繼2月20日證監(jiān)會宣布啟動不動產(chǎn)私募投資基金試點工作后，不動產(chǎn)投資基金領域再次迎來王炸利好！

2023年3月24日晚，國家發(fā)改委和證監(jiān)會同時發(fā)布公募REITs重磅文件，國家發(fā)改委發(fā)布《關于規(guī)范高效做好基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金(REITs)項目申報推薦工作的通知》（發(fā)改投資〔2023〕236號），證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關工作的通知》，文件內(nèi)容中最重磅的無疑是擴大了試點資產(chǎn)類型：“優(yōu)先支持百貨商場、購物中心、農(nóng)貿(mào)市場等城鄉(xiāng)商業(yè)網(wǎng)點項目，保障基本民生的社區(qū)商業(yè)項目發(fā)行基礎設施REITs”，這意味著商業(yè)不動產(chǎn)首次被納入基礎設施公募REITs試點范圍，商場、購物中心、農(nóng)貿(mào)市場等商業(yè)項目可以IPO了！

2022年底12月8日，證監(jiān)會副主席李超在“首屆長三角REITs論壇暨中國REITs論壇2022年會”上表示下一步重點工作是要“研究推動試點范圍拓展到市場化的長租房及商業(yè)不動產(chǎn)等領域”，筆者曾就此發(fā)出《接軌國際，商業(yè)不動產(chǎn)REITs何時落地？》的期盼，時隔3月，商業(yè)不動產(chǎn)REITs正式落地，可謂振奮人心。

一、基礎設施公募REITs資產(chǎn)類型不斷擴大

從2020年40號文正式啟動國內(nèi)公募REITs試點工作開始至今，政策允許納入試點范圍的資產(chǎn)類型不斷擴大。

二、商業(yè)不動產(chǎn)被納入公募REITs領域可以帶來哪些利好？

首先，商業(yè)不動產(chǎn)可以發(fā)行公募REITs，對于恢復和擴大消費，拉動GDP的作用不必言說。

其次，該政策最直接的利好群體有三：

一是商業(yè)不動產(chǎn)持有者，對于持有大量商業(yè)不動產(chǎn)項目，沉淀了大量資金的房企而言，商業(yè)不動產(chǎn)REITs上市，將能使部分房企回籠資金，增強現(xiàn)金流，改善資產(chǎn)負債表，建立“投資-建設-再投資”的良性循環(huán)。

二是商業(yè)不動產(chǎn)運營管理商。考慮到針對發(fā)行公募REITs項目的運營指標要求，除了項目自身硬件基礎外（地段、產(chǎn)品等），可以認為項目運營管理機構的運營能力是項目成功的關鍵，因此擁有良好商業(yè)運營能力的商業(yè)運營公司，其市場競爭力將進一步凸顯。

三是資本市場投資者。為了拓寬國內(nèi)投資渠道，國家可以說是不遺余力了，2個月內(nèi)先后將不動產(chǎn)納入私募投資基金和公募投資基金領域，這次還提出要“適時推出REITs實時指數(shù)”。公募REITs作為兼具股性與債性的產(chǎn)品，除去分紅收益外，資本增值也是投資人重要的收益回報之一，而商業(yè)不動產(chǎn)尤其是核心地段的商業(yè)不動產(chǎn)項目，其增值能力一般是比較強的。

不過，據(jù)筆者了解，目前國內(nèi)運營情況良好的商業(yè)不動產(chǎn)項目不少已通過境外REITs或境內(nèi)類REITs的方式（如CMBS項目）進行了融資，其中，以購物中心、寫字樓居多，如廣州正佳廣場已于2018年發(fā)行“廣發(fā)恒進-正佳企業(yè)集團正佳廣場資產(chǎn)支持專項計劃”，越秀集團則將旗下廣州國際金融中心、財富廣場、城建大廈、維多利廣場等多個商業(yè)項目打包注入越秀房地產(chǎn)基金，即越秀reit，該房地產(chǎn)投資信托基金已在香港上市。

政策之路已經(jīng)鋪好，接下來需要關注的是，以商業(yè)不動產(chǎn)為底層資產(chǎn)的類REITs產(chǎn)品與公募REITs產(chǎn)品之間如何銜接的問題。據(jù)悉，部分商業(yè)地產(chǎn)企業(yè)正在抓緊研究產(chǎn)品實施方案，期待商業(yè)地產(chǎn)REITs第一單盡快落地。

三、商業(yè)不動產(chǎn)發(fā)行REITs有什么要求

從本次發(fā)布的政策細則看，在項目收益方面，要求特許經(jīng)營權、經(jīng)營收益權類項目，基金存續(xù)期內(nèi)部收益率（IRR）原則上不低于5%；非特許經(jīng)營權、經(jīng)營收益權類項目，預計未來3年每年凈現(xiàn)金流分派率原則上不低于3.8%。對照現(xiàn)有商業(yè)項目的運營情況，一二線城市的優(yōu)質(zhì)項目，達到上述要求應該難度不大。

其他方面，則仍然參照現(xiàn)行政策，包括針對項目運營情況的其他要求，如原則上已運營3年以上，具有成熟的經(jīng)營模式與市場運營能力，已經(jīng)產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流與收益，且不依賴于第三方補貼等等；還包括針對項目合規(guī)性的要求：如項目應當權屬清晰，已經(jīng)履行投資管理、用地、規(guī)劃、環(huán)評等行政審批手續(xù)，具備轉(zhuǎn)讓條件等。

作為不動產(chǎn)疑難復雜問題解決專家，律房律地集成了法律、土地、規(guī)劃、財稅等專業(yè)研究與實務服務：律師服務方面，提供企業(yè)合規(guī)建設、不動產(chǎn)項目權屬合規(guī)性檢查、收并購項目體檢、交易結構設計等服務；土地規(guī)劃服務方面，提供歷史用地完善手續(xù)、土地相關手續(xù)與流程補正服務；財稅籌劃服務方面，提供項目全流程稅籌服務，包括pre-reit階段的稅務合規(guī)建設、資產(chǎn)重組財稅籌劃等服務。在籌備發(fā)行申報reit過程中，律房律地愿助您一臂之力，歡迎聯(lián)系洽談！

附：文件其他重點內(nèi)容提示：

《國家發(fā)展改革委關于規(guī)范高效做好基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》

（發(fā)改投資〔2023〕236號）

1. 充分認識前期培育工作的重要性?；A設施REITs項目的前期培育，包括梳理篩選資產(chǎn)、制定產(chǎn)品方案、完善合規(guī)手續(xù)、解決難點問題等工作。

2. 確保申報材料真實客觀……不得弄虛作假、避重就輕、違規(guī)包裝……客觀預測項目未來收益水平。。如發(fā)起人（原始權益人）、基金管理人等未真實、全面、客觀反映項目情況，故意瞞報漏報甚至弄虛作假的，我委將視情節(jié)輕重，采取提醒談話、暫停受理等方式予以處理，并提請有關部門依法予以懲戒。

3.（商業(yè)）項目發(fā)起人（原始權益人）應為持有消費基礎設施、開展相關業(yè)務的獨立法人主體，不得從事商品住宅開發(fā)業(yè)務。……嚴禁規(guī)避房地產(chǎn)調(diào)控要求，不得為商品住宅開發(fā)項目變相融資。

4. 首次發(fā)行基礎設施REITs的保障性租賃住房項目，當期目標不動產(chǎn)評估凈值原則上不低于8億元。

5. 嚴把投資管理合規(guī)性。投資管理手續(xù)是否合規(guī)，應以項目投資建設時的法律法規(guī)和國家政策作為主要判定依據(jù)

6. 發(fā)揮專家前期輔導作用。項目前期培育階段，我委將適時組織相關行業(yè)專家對項目進行輔導，就投資管理手續(xù)合規(guī)性、項目收益穩(wěn)定性等方面研提意見。項目申報材料準備過程中，我委將根據(jù)需要組織行業(yè)專家提出修改完善意見。針對個別對項目有重大影響的關鍵問題，發(fā)起人（原始權益人）可聘請權威的獨立第三方機構出具專業(yè)意見。

7. 嚴格把握回收資金用途?！怀^30%的凈回收資金可用于盤活存量資產(chǎn)項目，不超過10%的凈回收資金可用于已上市基礎設施項目的小股東退出或補充發(fā)起人（原始權益人）流動資金等在符合國家政策及企業(yè)主營業(yè)務要求的條件下，回收資金可跨區(qū)域、跨行業(yè)使用。

8. 督促回收資金盡快使用?；A設施REITs購入項目（含首次發(fā)行與新購入項目）完成之日起2年內(nèi)，凈回收資金使用率原則上應不低于75%，3年內(nèi)應全部使用完畢。

《關于進一步推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關工作的通知》

1. 按照市場化法治化原則，鼓勵運營業(yè)績良好、投資運作穩(wěn)健、會計基礎工作規(guī)范的上市REITs通過增發(fā)份額收購資產(chǎn)，開展并購重組活動。加快推動首批擴募REITs項目落地，完善擴募定價機制，鼓勵更多符合條件的擴募項目發(fā)行上市。

2. 擴大市場參與主體范圍。支持經(jīng)營規(guī)范、治理健全、資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富的優(yōu)質(zhì)保險資產(chǎn)管理公司等金融機構開展資產(chǎn)證券化業(yè)務試點，允許符合條件的機構參與基礎設施REITs……

3. 加強二級市場建設……適時推出REITs實時指數(shù)。

4. 明確大類資產(chǎn)準入標準?？偨Y試點經(jīng)驗，對產(chǎn)業(yè)園區(qū)、收費公路等實踐較多的資產(chǎn)類型，按照“成熟一類、推出一類”的原則，細化完善審核和信息披露要點，對項目質(zhì)量從嚴要求，并以適當方式向市場公開，加快成熟類型資產(chǎn)的推薦審核透明度和發(fā)行上市節(jié)奏。

5. 推動完善配套政策……推動社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金等配置型長期機構投資者參與投資，積極培育專業(yè)化REITs投資者群體，助力市場平穩(wěn)運行。借鑒境外成熟市場實踐，及時總結REITs試點經(jīng)驗，抓緊推動REITs專項立法。