來(lái)源：壹財(cái)信

作者：唐?? 柯

2021年12月24日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)更新披露了大莊園肉業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“大莊園”）首次公開發(fā)行股票招股說明書。

《壹財(cái)信》研究招股書后發(fā)現(xiàn)，大莊園在一資產(chǎn)重組過程中存在疑點(diǎn)，招股書與公開信息存在出入，實(shí)控人IPO前夕轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)。

子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑

大莊園的前身肇東大莊園肉業(yè)有限公司（下稱“大莊園有限”）成立于2006年5月，于2020年12月整體變更為股份有限公司。作為一家從事牛羊屠宰、肉類加工、自有品牌連鎖專賣和國(guó)際貿(mào)易的食品企業(yè)，大莊園的產(chǎn)品基本涵蓋了初加工、深加工及貿(mào)易類產(chǎn)品等各類型，積淀了京東、海底撈、永輝超市等一大批具有較高知名度的客戶群體。

大莊園的控股股東為陳希濱，實(shí)際控制人為陳希濱及其女兒陳姣姣和陳金，截至招股書簽署日（2021年12月17日），三人合計(jì)直接持有公司81.11%的股份。據(jù)招股書，陳希濱在大莊園擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，陳姣姣擔(dān)任董事兼常務(wù)副總經(jīng)理，陳金擔(dān)任董事。

2018年至2021年1-6月（下稱“報(bào)告期”），大莊園進(jìn)行了多次資產(chǎn)重組，其中有關(guān)出售黑龍江大莊園農(nóng)牧業(yè)旅游產(chǎn)業(yè)有限公司（后改名為黑龍江阿米利亞農(nóng)牧業(yè)旅游產(chǎn)業(yè)有限公司，下稱“農(nóng)牧業(yè)旅游”）9.37%股權(quán)的過程中存在疑點(diǎn)。

2020年10月，大莊園有限以約定價(jià)格1元轉(zhuǎn)讓所持有的農(nóng)牧業(yè)旅游9.37%的股權(quán)給實(shí)控人陳金，該次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照評(píng)估價(jià)值確定，農(nóng)牧業(yè)旅游評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值-3,458.92萬(wàn)元。

據(jù)招股書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕，農(nóng)牧業(yè)旅游的注冊(cè)資本為4,900.00萬(wàn)元，大莊園有限出資額為459.00萬(wàn)元。

招股書介紹，農(nóng)牧業(yè)旅游成立于2007年，2021年上半年的總資產(chǎn)為2,884.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-2,754.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-228.68萬(wàn)元，且未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。

而據(jù)企查查，2014年6月，農(nóng)牧業(yè)旅游參股了一家名為黑龍江北斗天宇衛(wèi)星導(dǎo)航信息科技股份有限公司（下稱“北斗天宇”）的企業(yè)，持股比例為27%，未納入到合并報(bào)表中。

據(jù)工商年報(bào)顯示，北斗天宇2018年總營(yíng)收為182.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1,524.00萬(wàn)元，2021年也有多條失信信息和限制高消費(fèi)記錄，履行情況為全部未履行。

（截圖源自黑龍江省哈爾濱市平房區(qū)人民法院官網(wǎng)）

也許這就是農(nóng)牧業(yè)旅游未開展實(shí)際業(yè)務(wù)但出現(xiàn)資不抵債或虧損情況的原因，但據(jù)農(nóng)牧業(yè)旅游的工商年報(bào)，2016年至2020年，農(nóng)牧業(yè)旅游每年繳納社保的人數(shù)分別為52人、55人、51人、65人和19人，如果確如招股書所言的農(nóng)牧業(yè)旅游并未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，那么近年來(lái)其持續(xù)為超過50名員工繳納社保又是為何，我們不得而知。

（截圖源自企信網(wǎng)）

一募投項(xiàng)目或未批先建

本次IPO，大莊園擬投入16.03億元建設(shè)大莊園中央廚房精深加工項(xiàng)目、大莊園（國(guó)際）優(yōu)質(zhì)動(dòng)物蛋白智慧產(chǎn)業(yè)園（下稱“智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”）、錫林郭勒大莊園肉業(yè)有限公司中央廚房技改項(xiàng)目、大莊園全渠道營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系及品牌建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)招股書，智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目總投資額為36,656.21萬(wàn)元，總建筑面積為55,963.43m2，建設(shè)期為2年，項(xiàng)目建成后可達(dá)到年產(chǎn)46,970.52噸牛羊肉初、深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年新增營(yíng)收21.26億元，新增凈利潤(rùn)1.46億元。

但據(jù)黑龍江省建筑安裝集團(tuán)有限公司（下稱“龍江安裝”）官網(wǎng)消息，2020年5月9日，龍江安裝的權(quán)屬公司黑龍江省建筑安裝集團(tuán)有限公司第九分公司成功中標(biāo)肇東智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目一期工程，消息介紹，該工程為黑龍江省“百大項(xiàng)目”之一，項(xiàng)目總投資20億元，其中一期投資5億元，2020年投入資金為3億元。若龍江安裝所提項(xiàng)目與招股書募投項(xiàng)目一致，那么二者在投入金額上存在著巨大差異。

（截圖源自龍江安裝官網(wǎng)）

據(jù)肇東市人民政府官網(wǎng)，2021年3月31日，肇東市重點(diǎn)項(xiàng)目開復(fù)工儀式在大莊園（國(guó)際）優(yōu)質(zhì)動(dòng)物蛋白智慧產(chǎn)業(yè)園舉行。官網(wǎng)介紹，智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目總投資5億元，總建筑面積6.60萬(wàn)平方米，項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2021年底全部建設(shè)完成。建設(shè)完成后，預(yù)計(jì)每年貿(mào)易額達(dá)50億元，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值10億元

（截圖源自肇東市人民政府官網(wǎng)）

但據(jù)該項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)周期為1.5年，與招股書數(shù)據(jù)存在差異，且值得注意的是，環(huán)評(píng)報(bào)告編制日期為2021年5月，按照其所述建設(shè)周期，遠(yuǎn)不能如地方政府官網(wǎng)所述“預(yù)計(jì)在2021年底全部建設(shè)完成”，且環(huán)評(píng)報(bào)告編制時(shí)間還晚于地方政府官網(wǎng)發(fā)文時(shí)間。

同時(shí)招股書披露了在建工程明細(xì)，智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目2019年度在建工程投入110.71萬(wàn)元，2020年度增加4,131.64萬(wàn)元。據(jù)公開信息，該項(xiàng)目大莊園前期已進(jìn)行部分投入，項(xiàng)目主體工程的開工時(shí)間為2020年，項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額36,656.21萬(wàn)元，計(jì)劃建設(shè)期2年，工程尚在建設(shè)過程中。

招股書還披露，2021年6月4日，綏化市生態(tài)環(huán)境局出具《關(guān)于大莊園肉業(yè)集團(tuán)有限公司大莊園（國(guó)際）優(yōu)質(zhì)動(dòng)物蛋白智慧產(chǎn)業(yè)園環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（綏環(huán)審[2021]1號(hào)）。

綜上所述，大莊園(國(guó)際)優(yōu)質(zhì)動(dòng)物蛋白智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的時(shí)間開工建設(shè)時(shí)間要早于環(huán)評(píng)報(bào)告編制時(shí)間，開工時(shí)顯然還未進(jìn)行環(huán)評(píng)文件的編制，也未取得環(huán)評(píng)批復(fù)，該項(xiàng)目或未批先建。

實(shí)控人股權(quán)騰挪套現(xiàn)獲利

2017年1月，黑龍江省農(nóng)業(yè)開發(fā)投資有限公司（后更名為“黑龍江省融正投資有限公司”，下稱“融正投資”）與實(shí)際控制人陳希濱、陳姣姣和陳金簽署《參股經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》，約定向大莊園有限增資2,000.00萬(wàn)元。鑒于融正投資投入資金的財(cái)政扶持性質(zhì)并為保障財(cái)政資金收益的穩(wěn)定性，《參股經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》約定大莊園有限按照年化3%向農(nóng)發(fā)投資分紅，股權(quán)退出優(yōu)先采用大莊園有限贖回或原有股東受讓。由于融正投資不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，享受固定收益，其增資實(shí)質(zhì)為借款而非股權(quán)。

2020年9月，大莊園有限召開股東會(huì)并作出決議，同意股東融正投資將其持有7.41%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本2,000.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給黑龍江省冰城黑牛牧業(yè)科技發(fā)展有限公司（下稱“冰城黑?！保?；同月，融正投資與冰城黑牛簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定轉(zhuǎn)價(jià)格為人民幣2,000.00萬(wàn)元。

據(jù)招股書，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要為解決“明股實(shí)債”問題，實(shí)現(xiàn)省級(jí)農(nóng)業(yè)開發(fā)投資資金的平穩(wěn)退出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，大莊園有限原有股東為陳希濱、陳姣姣和陳金，冰城黑牛同樣為陳希濱、陳姣姣和陳金控制的企業(yè)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳希濱持股50%、陳姣姣持股25%、陳金持股25%。

然而，實(shí)控人通過冰城黑牛受讓融正投資所持股權(quán)的當(dāng)月，便將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了員工持股平臺(tái)。

2020年10月22日，大莊園有限召開股東會(huì)并做出決議，同意股東冰城黑牛將其持有1.29%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本348.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯奧石股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；同意股東冰城黑牛將其持有6.12%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本1,652.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給新疆伊禾股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“伊禾投資”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為2.79元/注冊(cè)資本。

據(jù)招股書，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為調(diào)動(dòng)員工積極性而實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，受讓時(shí)伊禾投資為大莊園員工持股平臺(tái)，因此除實(shí)控人陳希濱持有份額外均已按照取得成本2.79元與外部投資者入股價(jià)格8月的差額確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

值得注意的是，2020年10月設(shè)立時(shí)，伊禾投資合伙人為陳希濱及大莊園其他6名員工，除陳希濱外的其他6名員工為公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，購(gòu)買每出資份額的價(jià)格為2.79元，每一出資份額對(duì)應(yīng)大莊園有限每一注冊(cè)資本。同月，陳希濱將持有的伊禾投資的全部出資額轉(zhuǎn)讓給20名外部投資者，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.00元/出資份額，為交易雙方友好協(xié)商確定。據(jù)招股書，伊禾投資設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為1652.00萬(wàn)元，其中6名員工持股合計(jì)只有0.87%，實(shí)控人陳希濱持股高達(dá)99.13%，其通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)獲利豐厚。

之后在2021年6月，伊禾投資合伙人之一孟祥貴將其持有的出資份額中的437.5萬(wàn)份和75萬(wàn)份分別轉(zhuǎn)讓給陳希濱和康龍軒，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8元/出資份額，每一出資份額對(duì)應(yīng)大莊園集團(tuán)每股普通股，為交易雙方友好協(xié)商確定。截至招股書簽署時(shí)，陳希濱持有伊禾投資26.48%的出資份額，從而又間接持有大莊園1.62%的股份。