《金證研》南方資本中心 羅九/作者 映蔚/風(fēng)控

自2019年起，帶著“目前國內(nèi)唯一取得抗蛇毒血清藥品注冊(cè)批件及生產(chǎn)批件的醫(yī)藥企業(yè)”的光環(huán)，上海賽倫生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“賽倫生物”）兩度“趕考”科創(chuàng)板。其中，2016年以來，賽倫生物抗蛇毒血清產(chǎn)品價(jià)格大幅上漲，收入隨之增長。對(duì)此，在兩次上市問詢環(huán)節(jié)中，賽倫生物均被問及其獨(dú)家供應(yīng)的抗蛇毒血清產(chǎn)品是否存在價(jià)格壟斷情形。

另一方面，賽倫生物前后兩次上市財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻頻“變臉”，或會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范薄弱。而信披的問題尚未結(jié)束，前次上市，賽倫生物存在零人公司成立當(dāng)年即成推廣服務(wù)商的異象，而此次重啟上市計(jì)劃，上述推廣服務(wù)商卻“神秘”消失。

?

一、兩次上市財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻“變臉”，或會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范薄弱

近三年間，賽倫生物兩度沖擊科創(chuàng)板。

2016年2月24日，賽倫生物掛牌新三板，后于2017年8月31日終止掛牌。

2019年5月9日，賽倫生物申請(qǐng)科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理，賽倫生物僅提交了一版招股書，即簽署日為2019年4月30日的招股書（以下簡稱“2019年招股書”）。歷經(jīng)三輪問詢后，2019年11月11日，賽倫生物撤材料，其發(fā)行上市審核終止。

一年后，賽倫生物再闖科創(chuàng)板。

2020年11月9日，上交所受理了賽倫生物擬在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)文件，截至2022年1月12日，賽倫生物提交的最新版招股書為簽署日為2021年8月21日的招股書（以下簡稱“最新版招股書”）。

而賽倫生物兩次上市申報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或均現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)， 其中賽倫生物前次上市，即2019年上市申報(bào)的2016年凈利潤，與新三板掛牌期間披露的數(shù)據(jù)差異額逾2,000萬元。

據(jù)2019年招股書，報(bào)告期內(nèi)即2016-2018年，賽倫生物不存在重要會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況，存在重要會(huì)計(jì)政策變更。

其中，《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》適用于2016年5月1日起發(fā)生的相關(guān)交易，因執(zhí)行該規(guī)定，賽倫生物利潤表中的“營業(yè)稅金及附加”科目調(diào)整為“稅金及附加”科目，2016年管理費(fèi)用調(diào)減52.03萬元,重分類至稅金及附加。因執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》，利潤表中的“營業(yè)利潤”項(xiàng)目之上單獨(dú)列報(bào)“其他收益”，記入其他收益的政府補(bǔ)助在該科目中反映，列示其他收益2017年金額34.92萬元。因執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)——持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》，將報(bào)告期內(nèi)通過“營業(yè)外收入”、“營業(yè)外支出”核算的固定資產(chǎn)處置利得或損失重分類至“資產(chǎn)處置收益”中進(jìn)行核算，2017年?duì)I業(yè)外收入調(diào)減1,886.6萬元，重分類至資產(chǎn)處置收益，2016年?duì)I業(yè)外收入調(diào)減5.97萬元，重分類至資產(chǎn)處置收益。

此外，賽倫生物按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6號(hào)——無形資產(chǎn)》的相關(guān)要求，對(duì)研發(fā)費(fèi)用資本化的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，采用變更后的會(huì)計(jì)政策主要影響包括：2016年，賽倫生物開發(fā)支出、未分配利潤、所有者權(quán)益分別調(diào)減1,295萬元，管理費(fèi)用、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣非后凈利潤分別調(diào)減1,295萬元；2017年，賽倫生物長期股權(quán)投資、未分配利潤、所有者權(quán)益、長期股權(quán)投資調(diào)增518萬元，投資收益、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤調(diào)增2,331萬元，非經(jīng)常性損益調(diào)增1,813萬元，扣非后凈利潤調(diào)增518萬元。

據(jù)2019年招股書，2016-2017年，賽倫生物凈利潤分別為699.4萬元、10,031.78萬元，同期會(huì)計(jì)政策變更對(duì)賽倫生物凈利潤影響金額分別為-1,295萬元、2,331萬元，連續(xù)兩年“調(diào)整”金額逾千萬元，令人唏噓。

還值得一提的是，2019年招股書披露稱，賽倫生物并無會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，事實(shí)或并非如此。

2019年9月3日，賽倫生物披露了《關(guān)于上海賽倫生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2019年首輪問詢回復(fù)”，簽署日為2019年8月26日），上交所要求賽倫生物說明，在新三板掛牌時(shí)的信息披露情況，相關(guān)信息是否與申報(bào)文件提供的信息一致，存在差異的，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明差異情況并說明差異產(chǎn)生的原因。

公開信息顯示，截至賽倫生物新三板終止掛牌，其新三板最新披露的年度報(bào)告為2016年年報(bào)，而2019年招股書的報(bào)告期為2016-2018年。

即賽倫生物新三板掛牌時(shí)期披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與2019年招股書重疊的報(bào)告期為2016年。

據(jù)2019年首輪問詢回復(fù)，非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2019年招股書披露的2016年前五大客戶、前五大供應(yīng)商、研發(fā)投入等均存在差異。其中兩版本文件披露的2016年前五大客戶及合計(jì)銷售額、前五大供應(yīng)商名單及合計(jì)采購額均不一致，客戶信披差異原因?yàn)榘凑胀豢刂浦黧w合并披露原則進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和按合理庫存原則追溯，供應(yīng)商信披差異原因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，賽倫生物2016年的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、存貨等11個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表科目存在差異，同年?duì)I業(yè)收入、管理費(fèi)用、資產(chǎn)減值損失、凈利潤等7個(gè)利潤表科目存在差異。

其中，2016年，賽倫生物2019年招股書披露的營業(yè)收入為8,882.58萬元，新三板時(shí)期披露的營業(yè)收入為9,600.8萬元，差異金額718.22萬元；2019年招股書披露的凈利潤為699.4萬元，新三板時(shí)期披露的凈利潤為2,901.84萬元，差異金額2,202.44萬元。

對(duì)于上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異原因，賽倫生物解釋稱，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款差異系因與客戶發(fā)生的銷售折讓跨期結(jié)算，根據(jù)銷售折讓的歸屬期間進(jìn)行追溯調(diào)整確認(rèn)以及補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備等原因所致；而營業(yè)收入差異系因按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則調(diào)整本期銷售折讓費(fèi)用，調(diào)增營業(yè)收入以及根據(jù)經(jīng)銷商期末合理庫存沖回合并層面收入所致。

顯然，賽倫生物2019年招股書與新三板掛牌時(shí)存在信息披露差異，涉及2016年的非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，這是否說明賽倫生物實(shí)際上存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)？而其卻稱2019年招股書不存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，該說法或遭“打臉”。

不僅前次上市多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)遭調(diào)整，賽倫生物此次上市仍現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)問題。

據(jù)上交所公開信息，截至查詢?nèi)?022年1月12日，賽倫生物合計(jì)提交了3個(gè)版本招股書，簽署日分別為2020年11月4日（以下簡稱“2020年招股書”）、2021年7月31日（以下簡稱“7月版招股書”）、2021年8月21日（即最新版招股書）。

據(jù)2020年招股書，賽倫生物對(duì)提前備貨產(chǎn)品收入確認(rèn)、喪失控制權(quán)日長期股權(quán)投資入賬價(jià)值、存貨計(jì)提計(jì)提、無形資產(chǎn)計(jì)量等進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正應(yīng)當(dāng)對(duì)前期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，對(duì)其2017年度、2018年度資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均存在影響。

其中會(huì)計(jì)差錯(cuò)對(duì)2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響方面，2017年，賽倫生物股東權(quán)益合計(jì)即凈資產(chǎn)更正前為25,154.4萬元，調(diào)整金額-278.77萬元，更正后為24,875.63萬元；營業(yè)收入更正前為12,238.27萬元，調(diào)整金額-250.13萬元，更正后為11,988.13萬元；凈利潤更正前為10,031.78萬元，調(diào)整金額73.88萬元，更正后為10,105.66萬元。

會(huì)計(jì)差錯(cuò)對(duì)2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響方面，2018年，賽倫生物股東權(quán)益合計(jì)即凈資產(chǎn)更正前為26,743.07萬元，調(diào)整金額-1,054.62萬元，更正后為25,688.45萬元；營業(yè)收入更正前為15,129.82萬元，調(diào)整金額-696.72萬元，更正后為14,433.09萬元；凈利潤更正前為5,097.24萬元，調(diào)整金額-890.92萬元，更正后為4,206.32萬元。

可見，賽倫生物前次上市，申報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與新三板掛牌時(shí)期不一，其中2016年凈利潤差異額逾2,000萬元。而此番重啟上市，賽倫生物申報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)又現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，其中2018年凈資產(chǎn)調(diào)整金額上千萬元。對(duì)此，賽倫生物是否存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范薄弱的隱憂？或該“打上問號(hào)”。

信披異象仍在上演。

?

二、零人公司成立當(dāng)年即成服務(wù)商，重啟上市計(jì)劃神秘消失遭“點(diǎn)名”

2016年以來，賽倫生物銷售費(fèi)用和學(xué)術(shù)推廣費(fèi)逐年增長。前后兩次上市，賽倫生物均被問及銷售推廣情況。其中賽倫生物卻現(xiàn)零人公司成立當(dāng)年即成推廣服務(wù)商的異象，且重啟上市計(jì)劃后，上述推廣服務(wù)商神秘消失。

據(jù)2019年招股書、2020年招股書及最新版招股書，2016-2020年，賽倫生物銷售費(fèi)用金額分別為2,052.22萬元、2,591.93萬元、2,897.04萬元、3,443.49萬元、3,663.62萬元，銷售費(fèi)用逐年增長。

而銷售費(fèi)用主要是由職工薪酬和學(xué)術(shù)推廣費(fèi)構(gòu)成。其中2016-2020年，學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別為653.17萬元、848.15萬元、1,281.54萬元、1,626.07萬元、2,017.46萬元。

對(duì)此賽倫生物稱，學(xué)術(shù)推廣費(fèi)逐年增長的主要原因系公司加大營銷力度，傳遞產(chǎn)品藥物特性和臨床使用價(jià)值等藥品專業(yè)知識(shí)，助力產(chǎn)品營銷。

據(jù)2019年9月26日簽署的《關(guān)于上海賽倫生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2019年第二輪問詢回復(fù)”），賽倫生物被問詢“銷售推廣”情況，并被要求披露市場推廣所采購的專業(yè)服務(wù)類型以及提供服務(wù)的主要機(jī)構(gòu)名稱等相關(guān)信息。

據(jù)2019年第二輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，即2016-2018年，賽倫生物聘請(qǐng)第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，針對(duì)特定地區(qū)推廣馬破免疫球蛋白產(chǎn)品。福建、江西為2018年重點(diǎn)推廣省份。

其中，賽倫生物向上述第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)采購的服務(wù)類型為產(chǎn)品推廣服務(wù)，推廣方式主要包括開展學(xué)術(shù)推廣會(huì)議或組織學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)、組建學(xué)術(shù)推廣團(tuán)隊(duì)、終端客戶的開發(fā)與維護(hù)、設(shè)計(jì)與制作學(xué)術(shù)性資料及電子宣傳媒介、學(xué)術(shù)推廣業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)等。

2018年，賽倫生物在福建、江西地區(qū)單家采購金額超過3萬元的主要服務(wù)機(jī)構(gòu)共有4家。其中，福建萬事康貿(mào)易有限公司費(fèi)用金額為15.87萬元，推廣區(qū)域?yàn)楦＝ㄊ∪菔校荒喜钗纳虅?wù)咨詢有限公司（以下簡稱“南昌念文”）費(fèi)用金額為8.46萬元，推廣區(qū)域?yàn)榻魇。簧虾Ｑ醵Y商務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“上海氧禮”）費(fèi)用金額為8.14萬元，推廣區(qū)域?yàn)楦＝ㄊ∪袷?；福建省紫氣東來生物科技有限公司（以下簡稱“福建東來”）費(fèi)用金額為4.48萬元，推廣區(qū)域?yàn)楦＝ㄊ∧掀绞小?/span>

需要指出的是，上述4家公司中，1家公司未能搜索到工商注冊(cè)信息，3家公司成立于2018年，且社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理總局及福建市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，福建萬事康貿(mào)易有限公司“未見蹤影”，反而存在一家名叫“福建萬世康貿(mào)易有限公司”的企業(yè)。福建萬世康貿(mào)易有限公司的經(jīng)營范圍包括保健品、滋補(bǔ)品、醫(yī)療器械、化妝品、衛(wèi)生用品、預(yù)包裝食品、服裝、鞋帽、日用百貨、消毒用品、農(nóng)副產(chǎn)品的批發(fā)、零售，企業(yè)管理服務(wù)等。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，南昌念文成立于2018年5月4日，注冊(cè)資本為50萬元，截至查詢?nèi)?021年12月29日股東為黃玉榮、何秀花。2018-2019年，南昌念文社保繳納人數(shù)均為0人，實(shí)繳出資額也均為0元。2021年7月9日，因未依照規(guī)定的期限公示年度報(bào)告，南昌念文被列入經(jīng)營異常名錄。

此外，公開信息顯示，南昌念文股東黃玉榮、何秀花無其他對(duì)外投資情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海氧禮成立于2018年6月26日，注冊(cè)資本為300萬元，股東為馬如龍。股權(quán)及登記信息顯示，馬如龍對(duì)上海氧禮認(rèn)繳出資額為300萬元，認(rèn)繳出資日期為2038年6月5日。而2018年，上海氧禮社保繳納人數(shù)為0人。

2019年1月24日，上海氧禮因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄；2020年7月7日，上海氧禮因未依照規(guī)定的期限公示年度報(bào)告被列入經(jīng)營異常名錄；2021年3月10日，上海氧禮被吊銷。

公開信息顯示，上海氧禮股東馬如龍無其他對(duì)外投資情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，福建東來成立于2018年10月17日，注冊(cè)資本為1,000萬元，股東為賀東來。2018-2020年，福建東來社保繳納人數(shù)均為0人。

而公開信息顯示，南昌念文股東黃玉榮、何秀花無其他對(duì)外投資情形。賀東來對(duì)福建東來認(rèn)繳出資額為1,000萬元，認(rèn)繳出資日期為2048年10月12日。

即南昌念文、上海氧禮、福建東來均是成立當(dāng)年即與賽倫生物合作，且社保繳納人數(shù)均為0人，個(gè)中交易真實(shí)性幾何？

令人費(fèi)解的是，2021年首輪問詢回復(fù)中，賽倫生物未披露上述提及的2018年福建區(qū)域推廣服務(wù)商。

據(jù)2021年2月23日簽署的《關(guān)于上海賽倫生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2021年首輪問詢回復(fù)”），賽倫生物在“針對(duì)華南地區(qū)的銷售推廣，說明推廣的具體方式、召開會(huì)議次數(shù)、推廣費(fèi)用具體金額等，分析學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用增長與華南地區(qū)營業(yè)收入增長的匹配情況”處披露，賽倫生物在華南地區(qū)的銷售推廣主要分為兩種方式，一種是賽倫生物自行舉辦學(xué)術(shù)交流會(huì)議，另外一種是賽倫生物委托外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行推廣。

其中委托外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行推廣（選取單筆發(fā)生金額不低于1萬元的樣本）方面，2018年，賽倫生物針對(duì)馬破免疫蛋白推廣僅委托1家外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行推廣，委托機(jī)構(gòu)為南寧市立辰醫(yī)療咨詢有限公司（以下簡稱“南寧立辰”），目標(biāo)區(qū)域?yàn)閺V西，費(fèi)用金額為11.16萬元。

同時(shí)，2021年首輪問詢回復(fù)顯示，2020年，賽倫生物針對(duì)福建區(qū)域的馬破免疫蛋白推廣，委托了泉州祥順皇貿(mào)易有限公司、福州市廣盛源醫(yī)藥科技有限公司、漳浦科迪醫(yī)療科技有限公司、龍巖市一方醫(yī)藥咨詢服務(wù)有限公司公司4家外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行推廣。

可見，賽倫生物在2021年首輪問詢回復(fù)披露關(guān)于委托外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行推廣情況時(shí)，也將福建納入華南地區(qū)進(jìn)行披露。但相較于賽倫生物在2019年第二輪問詢回復(fù)披露的2018年福建地區(qū)推廣的3家外部機(jī)構(gòu)，在2021年首輪問詢回復(fù)中為何“未見蹤影”？其信披現(xiàn)疑云。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻變臉，零人推廣服務(wù)商神秘消失。問題接踵而至，賽倫生物未來能否經(jīng)受住市場的“審視”？