《金證研》北方資本中心 顏卿/作者 白起 映蔚/風控

眾所周知，實際控制人指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H控制、影響企業(yè)行為的人。同時，作為上市公司的重要把手，實際控制人對維護上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立的重要性不言而喻。然而此番上市，北京九州一軌環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“九州一軌”）股權(quán)分散，不存在控股股東和實際控制人。

觀其上市背后，九州一軌的歷史股權(quán)變更異象叢生。其一，回溯九州一軌股份制改制后的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其受讓方董事會決議時間晚于受讓時間、受讓方未事先履行評估手續(xù)，或齊上演“先上車后補票”的異象。其二，九州一軌曾以425萬元的交易對價，收購彼時凈資產(chǎn)或不足20萬元的企業(yè)，該價格約系標的2020年年底凈資產(chǎn)的30倍。對此，九州一軌此次置入子公司的交易價格是否存在溢價收購的嫌疑？

此外，九州一軌多家供應(yīng)商驚現(xiàn)“零人”異象，超千萬元交易真實性存疑。問題尚未結(jié)束，九州一軌對其董事及高管報告期內(nèi)曾任職的企業(yè)涉嫌選擇性披露，信披質(zhì)量或打折。

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一、標的成立次年即被“突擊”置入，交易價格或溢價30倍肥了誰

近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為國內(nèi)企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。

事實上，回溯九州一軌的歷史沿革,其在改制后第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，或現(xiàn)未評估先出資 “先上車后補票”的異象。

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1.1 股份制改制后第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，評估曾上演“先上車后補票”的異象

據(jù)九州一軌于2022年2月18日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019年12月至今，曹衛(wèi)東為九州一軌的董事兼總經(jīng)理，且其董事任期為2019年12月至2022年12月。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月18日，北京國奧時代新能源技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“國奧時代”）與曹衛(wèi)東為一致行動人，曹衛(wèi)東直接和間接合計持有國奧時代的61.87%股權(quán)，為國奧時代的實際控制人。其中，國奧時代、曹衛(wèi)東對九州一軌的持股比例分別為7.52%、5.1%，即國奧時代與曹衛(wèi)東合計持有九州一軌的12.62%股份。

回溯歷史，2021年5月，九州一軌進行其股份制改制后的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

具體來看，九州一軌股東曹衛(wèi)東與北京城建基礎(chǔ)設(shè)施投資管理有限公司（以下簡稱“城建投資”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定曹衛(wèi)東將其所持有九州一軌60萬股股份（占總股本的0.53%），以820.8萬元的價格轉(zhuǎn)讓給城建投資，對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為每股13.68元/股。2021年5月31日，九州一軌就本次股份轉(zhuǎn)讓更新股東名冊。

2021年7月8日，城建投資的控股股東北京城建設(shè)計發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“城建設(shè)計”）董事會做出決議，同意城建投資對九州一軌進行股權(quán)投資。2021年9月6日，城建投資就九州一軌的凈資產(chǎn)評估予以備案。

對于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，九州一軌坦承，未事先取得城建設(shè)計董事會批準、未事先履行評估及評估備案手續(xù)。

據(jù)簽署日為2022年1月7日的《九州一軌首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），九州一軌稱，2020年5月，城建投資入股九州一軌時，未事先取得城建設(shè)計董事會批準、未事先履行評估及評估備案手續(xù)。

且九州一軌表示，城建投資入股九州一軌應(yīng)事先取得城建設(shè)計董事會的審批，并相關(guān)規(guī)定應(yīng)事先履行評估及評估備案手續(xù)。

同時，就上述事項，城建投資已補充辦理完畢必要的內(nèi)部審批、備案程序。

二輪問詢回復(fù)顯示，城建投資在2021年5月入股九州一軌時，其股東為城建設(shè)計。而城建設(shè)計為北京城建集團有限責任公司（以下簡稱“城建集團”）的下屬企業(yè)。截至二輪問詢回復(fù)簽署日2022年1月7日，城建集團就其下屬企業(yè)城建投資投資九州一軌相關(guān)事項已出具確認函，且北京市國資委亦就城建投資投資九州一軌事項辦理產(chǎn)權(quán)登記。

換言之，2021年5月，城建投資入股九州一軌時，評估曾上演“先上車后補票”的一幕。

“異象”并未結(jié)束，九州一軌曾以425萬元的交易對價，收購彼時凈資產(chǎn)或不足20萬元的企業(yè)。

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1.2 河南陸創(chuàng)成立次年即被置入九州一軌，交易價格或溢價30倍

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月18日，北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（以下簡稱“京投公司”）、北京市科學(xué)技術(shù)研究院城市安全與環(huán)境科學(xué)研究所（以下簡稱“勞保所”）、城建投資對九州一軌的持股比例分別為22.18%、7.01%、0.53%。且京投公司、勞保所、城建投資均為九州一軌的國有股東。

其中，京投公司為九州一軌的第一大股東。且九州一軌無控股股東和實際控制人。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月18日，河南陸創(chuàng)工程設(shè)計有限公司（以下簡稱“河南陸創(chuàng)”）為九州一軌的全資子公司，其主營業(yè)務(wù)在于提高九州一軌工程設(shè)計方面的綜合實力，是九州一軌主營業(yè)務(wù)的補充。

2021年6月2日，九州一軌決議通過《關(guān)于收購河南陸創(chuàng)100%股權(quán)的議案》，交易對價為425萬元。2021年6月22日，九州一軌與河南陸創(chuàng)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2021年8月13日，河南陸創(chuàng)完成工商變更登記。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，河南陸創(chuàng)成立于2020年4月24日，其經(jīng)營范圍為建筑工程、市政工程、園林綠化工程等。2020年，河南陸創(chuàng)的實繳出資額為0元，社保繳納人數(shù)為13人。

2021年8月13日變更前，九州一軌的股東分別為李忠文、郭斌，兩人的持股比例均為50%。

據(jù)招股書，2020及2021年1-6月，河南陸創(chuàng)的凈利潤分別為13.65萬元、-13.19萬元。同期期末，河南陸創(chuàng)的總資產(chǎn)分別為55.91萬元、12.69萬元，凈資產(chǎn)分別為13.65萬元、-3.95萬元。

也就是說，2021年6月，即河南陸創(chuàng)成立次年，九州一軌以425萬元的價格收購河南陸創(chuàng)100%的股權(quán)。而截至2020年底，河南陸創(chuàng)的凈資產(chǎn)為13.65萬元，若以2020年底的凈資產(chǎn)為依據(jù)，九州一軌以425萬元的交易對價收購，該價格約系河南陸創(chuàng)2020年年底凈資產(chǎn)的30倍。對此，九州一軌此次收購河南陸創(chuàng)全部股權(quán)是否存在溢價收購的嫌疑？而425萬元的交易價格以何為基礎(chǔ)？交易價格是否公允？均存疑待解。

除此之外，九州一軌多家供應(yīng)商的“零人”異象亦值得關(guān)注。

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二、多家供應(yīng)商驚現(xiàn)“零人”異象，超千萬元交易真實性存疑

企業(yè)為員工參加社會保險是企業(yè)的一項法定基本義務(wù)，且社保繳納人數(shù)往往能反映出企業(yè)的規(guī)模和實力。

然而，九州一軌的供應(yīng)商頻現(xiàn)“零人”異象，交易金額累計超千萬元，交易真實性存疑。

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2.1 天津德利通2019年撐起千萬元采購額，其員工社保繳納人數(shù)為零人

據(jù)招股書，2019年，天津市德利通金屬制品有限公司（以下簡稱“天津德利通”）為九州一軌的第二大供應(yīng)商，九州一軌向天津德利通的采購金額為1,269.87萬元，占九州一軌當期采購總額的比例為11.62%，主要采購內(nèi)容為外套筒、委外加工。

然而，天津德利通或為“零人”公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，天津德利通成立于2012年8月17日，其經(jīng)營范圍為金屬結(jié)構(gòu)制品、不銹鋼制品制造、加工、銷售等。2018-2020年，天津德利通的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月30日，天津德利通的實際控制人為金萬浩。除天津德利通外，金萬浩無其他控制企業(yè)。

換言之，天津德利通或不存在由實際控制人金萬浩控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

無獨有偶，九州一軌另一供應(yīng)商亦或為“零人”公司。

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2.2 2018年嘉軒國際與九州一軌交易額逾九百萬元，社保現(xiàn)零人異象

據(jù)招股書，2018年，天津市嘉軒國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“嘉軒國際”）為九州一軌的第三大供應(yīng)商，九州一軌對嘉軒國際的采購金額為925.71萬元，占九州一軌當期采購總額的8.17%，主要采購內(nèi)容為鋼材、鋁材。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，嘉軒國際成立于2015年1月7日，其經(jīng)營范圍為貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)，批發(fā)和零售業(yè)。2018-2020年，嘉軒國際的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月30日，嘉軒國際的實際控制人為趙福華，且趙福華無其他控制企業(yè)。

也就是說，嘉軒國際或不存在由實際控制人趙福華控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

除嘉軒國際外，與九州一軌累計交易逾500萬元的供應(yīng)商，亦現(xiàn)零人異象。

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2.3 2021年1-6月第三大供應(yīng)商江西潤鑫，連續(xù)兩年為“零人”公司

據(jù)招股書，2021年1-6月，江西潤鑫交通設(shè)施有限公司（以下簡稱“江西潤鑫”）為九州一軌的第三大供應(yīng)商，九州一軌對江西潤鑫的采購金額為575.99萬元，占九州一軌當期采購總額的比例為7.82%,主要采購內(nèi)容為外套筒、委外加工。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，江西潤鑫成立于2020年5月8日，其經(jīng)營范圍為城市軌道交通設(shè)備制造、交通及公共管理用金屬標牌制造、交通設(shè)施維修等。2020-2021年，江西潤鑫的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月30日，江西潤鑫的實際控制人為王紅潮，除江西潤鑫外，其名下無其他控制企業(yè)。

也就是說，江西潤鑫不存在由實際控制人王紅潮控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

這意味著，江西潤鑫成立次年即與九州一軌合作，且交易當年其社保繳納人數(shù)為0人，雙方交易真實性存疑。

由上述情形或表明，九州一軌供應(yīng)商天津德利通、嘉軒國際、江西潤鑫均現(xiàn)“零人”異象，其中，江西潤鑫成立次年便與九州一軌合作，交易金額逾500萬元。上述數(shù)百萬元甚至上千萬元采購數(shù)據(jù)真實性幾何？或該“打上問號”。

除供應(yīng)商頻現(xiàn)零人異象外，九州一軌對其董事在外任職或選擇性信息披露。

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三、董事及高管報告期內(nèi)在外兼職信披或未詳盡，信披質(zhì)量或打折

擬上市企業(yè)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資及兼職情況。

然而，報告期內(nèi)，九州一軌對其董事在外兼職情況，或并未詳盡披露。

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3.1 2019年6月，董事曹衛(wèi)東或不再擔任桂林國奧城高級管理人員

據(jù)招股書，九州一軌披露了報告期內(nèi)曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)方。招股書的報告期為2018-2019年及2021年1-6月。

據(jù)招股書，九州一軌的董事兼總經(jīng)理曹衛(wèi)東，原分別擔任桂林國奧天湖生態(tài)旅游開發(fā)有限公司的董事、北京鑫瀧鴻翔商貿(mào)有限公司的實際控制人及重慶翔宇照明器材有限公司的股東。上述三家企業(yè)均為九州一軌報告期內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)方。

事實上，關(guān)于曹衛(wèi)東報告期內(nèi)的曾任職企業(yè)，九州一軌或并未披露完整。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，桂林國奧城投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“桂林國奧城”）成立于2011年9月27日，其經(jīng)營范圍為對土地、房地產(chǎn)項目的投資、房地產(chǎn)項目的開發(fā)等。2016年9月20日，桂林國奧城進行高級管理人員備案變更，變更前后，“曹衛(wèi)東”均為桂林國奧城的高級管理人員。2019年6月13日，“曹衛(wèi)東”退出桂林國奧城高級管理人員行列。截至查詢?nèi)?022年3月30日，桂林國奧城無關(guān)于“曹衛(wèi)東”的其他變更信息。

據(jù)公開信息，九州一軌的董事兼總經(jīng)理曹衛(wèi)東，曾任職的企業(yè)包括桂林國奧城等。即桂林國奧城高級管理人員“曹衛(wèi)東”，與九州一軌董事曹衛(wèi)東或為同一人。

除曹衛(wèi)東外，九州一軌對其董事長曾經(jīng)在外兼職的企業(yè)，或同樣上演此異象。

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3.2 董事長任宇航或曾任烏京鐵建董事并于2021年5月卸任，招股書隱而未宣

據(jù)招股書，2019年12月至招股書簽署日2022年2月8日，任宇航為九州一軌的董事長，其任期為2019年12月至2022年12月。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，除北京城建智控科技有限公司外，九州一軌不存在與任宇航相關(guān)的歷史關(guān)聯(lián)方。

事實并非如此。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，新疆烏京鐵建軌道交通有限公司（以下簡稱“烏京鐵建”）成立于2016年10月19日，其經(jīng)營范圍為軌道交通項目的投融資、建設(shè)、運營、管理及維護工作等。

2018年12月6日、2020年3月27日及2021年4月23日，烏京鐵建均進行高級管理人員備案變更，變更前后，“任宇航”均為烏京鐵建的高級管理人員。

2021年5月28日，任宇航卸任烏京鐵建董事一職。截至查詢?nèi)?022年3月30日，烏江鐵建無關(guān)于“任宇航”的其他變更記錄。

據(jù)公開信息，九州一軌的董事長 任宇航，曾任職的企業(yè)包括烏京鐵建等。即曾任烏京鐵建董事的“任宇航”，與九州一軌的董事長任宇航或為同一人。

除任宇航外，九州一軌對其另一位董事報告期內(nèi)曾存在的兼職信披，或存漏洞。

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3.3 董事魏志勇或曾任綠創(chuàng)聲學(xué)董事并于2020年12月卸任，招股書對此未披露

據(jù)招股書，2019年12月至招股書簽署日2022年2月18日，魏志勇?lián)尉胖菀卉壍亩?，其任期?019年12月至2022年12月。此外，2000年7月至2004年7月，就職于北京綠創(chuàng)環(huán)?？萍加邢挢熑喂荆ㄒ韵潞喎Q“綠創(chuàng)環(huán)保”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股份有限公司（以下簡稱“綠創(chuàng)聲學(xué)”）成立于2004年10月8日，其經(jīng)營范圍為噪聲與振動工程設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣等。2015年5月20日，綠創(chuàng)聲學(xué)進行董事、經(jīng)理、監(jiān)事變更，變更后，魏志勇便任職于綠創(chuàng)聲學(xué)。2016年3月15日、2016年7月15日及2018年5月16日，綠創(chuàng)聲學(xué)均進行了董事、經(jīng)理、監(jiān)事的變更，變更前后，魏志勇均位于董事、經(jīng)理、監(jiān)事行列。

2020年12月9日，綠創(chuàng)聲學(xué)再次進行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的變更，變更后，魏志勇退出綠創(chuàng)聲學(xué)董事、經(jīng)理、監(jiān)事行列。截至查詢?nèi)?022年3月30日，綠創(chuàng)聲學(xué)無關(guān)于魏志勇的其他變更記錄。

據(jù)綠創(chuàng)聲學(xué)公開轉(zhuǎn)讓說明書，彼時任綠創(chuàng)聲學(xué)的董事，曾就職于綠創(chuàng)環(huán)保。

可見，九州一軌的董事魏志勇，與曾任綠創(chuàng)聲學(xué)的董事“魏志勇”為同一人。

據(jù)招股書，關(guān)于魏志勇2020年12月前曾任職于綠創(chuàng)聲學(xué)的信息，未見蹤影。

換言之，九州一軌披露了其報告期內(nèi)存在的關(guān)聯(lián)方。而報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，九州一軌的董事兼總經(jīng)理曹衛(wèi)東、董事長任宇航、董事魏志勇，曾分別在桂林國奧城、烏京鐵建、綠創(chuàng)聲學(xué)任職，而招股書對此或并未詳盡披露。對此，九州一軌的信息披露是否存“漏洞”？其信息披露質(zhì)量又幾何？均存疑待解。

事雖小，不為不成。在資本的“探照燈”下，攜重重疑云沖擊上市的九州一軌，未來能否經(jīng)受住考驗？