文：權衡財經(jīng)研iqhcj究員 李力

編：許輝

11月22日回復了第二輪問詢并更新招股書的武漢港迪技術股份有限公司（簡稱:港迪技術）擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構為中泰證券。本次公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1,392萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司此次擬投入6.56億元用于港迪技術生產(chǎn)制造基地建設項目、港迪技術研發(fā)中心建設項目、港迪智能研發(fā)中心建設項目、全國銷服運營中心建設項目和補充流動資金。

港迪技術系教授報告期末攜手離崗創(chuàng)業(yè)，翁耀根一年套現(xiàn)3000萬元；研發(fā)費用率走低與同行背離，銷售費用率一路走高；與華東重機關系匪淺，兩者2022年信披沖突；關聯(lián)交易頻多，前五大兼核心客戶多為關聯(lián)方；前五大供應商多數(shù)人參保公司；收現(xiàn)比一度僅過半，資產(chǎn)負債率高，現(xiàn)金流量不佳。

教授報告期末攜手離崗創(chuàng)業(yè)，翁耀根一年套現(xiàn)3000萬元

公司前身港迪有限成立于2015年9月28日，注冊資本3,000萬元，由向愛國、徐林業(yè)、范沛、顧毅共同出資設立。這一股權結構一直持續(xù)到公司報告期初2020年末。

2020年12月15日，港迪技術進行了增資，注冊資本由3,000萬元變更為4,000萬元，增資價格為10元/注冊資本，其中嘉興力鼎以現(xiàn)金3,000萬元認購新增注冊資本300萬元；翁耀根以現(xiàn)金2,600萬元認購新增注冊資本260萬元；陶俊清以現(xiàn)金2,400萬元認購新增注冊資本240萬元；汪賢忠以現(xiàn)金2,000萬元認購新增注冊資本200萬元。此次增資中，陶俊清認購的注冊資本240萬元和汪賢忠認購的注冊資本200萬元中的190萬元實際系代翁耀根持有。

2022年5月，翁耀根將其持有的公司123.23萬股股份以3,203.98萬元轉讓給松禾成長；陶俊清根據(jù)翁耀根安排，將其持有公司的60.00萬股股份以1,560.00萬元轉讓給東瑞慧展，此次股份轉讓價格為26元/股。不到兩年時間一進一出，翁耀根套現(xiàn)獲得了超三千萬元的利潤。

向愛國、徐林業(yè)、范沛、顧毅為公司控股股東、實際控制人。截至招股說明書簽署日，向愛國直接持有公司24.43%的股份，徐林業(yè)、范沛、顧毅各直接持有公司15.80%的股份，合計控制公司71.84%的股份。向愛國為公司董事長，徐林業(yè)為公司副董事長，范沛為公司董事，顧毅為公司董事，四人能夠對港迪技術的重大事項和經(jīng)營方針、政策產(chǎn)生重大影響，且四人已簽署了一致行動協(xié)議。不過一致行動協(xié)議未規(guī)定協(xié)商不成，以何人意見為主，只規(guī)定了如事先協(xié)商過程中各方不能達成一致意見的，則以持相同意見的持股比例多的一方/多方的意見為準。

向愛國1986年7月至今，就職于武漢理工大學，任高級工程師、產(chǎn)學研特聘教授，晚于2022年5月辦理離崗創(chuàng)業(yè)。范沛1985年7月至今，就職于武漢理工大學，任講師，于2022年5月辦理離崗創(chuàng)業(yè)；顧毅1983年7月至2021年11月就職于武漢理工大學物流工程學院，任副教授徐林業(yè)1986年7月至1999年12月，任長航武漢港機廠工作設計科副科長，后者2005年4月改制為泓江物業(yè)有限公司。四人本科均畢業(yè)于武漢理工大學（原武漢水運工程學院），三人均為學校教授，兩人報告期末才離崗創(chuàng)業(yè)。

研發(fā)費用率走低與同行背離，銷售費用率一路走高

媒體報告公司前身是武漢理工大學校辦企業(yè)港迪電氣，21年開始國家要求校企分離。招股書從股權結構難以看出，也并無顯著的說明。自成立以來，公司已分別與武漢理工大學、華中科技大學等單位建立技術合作，與武漢理工大學、寧波港信息通信有限公司共建技術研究中心，努力實現(xiàn)與外部單位在產(chǎn)學研合作上互利共贏、優(yōu)勢互補。合作研發(fā)的項目有全功能小車的精確控制模型及全功能小車模式的四繩自動疊箱和智能清艙機器人云控系統(tǒng)研發(fā)。

截至2023年6月30日，港迪技術共有研發(fā)人員133人，占公司員工總數(shù)比例為21.52%。研發(fā)人員中擁有本科及以上學歷的人數(shù)為107人，占研發(fā)人員總人數(shù)的80.45%。截至招股說明書簽署日，公司核心技術人員共有3位，分別為范沛、謝鳴、石先城。實控人中除范沛外，其他三人均未列入核心技術人員，或為其原就職履歷有關。

報告期各期公司研發(fā)費用分別為2,124.30萬元、3,476.88萬元、3,371.20萬元和1,900.85萬元，研發(fā)支出占營業(yè)收入比例分別為8.75%、8.11%、6.65%和10.24%。與可比同行均值一路走高比較，公司的研發(fā)費用率走低，出現(xiàn)背離。

從期間費用和銷售費用率上看，2020-2022年度，公司期間費用分別為5,706.53萬元、9,485.97萬元和1.102億元，占營業(yè)收入比重分別為23.50%、22.13%和21.72%，占比相對穩(wěn)定。報告期各期，公司銷售費用分別為1,653.78萬元、3,210.31萬元、4,363.75萬元和2,281.55萬元，其中業(yè)務招待費分別為285.30萬元、291.20萬元、488.63萬元和329.43萬元，占銷售費用的比例分別為17.25%、9.07%、11.20%和14.44%。

2020年度，公司的銷售費用率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，到了2021年度兩者持平，2022年度和2023年1-6月，公司的銷售費用率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，公司銷售費用率一路走高。

此外報告期各期公司的管理費用率分別為7.38%、5.99%、6.37%和10.08%，高于可比公司的平均值6.07%、4.89%、4.98%和4.45%。鑒于公司的客戶形態(tài)，管理費用率和銷售費用高均高于可比同行，研發(fā)費用率走低，港迪技術的可持續(xù)性更多依賴于客戶。

與華東重機關系匪淺，兩者2022年信披沖突

翁耀根系2012年6月12日深交所掛牌上市的華東重機實際控制人，為避免翁耀根持股過高，從而影響公司向華東重機同行業(yè)競爭對手進行業(yè)務拓展，公司及其實際控制人未計劃向其釋放較高比例股權。翁耀根與陶俊清、汪賢忠協(xié)商由二人代其持有部分公司股權。其中，陶俊清系華東重機員工，汪賢忠系翁耀根的朋友和合作伙伴。

2016年10月，翁耀根以陶俊清的名義受讓向愛國、徐林業(yè)、范沛、顧毅持有的港迪智能合計6%股權，自此陶俊清成為港迪智能名義上的股東，實際持股人為翁耀根。2020年12月，港迪有限收購港迪智能全部股權，將港迪智能的業(yè)務和資產(chǎn)并入港迪有限，港迪智能100%股權作價4,300萬元。

9月13日晚，深交所對華東重機下發(fā)了重大資產(chǎn)出售重組問詢函，要求詳細說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、費用、凈利潤、現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的具體情況和評估過程、依據(jù)及合理性，并說明本次估值與前次估值差異大的原因。事因6年前，華東重機用收益法評估法作價29.50億元收購了潤星科技，現(xiàn)采用資產(chǎn)基礎法評估掛牌9.37億元出售，交易價格僅為當年收購價的31.76%。

報告期各期，港迪技術向華東重機銷售智能操控系統(tǒng)的金額分別為814.16萬元、215.10萬元、3,657.52萬元和1,002.26萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.35%、0.50%、7.21%和5.40%。2022年度，關聯(lián)銷售金額出現(xiàn)上漲，主要原因為2022年度，公司主要向華東重機銷售3個智能操控系統(tǒng)項目，共涉及12臺港口集裝箱龍門起重機的智能操控系統(tǒng)，當期銷售收入金額為3,657.52萬元；2023年1-6月，公司主要向華東重機銷售3個智能操控系統(tǒng)項目，共涉及4臺港口集裝箱岸橋智能操控系統(tǒng)，當期銷售收入金額為1,002.26萬元。

華東重機既然為上市公司，每年都要披露年報，據(jù)2023年4月28日披露的2022年年報顯示，第二名供應商為翁耀根參股12.1353%的公司，那必然是港迪技術，采購額為4065.78萬元，與港迪技術宣稱的3,657.52萬元存在數(shù)百萬的差異，翁耀根的左右互搏術或并不高明。

關聯(lián)交易頻多，前五大兼核心客戶多為關聯(lián)方

2022年，公司新增前五大客戶江蘇省港口集團、中國船舶集團、中國交通建設集團、華東重機。2023年1-6月新增中國鐵路工程集團。報告期內前五大客戶變化較大。港迪技術前五大客戶中存在著關聯(lián)方，其中港迪電氣、華東重機以及江蘇省港口集團下屬企業(yè)蘇港智能均為公司關聯(lián)方。

報告期各期，港迪技術重大關聯(lián)銷售的金額分別為6,036.66萬元、4,779.61萬元、9,774.89萬元和2,991.89萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為24.86%、11.15%、19.27%和16.12%。公司稱報告期內，關聯(lián)方均基于市場化原則向公司采購，交易價格由交易雙方根據(jù)市場價格協(xié)商確定，定價公允。

2021年，公司實際控制人將港迪電氣出售，受讓方為中國寶武下屬上市公司寶信軟件（600845.SH），港迪電氣100%股權作價1.46億元。股權工商變更于2021年12月20日完成。據(jù)寶信軟件2022年年報顯示，港迪電氣2022年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤分別為5.922億元、8,963.41萬元和1426.53萬元。

報告期各期，公司向港迪電氣銷售自動化驅動產(chǎn)品的金額分別為5,222.50萬元、4,564.51萬元、3,728.87萬元和1,486.97萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為21.51%、10.65%、7.35%和8.01%。

問詢函件里問及報告期各期，港迪技術向港迪電氣銷售變頻器平均單價分別為0.48萬元/臺、1.07萬元/臺、1.06萬元/臺以及1.73萬元/臺，2021年至2023年上半年，銷售單價明顯高于向非關聯(lián)方客戶銷售的平均單價，公司解釋為單價較高的多傳動產(chǎn)品比例出現(xiàn)上升、大功率單傳動產(chǎn)品比例上升等，但未就具體原因進行說明。

此外，2021年、2022年及2023年上半年，港迪技術向港迪電氣銷售變頻器的毛利率為54.02%、54.96%以及58.01%，與向非關聯(lián)方銷售變頻器的毛利率差異分別為4.74個百分點、3.42個百分點和7.20個百分點，首輪問詢回復表示主要是細分產(chǎn)品型號和結構的差異，相關分析較為簡單。

港迪電氣還是港迪技術的重要供應商，不僅如此，港迪電氣同時還是華東重機和蘇港智能的供應商。報告期各期，公司與港迪電氣重合供應商采購金額占比當期主營業(yè)務成本的比例分別為22.30%、20.32%、16.85%和19.88%，重合客戶銷售金額占主營業(yè)務收入比例分別為20.01%、29.80%、54.74%和44.04%。

截至招股說明書簽署日，公司尚未建設自有生產(chǎn)廠房。公司自報告期初即向港迪電氣租用生產(chǎn)廠房、倉庫以及辦公樓。報告期各期，租金及水電費金額分別為348.84萬元、531.86萬元、616.95萬元和304.17萬元，占當期營業(yè)成本的比例分別為2.68%、2.01%、1.98%和2.52%。

另一個核心客戶江蘇省港口集團下屬企業(yè)，其名下蘇港智能成立于2021年后，江蘇省港口集團將部分智能化、信息化項目由其整體實施，因此存在向公司采購的情形，蘇港智能為港迪技術參股25%的公司。報告期各期，公司向蘇港智能銷售智能操控系統(tǒng)的金額分別為0萬元、0萬元、2,388.50萬元和502.65萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為0%、0%、4.71%和2.71%。

前五大供應商多數(shù)人參保公司

武漢方碩自動化設備有限公司成立于2019年5月5日，2022年即進入公司的第二大供應商，向公司銷售低壓電器1,097.65萬元，占比4.29%；2023年上半年銷售了368.41萬元，占比3.21%。方碩自動化迄今實繳為0萬元，2019年-2022年參保人數(shù)分別為2人、3人、4人和4人。

此外，北京春橋科技有限公司2021年、2022年和2023年1-6月向港迪技術銷售儀器儀表分別達1,152.94萬元、1,079.02萬元和704.59萬元，占比分別為5.48%、4.22%和6.15%。查閱公開資料，其2020年-2022年參保人數(shù)分別為5人、9人和10人。

山東開元重型機械有限公司2021年和2023年1-6月為公司提供起重機達606.02萬元和402.65萬元，占比為2.88%和3.51%。其成立于2006年，2019年及之前參保人數(shù)為0人，2020年起參保人數(shù)為7人，2021年還曾受罰2.9萬元。

河南省大方重型機器有限公司為公司2021年第四大供應商，向公司提供起重機628.32萬元，占比2.98%。其分別于2021年受到四次安全監(jiān)管，累計處罰10.9萬元。

收現(xiàn)比一度僅過半，資產(chǎn)負債率高，現(xiàn)金流量不佳

報告期各期，港迪技術主營業(yè)務收入分別為2.428億元、4.27億元、5.045億元和1.849億元?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤分別為3,894.95萬元、5,886.61萬元、7,525.13萬元和582.27萬元。告期各期，公司主要產(chǎn)品包括自動化驅動產(chǎn)品、智能操控系統(tǒng)和管理系統(tǒng)軟件，其中自動化驅動產(chǎn)品和智能操控系統(tǒng)的合計收入占比超過95.00%，構成公司主要收入來源。2023年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.443億元，同比增長20.42%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3,063.08萬元，同比增長30.55%。

港迪技術自動化驅動產(chǎn)品主要包含變頻器和行業(yè)專機，其中行業(yè)專機是在變頻器的基礎上，添加行業(yè)專用控制器、傳感、安全保護等功能模塊或配件，并集成為一體形成專機形態(tài)。自動化驅動產(chǎn)品目前主要下游應用為港口、盾構及建機領域，只專注于上述細分領域市場的競爭對手較少，公司主要直接競爭對手包括匯川技術、西門子、丹弗斯、安川等企業(yè)。

報告期各期，港迪技術銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為1.233億元、3.045億元、4.204億元和1.7億元，占同期營業(yè)收入的比重分別為50.79%、71.03%、82.88%和91.59%，前期收現(xiàn)比較低，后占比逐年提升。報告期內，公司應收賬款賬面金額較大。報告期各期末，公司應收賬款的賬面價值分別為7,991.20萬元、1.233億元、1.634億元和1.639億元，占同期公司總資產(chǎn)的比例分別為19.58%、25.61%、25.28%和28.07%。

報告期港迪技術資產(chǎn)負債率（合并）分別為56.13%、53.80%、49.74%和47.93%，有所下降但遠超可比公司均值33.24%、33.28%、28.78%和28.03%。報告期其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為4,638.35萬元、6,282.92萬元、-495.82萬元和-3,037.11萬元，從流入到流失轉負。報告期各期，公司其他收益中與收益相關的政府補助分別為133.88萬元、388.24萬元、904.71萬元和759.57萬元。

2021年、2022年和2023年上半年，港迪技術分別進行了現(xiàn)金分紅2000萬元、2000萬元和3000萬元，報告期分紅為7000萬元，此外公司此次單獨補充流動資金為1億元，鋪底流動資金為3,990.65萬元。2022年末、2023年6月末，公司交易性金融資產(chǎn)余額分別為6,000.00萬元、4,000.00萬元，均系保本型銀行理財產(chǎn)品；分紅和理財超過了公司募資補流。

報告期各期，公司的變頻器產(chǎn)能利用率分別為96.45%、96.45%、89.19%和66.69%，有所走低；行業(yè)專機產(chǎn)能利用率在2021年創(chuàng)了新低為68.79%，而2023年1-6月又超了產(chǎn)能在生產(chǎn)為128.69%。

注冊制下，IPO企業(yè)更應該注重信披質量，其經(jīng)營指標能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營狀況，行文有限，權衡財經(jīng)iqhcj無法一一指明，本文僅為權衡財經(jīng)iqhcj提醒利益相關方投資者更應關注的企業(yè)風險所在，不作全面的參照。