作者：三石

又一上市公司欺詐發(fā)行被監(jiān)管重罰。

2022年10月28日，思創(chuàng)醫(yī)惠（300078.SZ）發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案。歷時近1年，中國證監(jiān)會對思創(chuàng)醫(yī)惠的調查結果出爐。

2023年9月25日，思創(chuàng)醫(yī)惠公布浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因欺詐發(fā)行違法行為，該公司被罰款8570萬元，時任董事長、總經(jīng)理章笠中被罰款750萬元，并被處以10年市場禁入。

思創(chuàng)醫(yī)惠成為全面注冊制以來，首個可轉債發(fā)行文件編造重大虛假內容的案例。截至目前，思創(chuàng)醫(yī)惠最新收盤價4.4元/股，較2015年高位29.59元/股已跌超85%，總市值為38.01億元。

對此，有律師認為，于2019年報發(fā)布之日至2022年10月28日（含當天）期間買入，并在之后賣出或仍持有而虧損的投資者，有望獲得賠付。

首例可轉債造假發(fā)行罰單出爐

關于此次處罰的根源，要從3年前談起。2020年7月，思創(chuàng)醫(yī)惠申請發(fā)行可轉債，發(fā)行規(guī)模為8.17億元。之后，浙江證監(jiān)局對思創(chuàng)醫(yī)惠進行立案調查。

在調查中發(fā)現(xiàn)，思創(chuàng)醫(yī)惠董事長章笠中知曉并授意員工造假，部分公司高管也未盡到應有的注意義務，這使得公司2019年、2020年年度報告中存在虛假記載。

具體來看，思創(chuàng)醫(yī)惠涉嫌通過全資子公司醫(yī)惠科技有限公司，與杭州聞然信息技術有限公司等主體開展虛假業(yè)務，2019年累計虛增營業(yè)收入3492.93萬元，虛增利潤3302.17萬元，占當期利潤總額20.03％。

另外，思創(chuàng)醫(yī)惠涉嫌通過醫(yī)惠科技與杭州聞然等主體開展虛假業(yè)務，以及提前確認相關業(yè)務收入、成本等，在2020年1-9月累計虛增營業(yè)收入6096萬元，虛增利潤5237萬元，占當期利潤總額56.81%。

2020年全年，思創(chuàng)醫(yī)惠累計虛增營業(yè)收入9646.88萬元，累計虛增成本922.82萬元，虛增利潤8394.14萬元，占當期利潤總額67％。

2020年7月，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《創(chuàng)業(yè)板向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》申報稿；2021年1月，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《募集說明書》，包含2017-2019年及2020年1-9月的財務數(shù)據(jù)。

對此，浙江證監(jiān)局認為，思創(chuàng)醫(yī)惠前述公開發(fā)行文件編造重大虛假內容的行為，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法行為；2019年年報、2020年年報未能如實披露，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

針對欺詐發(fā)行違法行為，浙江證監(jiān)局擬對思創(chuàng)醫(yī)惠處以8170萬元罰款；對時任董事長、總經(jīng)理章笠中處以500萬元罰款；對時任財務總監(jiān)王凜，時任副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書孫新軍各處以200萬元罰款。

針對信息披露違法行為，浙江證監(jiān)局擬責令思創(chuàng)醫(yī)惠改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對章笠中給予警告，并處以250萬元罰款；對王凜、孫新軍給予警告，并各處以100萬元罰款；對汪駿給予警告，并處以50萬元罰款。

同時，由于章笠中在違法行為中的嚴重性，浙江證監(jiān)局決定對其采取市場禁入措施，在未來的10年內無法參與市場活動。根據(jù)市場準入規(guī)定，自這一決定宣布之日起，章笠中將無法繼續(xù)擔任公司董事監(jiān)事高級管理職務。

值得注意的是，與章笠中一同受到處罰的高管中，董事會秘書孫新軍和監(jiān)事會主席汪駿已于2021年8月辭去職務，財務負責人王凜也在2021年11月辭職。

思創(chuàng)醫(yī)惠的前世今生

思創(chuàng)醫(yī)惠的前身是杭州中瑞思創(chuàng)科技有限公司，由路楠、俞國驊共同投資設立，于2003年11月20日在杭州市工商行政管理局登記注冊，總部位于浙江省杭州市。

最初，中瑞思創(chuàng)以EAS產(chǎn)品制造為主導產(chǎn)業(yè)，主要產(chǎn)品有硬標簽、射頻軟標簽、聲磁軟標簽等，后來涉足RFID產(chǎn)品的設計與制造領域，生產(chǎn)模式OEM和ODM兼有。

2010年4月，中瑞思創(chuàng)在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，發(fā)行價為58元/股。但上市后一直處于破發(fā)狀態(tài)。

2012年，由于全球經(jīng)濟形勢尤其是歐美經(jīng)濟疲軟，以及海外投資收入不佳等因素影響，中瑞思創(chuàng)業(yè)績開始出現(xiàn)一定幅度下滑。從這時候起，中瑞思創(chuàng)開始謀求轉型。

2013年，中瑞思創(chuàng)開啟頻繁的收購之旅，先后收購世紀超訊51%股權、鉅芯科技25%股權、思創(chuàng)超訊19%股權、華潔醫(yī)療75%股權等。

兩年后，中瑞思創(chuàng)迎來徹底轉型。2015年，中瑞思創(chuàng)與醫(yī)惠科技有限公司進行資產(chǎn)重組，出資10.87億元收購醫(yī)惠科技100%股權，醫(yī)惠科技的實控人為章笠中。

重組完成后，公司名字由“中瑞思創(chuàng)”變更為“思創(chuàng)醫(yī)惠”，主營業(yè)務也變更為以智慧醫(yī)療產(chǎn)業(yè)為核心，帶動物聯(lián)網(wǎng)相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展。同時，醫(yī)惠科技董事長兼總經(jīng)理章笠中被聘任為上市公司總經(jīng)理。

之后，路楠逐漸放棄思創(chuàng)醫(yī)惠經(jīng)營權，并于2017年辭任董事長，由章笠中接任。2019年，路楠分別與公司部分股東解除了一致行動人關系，思創(chuàng)醫(yī)惠變?yōu)闊o實控人及控股股東。

隨著限售股解禁，路楠和俞國驊開始頻繁減持套現(xiàn)。思創(chuàng)醫(yī)惠成立設立時，路楠、俞國驊分別出資2250萬元、2110萬元，持股比例分別為45%、42.20%。上市之初，路楠、俞國驊二人持股比例分別為33.58%、31.49%，路楠還通過博泰投資持有4.48%股權。

2014年、2017年，路楠通過二級市場進行兩次較大規(guī)模減持，合計套現(xiàn)2.74億元。其控制的博泰投資從2013年9月至2018年11月，合計進行5次減持，套現(xiàn)約1.89億元。

作為公司第二大股東，在公司上市之前，俞國驊并未作出股份鎖定承諾。公司上市次年，即2011年5月5日，股票一解禁就立馬開始減持，當天就減持100萬股，套現(xiàn)2165萬元。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2020年初，路楠和俞國驊累計套現(xiàn)19.41億元，加上未曾披露的俞國驊減持套現(xiàn)，二人套現(xiàn)超20億元。

隨著原大股東的持股下降，章笠中實控的醫(yī)惠集團也晉升為第一大股東。截至2023年上半年，路楠對思創(chuàng)醫(yī)惠的持股比例降至7.26%，俞國驊已經(jīng)不在持股超5%的股東之列，掉落思創(chuàng)醫(yī)惠大股東名單。

社?；鸬摹伴L情股”

經(jīng)過2015年的并購重組，思創(chuàng)醫(yī)惠的業(yè)績煥然一新。2015-2016年，公司扣非后凈利潤均有明顯提升。此時，公司業(yè)務結構也由“RFID+EAS+智慧醫(yī)療”調整為“商業(yè)智能+智慧醫(yī)療”。

2017年，章笠中接任董事長，釋放出明顯側重智慧醫(yī)療的信號。不過，2016-2018年，思創(chuàng)醫(yī)惠營收分別為10.89億元、11.12億元和12.95億元，未有明顯增長，2016年扣非后凈利潤達到1.76億元峰值后再也未能實現(xiàn)超越。

進入2021年，思創(chuàng)醫(yī)惠由盈轉虧，全年凈虧損7.34億元。由于公司業(yè)績持續(xù)下滑，章笠中開始嘗試切割，讓出權力。

2021年9月，醫(yī)惠集團及其實控人章笠中以6.57元/股的價格，向海南南海云控股股份有限公司（簡稱“南海云”）轉讓6085萬股股份，總價格為4億元。同時，將剩余合計持有的5465萬股股份的表決權委托給南海云。

目前，南海云因控制13.87%對應的表決權為思創(chuàng)醫(yī)惠第一大股東，醫(yī)惠集團持股3.48%為第四大股東，章笠中持股2.85%為第五大股東。但思創(chuàng)醫(yī)惠仍為無實控人、無控股股東。

9月26日，思創(chuàng)醫(yī)惠披露，醫(yī)惠集團和章笠中所持部分公司股份被司法凍結及輪候凍結。其中，章笠中被司法凍結645萬股，占總股本的0.75%，被輪候凍結1000萬股，占總股本的1.16%；醫(yī)惠集團被輪候凍結超626萬股，占總股本的0.73%。

此前，有投資者提問：“云海鏈既不想取得控制權，又要參與公司的治理。當初股權轉讓協(xié)議提及的繼續(xù)增持、非公開增發(fā)等股權運作，無一落地成為現(xiàn)實。云海鏈出資4億元獲得上市公司股權，目前賬面損失1.6億元左右。云海鏈入駐思創(chuàng)醫(yī)惠，有何目的？”

針對上述問題，思創(chuàng)醫(yī)惠表示，云海鏈基于對上市公司發(fā)展前景及價值的認可，通過協(xié)議轉讓的方式受讓上市公司股份，以期發(fā)揮資源協(xié)同和專業(yè)優(yōu)勢，在數(shù)字化區(qū)塊鏈應用技術維度，云海鏈與上市公司形成戰(zhàn)略協(xié)同，共同打造智慧醫(yī)療與區(qū)塊鏈技術的融合和場景應用案例，為中國健康醫(yī)療平臺建設作出更大的貢獻，并提供更優(yōu)質的服務。

值得注意的是，思創(chuàng)醫(yī)惠還是社保基金“長情股”。從2013年三季度起，全國社?；鹚囊灰唤M合進入前十大流通股東行列；同年四季度，社保基金一一零組合和零八組合同樣進入前十大流通股東行列。目前，社?；鹨灰话私M合依舊持有思創(chuàng)醫(yī)惠645.74萬股。

另外，早在2019年，還有5.3億元基金資金“進場”。認購對象主要為四個基金機構，浙江深改產(chǎn)業(yè)獲配金額1.50億元，南方基金獲配金額2.24億元，銀華基金獲配金額1.49億元，紅土創(chuàng)新基金獲配金額0.50億元。

思創(chuàng)醫(yī)惠遭到重罰之后，這些基金將何去何從？我們拭目以待。