【當(dāng)事人】

原告：崔某，某國(guó)際旅行社（北京）有限公司

被告：上海某實(shí)業(yè)投資有限公司

【查明的案件事實(shí)】

原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司成立于1994年1月31日，注冊(cè)資本800萬(wàn)元，系其他有限責(zé)任公司，法定代表人為原告崔桂川，股東為被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司（認(rèn)繳出資額80萬(wàn)元）、案外人某控股有限公司（認(rèn)繳出資額40萬(wàn)元）、案外人北京B有限公司（認(rèn)繳出資額40萬(wàn)元）、案外人江蘇C有限公司（認(rèn)繳出資額40萬(wàn)元）、案外人栗某（認(rèn)繳出資額40萬(wàn)元）、原告崔桂川（認(rèn)繳出資額560萬(wàn)元）。(2019-2020年被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)讓。)

2019年11月20日，原告崔某（乙方）與被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司（甲方）簽訂《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司（目標(biāo)公司）總資本800萬(wàn)元，甲方持有原告幸福國(guó)旅80%股份，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方國(guó)際旅行社（北京）有限公司70%股權(quán)；協(xié)議第3條約定：本次所轉(zhuǎn)讓股權(quán)原價(jià)為560萬(wàn)元，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為100萬(wàn)元，以轉(zhuǎn)賬形式于本協(xié)議簽署之日12個(gè)月內(nèi)支付甲方……；協(xié)議第7條約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司的債權(quán)債務(wù)由甲方依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)全部責(zé)任……。

2020年1月11日，原告崔某另行簽署一份協(xié)議，載明，為加速辦理股權(quán)相關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜特簽訂本協(xié)議。作為補(bǔ)充協(xié)議條款協(xié)議主要事項(xiàng)主要針對(duì)崔某購(gòu)買(mǎi)國(guó)際旅行社（北京）有限公司的補(bǔ)充協(xié)議，具體協(xié)議內(nèi)容如下：崔某借公司（國(guó)際旅行社（北京）有限公司）保證金56萬(wàn)元，另拿出44萬(wàn)元，共計(jì)100萬(wàn)元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用先行交付公司（國(guó)際旅行社（北京）有限公司），兩年內(nèi)按照國(guó)家政策將56萬(wàn)元補(bǔ)足到保證金賬戶，保證金賬戶中全部款項(xiàng)歸股東所有……

2020年3月5日，原告崔某經(jīng)工商登記變更為原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司的股東，持股比例70%（認(rèn)繳出資額560萬(wàn)元）。

2020年3月13日-3月27日，原告崔某向被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司共支付100萬(wàn)元，客戶附言：投資款1,000,000尾款。

原告也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目標(biāo)公司國(guó)際旅行社（北京）有限公司涉訴情況：

1、2020年8月24日，案外人藍(lán)某（北京）國(guó)際經(jīng)濟(jì)文化交流中心以合同糾紛起訴被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司，訴稱(chēng)2019年2月27日，被告國(guó)際旅行社（北京）有限公司向原告出具欠條約定欠原告30萬(wàn)元并于2020年2月27日償還，后未返還款項(xiàng)。遂訴請(qǐng)國(guó)際旅行社（北京）有限公司立即返還團(tuán)費(fèi)30萬(wàn)元。2020年12月21日，北京市東城區(qū)人民法院作出某號(hào)民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)“被告國(guó)際旅行社（北京）有限公司于2021年2月28日之前向原告藍(lán)某（北京）國(guó)際經(jīng)濟(jì)文化交流中心退還團(tuán)費(fèi)26萬(wàn)元”。2021年2月25日，本案原告崔某向案外人藍(lán)某（北京）國(guó)際經(jīng)濟(jì)文化交流中心支付26萬(wàn)元。

2、2020年12月18日，案外人蘇州A有限公司以服務(wù)合同糾紛起訴被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司，訴稱(chēng)2019年7月4日原、被告經(jīng)對(duì)賬并達(dá)成還款協(xié)議，但截至2020年11月2日被告仍未履行還款義務(wù)。遂訴請(qǐng)國(guó)際旅行社（北京）有限公司支付代訂機(jī)票款80,000元及違約金48,000元。2021年4月20日，蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院作出某號(hào)民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)“被告國(guó)際旅行社（北京）有限公司確認(rèn)應(yīng)支付原告蘇州A有限公司機(jī)票款80,000元，違約金13,000元，案件受理費(fèi)1,430元由被告國(guó)際旅行社（北京）有限公司負(fù)擔(dān)”。2021年5月25日，被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司向案外人蘇州A有限公司支付94,430元。

3、2021年6月9日，案外人邢某以勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛對(duì)被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司提出勞動(dòng)仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)求：一、支付2020年5月1日至2020年9月30日期間工資13,220.04元；二、支付2018年8月1日至2019年7月31日期間未簽勞動(dòng)合同二倍工資差額31,728.96元；三、支付解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金6,610.20元。北京市東城區(qū)勞動(dòng)人事?tīng)?zhēng)議仲裁委員會(huì)作出京東勞人仲字某號(hào)調(diào)解書(shū)，確認(rèn)“國(guó)際旅行社（北京）有限公司于2021年6月9日支付邢某各項(xiàng)補(bǔ)償共計(jì)7千元”。當(dāng)日，被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司向案外人邢某支付7,000元。

4、2021年，案外人何某以民間借貸糾紛起訴被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司，訴稱(chēng)2017年4月11日與國(guó)際旅行社（北京）有限公司簽訂借款協(xié)議并向其提供借款130萬(wàn)元，但國(guó)際旅行社（北京）有限公司未按約歸還。遂訴請(qǐng)國(guó)際旅行社（北京）有限公司歸還借款本金130萬(wàn)元并支付利息。北京市東城區(qū)人民法院以某號(hào)民事判決書(shū)判決幸福國(guó)旅向何某償還借款130萬(wàn)元并支付自2020年4月12日起至實(shí)際給付之日按年利率6%計(jì)算的利息，后北京市第二中級(jí)人民法院于2021年9月7日作出（2021）京02民終某號(hào)民事判決書(shū)維持原判決。2022年1月17日，被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司向案外人何某支付50萬(wàn)元；2022年4月19日，被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司向“（2021）京0101執(zhí)某號(hào)”案件支付80萬(wàn)元，用途“何某借款合同糾紛案執(zhí)行款”；2022年4月20日，被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司向“（2021）京0101執(zhí)某號(hào)”案件支付21,500元，用途“何某借款合同糾紛案訴訟費(fèi)”；同日，被告（本案原告）國(guó)際旅行社（北京）有限公司向“（2021）京0101執(zhí)10455號(hào)”案件支付15,615元，用途“何某借款合同糾紛案執(zhí)行費(fèi)”。

另查明，原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司為某號(hào)、（2020）蘇0591民初某號(hào)、京東勞人仲字某號(hào)、（2020）京0101民初11507號(hào)及（2021）京02民終某號(hào)案件訴訟聘請(qǐng)律師并分別支付律師費(fèi)1萬(wàn)元、0.5萬(wàn)元、2萬(wàn)元、7.5萬(wàn)元，共計(jì)11萬(wàn)元。

【原告訴訟請(qǐng)求】

訴訟請(qǐng)求：1.判令被告支付原告某國(guó)際旅行社（北京）有限公司1,661,430元，并以130萬(wàn)元為本金，按年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)，向原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司支付自2020年4月12日起至實(shí)際給付之日止的利息；2.判令被告支付原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司應(yīng)訴所支付的所有案件律師費(fèi)11萬(wàn)元；3.請(qǐng)求判決訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。

【被告答辯意見(jiàn)】

1、代理人只是法定代表人，《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具體是案外人何某操作的，代理人不知情；2.對(duì)原告的相關(guān)訴訟均不知情，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓時(shí)未查到相關(guān)債務(wù)；3.當(dāng)時(shí)約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是100萬(wàn)，但原告崔某實(shí)際只支付44萬(wàn)，其余56萬(wàn)是向原告國(guó)際旅行社（北京）有限公司的借款，至今未還。

【法院裁判觀點(diǎn)】

本案系民法典施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，應(yīng)適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，在不違背法律法規(guī)禁止性規(guī)定，且轉(zhuǎn)讓雙方意思自治的情況下，為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，受讓股東可要求原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中承諾對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，該等責(zé)任在原股東及受讓股東內(nèi)部發(fā)生效力。本案原、被告簽訂的《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即屬上述情況，系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守合同約定，履行義務(wù)。

本案中，原告即受讓股東崔某依約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理了工商變更登記，被告即原股東應(yīng)當(dāng)依約承擔(dān)目標(biāo)公司某國(guó)際旅行社（北京）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)。原告訴請(qǐng)依據(jù)的（2020）京0101民初某號(hào)（金額26萬(wàn)元）、（2020）蘇0591民初某號(hào)（金額94,430元）、（2020）京0101民初某號(hào)及（2021）京02民終某號(hào)（金額130萬(wàn)元及利息）三案法律文書(shū)確定的某國(guó)際旅行社（北京）有限公司的債務(wù)均發(fā)生于本案《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前，故原告該部分訴請(qǐng)與法有據(jù)，本院予以支持。關(guān)于京東勞人仲字【2021】第某號(hào)勞動(dòng)爭(zhēng)議案件，因案外人邢某的仲裁請(qǐng)求時(shí)間既有《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前，又有《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，且原告并未舉證證明仲裁調(diào)解金額具體指向的時(shí)間段，故對(duì)該份法律文書(shū)確定的幸福國(guó)旅7,000元的債務(wù)本院不予支持。

關(guān)于律師費(fèi)，因《股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未明確約定，本院不予支持。

被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司抗辯原告崔某僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款44萬(wàn)元，另外56萬(wàn)元系對(duì)某國(guó)際旅行社（北京）有限公司的借款。首先，上海某實(shí)業(yè)投資有限公司未提供支付憑證等證據(jù)予以證明；其次，本案僅審理股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的糾紛，當(dāng)事人之間存在其他法律關(guān)系糾紛可另案訴訟。故本院對(duì)被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司的抗辯意見(jiàn)不予采納。

【判決結(jié)果】

一、被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告幸福國(guó)際旅行社（北京）有限公司款項(xiàng)1,654,430元；

二、被告上海某實(shí)業(yè)投資有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告幸福國(guó)際旅行社（北京）有限公司自2020年4月12日起至實(shí)際給付之日止的利息損失（以1,300,000元為基數(shù)，按年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付）；

三、駁回原告崔某、幸福國(guó)際旅行社（北京）有限公司其余訴訟請(qǐng)求。