【業(yè)務(wù)背景】

某有限責(zé)任公司原是自然人獨(dú)資，現(xiàn)擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將公司變更為有限責(zé)任制。變更后的公司股東為兩人，股權(quán)設(shè)定的比例是51∶49。該公司希望法律顧問為其撰寫一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并且在協(xié)議中需將股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)繼承等問題約定清楚。

【法律文書】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在XX簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_____，身份證號(hào)：_____，住址：XXX，聯(lián)系電

話：XXX

乙方（受讓方）：_____，身份證號(hào)：_____，住址：XXX，聯(lián)系電話：XXX

鑒于：

1.某（北京）文化傳媒有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或者“公司”）于2009年11月5日在北京市石景山區(qū)注冊成立，注冊資金人民幣200萬元。

2.甲方系目標(biāo)公司原股東，甲方擬將持有的公司49%股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓

給乙方，乙方同意購買甲方的股權(quán)。

甲乙雙方根據(jù)《公司法》《合同法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物

1.1甲方系公司的股東，合法持有公司100%的股權(quán)，且對(duì)所持目標(biāo)公司股權(quán)具有依法處分的權(quán)利。甲方同意將其持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2甲方同意出售且乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表：2.轉(zhuǎn)讓價(jià)款

2.1各方確認(rèn)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為零元，即無償轉(zhuǎn)讓。

2.2在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（工商變更登記等費(fèi)用），由甲方和乙方分別承擔(dān)。

3.各方的權(quán)利義務(wù)

3.1甲方權(quán)利和義務(wù)

甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)負(fù)責(zé)向有關(guān)部門辦理完畢與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)。乙方給予及時(shí)配合。

3.2乙方權(quán)利和義務(wù)。本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即持有公司共計(jì)49%的股份，享受相應(yīng)的股東權(quán)利及應(yīng)盡的義務(wù)；乙方同意甲方代為行使自己（乙方）名下20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東投票表決權(quán)。

3.3甲、乙均應(yīng)對(duì)本次轉(zhuǎn)讓事宜及所涉及的一切內(nèi)容予以保密；本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

4.盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)4.1甲對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前（以股權(quán)交割日為準(zhǔn)）公司所負(fù)債務(wù)按照股權(quán)份額承擔(dān)責(zé)任。

4.2甲、乙對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后（以股權(quán)交割日為準(zhǔn)）公司所負(fù)債務(wù)按照股權(quán)份額承擔(dān)責(zé)任。

5.增資、轉(zhuǎn)讓及股權(quán)激勵(lì)的約定

5.1因公司發(fā)展需要引入自然人股東及戰(zhàn)略性股東時(shí)，甲乙雙方等全部當(dāng)期股東應(yīng)按下列所融資金的情況進(jìn)行減持，以迎合新的股東加入：

5.1.1所融資金對(duì)應(yīng)股權(quán)在10%以下（包括10%）時(shí)，甲乙雙方所減持的股份，按照2∶3比例進(jìn)行稀釋。

5.1.2所融資金對(duì)應(yīng)股權(quán)在20%以下（包括20%）時(shí)，甲乙雙方所減持的股份，按照1∶2比例進(jìn)行稀釋。

5.1.3所融資金對(duì)應(yīng)股權(quán)在20%以上時(shí)，甲乙雙方所減持的股份按照

1∶3比例進(jìn)行稀釋。

5.2乙方承諾其在獲得目標(biāo)公司股權(quán)的5年內(nèi)，不將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。5年之后，乙方若有出讓股權(quán)行為，在同等條件下必須優(yōu)先出讓給甲方。

5.3 甲乙同意未來擬對(duì)公司高管和骨干員工進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)，預(yù)計(jì)期權(quán)比例達(dá)總股權(quán)的5%至10%，如章程無其他特別約定，則期權(quán)來源為當(dāng)期全部股東所持股份，按照甲乙1∶2的比例進(jìn)行稀釋。

6.股權(quán)繼承本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方任何一方由于非主觀原因無法繼續(xù)履行目標(biāo)公司經(jīng)營的，法律上應(yīng)當(dāng)由雙方繼承人繼承其股權(quán)并行使經(jīng)營權(quán)的情況發(fā)生時(shí)，處理方式如下：

6.1甲方若發(fā)生此情形，其繼承人有權(quán)繼承其股權(quán)份額，在有多位繼承人的情況下，應(yīng)當(dāng)選擇一位繼承人代持其他繼承人的股權(quán)權(quán)利和義務(wù)，履行甲方的全部股權(quán)權(quán)利和義務(wù)。

6.2乙方若發(fā)生此情形，其繼承人有權(quán)繼承目標(biāo)公司股權(quán)份額的29%，繼承人在獲得股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)市場對(duì)價(jià)（價(jià)格可以選擇合法的股權(quán)價(jià)格評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估）轉(zhuǎn)讓給甲方。其余20%乙方承諾無償贈(zèng)予給甲方。若發(fā)生其他法律文件與此條款相沖突的，其他文件必須有甲方的簽字確認(rèn)才為有效。否則，甲方可以此條款對(duì)抗其他任何形式上合法的法律文件。

7.違約責(zé)任

7.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，導(dǎo)致另一方受到損害的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

7.2任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.協(xié)議的變更和解除

8.1本協(xié)議的變更，必須經(jīng)各方共同協(xié)商并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

8.2各方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)各方簽字后方可生效。9.使用的法律及爭議的解決

9.1本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

9.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向公司所在地人民法院提起訴訟。

10.協(xié)議的生效及其他

10.1本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效，本協(xié)議一式叁份，甲、乙方各持壹份，公司留存壹份。各份協(xié)議具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：（簽字） 乙方：（簽字）

簽字日期： 簽字日期：

【手記】

法律顧問在起草本協(xié)議時(shí)，僅接受了有限責(zé)任公司原始股東的委托，他要求法律顧問起草的協(xié)議能夠保護(hù)其原始股東的權(quán)益，同時(shí)又不能過于偏向原始股東，而盡可能地促成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在與原始股東的接觸中，法律顧問意識(shí)到兩位股東對(duì)法律層面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓常識(shí)不是很了解，因此在起草協(xié)議后還有一個(gè)工作就是要替兩位股東解讀協(xié)議條款。該服務(wù)看似是一個(gè)協(xié)議起草，其實(shí)已經(jīng)承擔(dān)了公司法務(wù)部的部分職能，法律顧問在提供服務(wù)時(shí)往往除了文本本身之外，要附加其他的解讀和解釋工作。以我國目前的狀況來說，國內(nèi)熟知《公司法》的企業(yè)主人數(shù)較少，尤其是中小企業(yè)主，這給法律顧問對(duì)其進(jìn)行服務(wù)時(shí)增加了不少困難。本案例中，僅一個(gè)股權(quán)繼承條款，顧問在撰寫后就需要單獨(dú)向企業(yè)主進(jìn)行解讀。鑒于以上種種，為了更好地為企業(yè)提供服務(wù)，法律顧問除了需提升自身專業(yè)性水平外，更需要從服務(wù)態(tài)度和服務(wù)方式等多種角度不斷提高自己。