上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認規(guī)則適用指引第3號——分類審核
第一章? 總則
第一條 為了規(guī)范資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認（以下簡稱審核）行為，優(yōu)化融資服務機制，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱本所）根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指引》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱分類審核，是指本所在資產(chǎn)支持證券審核工作中，結合資產(chǎn)支持證券項目發(fā)起人的資信狀況、基礎資產(chǎn)類別以及資產(chǎn)支持專項計劃管理人（以下簡稱計劃管理人）執(zhí)業(yè)情況等，對計劃管理人申報的資產(chǎn)支持證券項目適用優(yōu)化審核、重點審核等差異化審核安排。
本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況和投資者保護需要等，動態(tài)調(diào)整分類審核標準及相應審核工作機制并向市場公開。
第三條 項目發(fā)起人應當按照本指引的規(guī)定，評估是否符合本指引規(guī)定的優(yōu)化審核適用條件。計劃管理人、證券服務機構應當積極協(xié)助項目發(fā)起人做好評估和申請工作。
本所鼓勵計劃管理人參照本指引第三章內(nèi)容，主動披露與項目發(fā)起人資信情況及償付能力、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流產(chǎn)生和維持有關的重點事項，充分揭示風險，說明風險防范措施和持有人權益保護安排。
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第二章? 優(yōu)化審核
第一節(jié) 適用情形
第四條 資產(chǎn)支持證券項目同時符合本章規(guī)定的條件，且計劃管理人不存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差、風險項目集中度較高等負面情形的，本所可以對資產(chǎn)支持證券項目適用優(yōu)化審核安排，提高融資服務效率。
第五條 申請適用優(yōu)化審核的項目發(fā)起人，應當已在本所適用優(yōu)化融資監(jiān)管，或者同時符合下列條件：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策，資信狀況良好，市場認可度高，行業(yè)地位顯著，公司治理完善，經(jīng)營財務狀況穩(wěn)?。?/span>
（二）融資經(jīng)驗豐富，最近36個月內(nèi)累計發(fā)行不少于3只證券化產(chǎn)品，累計發(fā)行金額原則上不少于50億元；
（三）最近3年財務報告未被注冊會計師出具非標準意見的審計報告，或者最近3年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具保留意見但保留意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除；
（四）最近36個月內(nèi)，項目發(fā)起人及其所屬企業(yè)集團、實際控制人無債券、證券化產(chǎn)品或其他債務違約或者延遲支付本息的事實；項目發(fā)起人未受到債券或資產(chǎn)支持證券融資限制，且最近36個月內(nèi)項目發(fā)起人未因債券業(yè)務或資產(chǎn)支持證券業(yè)務違規(guī)被實施行政處罰或者紀律處分；
（五）本所根據(jù)投資者保護需要確定的其他標準。
項目發(fā)起人不符合前款規(guī)定的條件，但存在下列情形之一的，可以向本所申請適用優(yōu)化審核安排：
（一）公司股票為上證50指數(shù)成分股；
（二）在全球市場、在國家重點支持的行業(yè)領域等具有領先地位；
（三）具有一定市場認可度、財務狀況健康、盈利能力良好、違約風險較低，且屬于國家政策和市場發(fā)展所支持行業(yè)；
（四）本所根據(jù)國家政策導向和市場發(fā)展需要規(guī)定的其他條件。
第六條 申請適用優(yōu)化審核的資產(chǎn)支持證券項目，其基礎資產(chǎn)、底層資產(chǎn)、現(xiàn)金流來源應當符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策、業(yè)務運作模式成熟、資產(chǎn)運行風險控制指標良好，且符合下列要求之一：
（一）基礎資產(chǎn)分散度較高，單筆基礎資產(chǎn)金額占當期資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)池余額不超過0.1%；
（二）本金余額最高的前五名現(xiàn)金流提供方集中度不超過50%且單一現(xiàn)金流提供方集中度不超過15%，或者資產(chǎn)池加權平均影子評級達AA+或以上；
（三）不動產(chǎn)項目位于一線城市，業(yè)態(tài)為辦公樓等易于處置類型，且不動產(chǎn)項目估值及現(xiàn)金流預測審慎、合理；
（四）本所根據(jù)投資者保護需要確定的其他標準。
第七條 符合條件的項目發(fā)起人應當以書面形式（參考格式見附件）向本所申請適用優(yōu)化審核安排，說明公司符合本指引第五條規(guī)定的條件。
本所收到申請后，對符合條件的申請予以確認，并向項目發(fā)起人發(fā)出書面確認通知。自通知發(fā)出之日起24個月內(nèi)，本所對優(yōu)質(zhì)項目發(fā)起人符合本指引第六條規(guī)定的資產(chǎn)支持證券項目適用優(yōu)化審核安排。計劃管理人提交資產(chǎn)支持證券掛牌轉讓申請文件時，應當說明資產(chǎn)支持證券項目符合本指引優(yōu)化審核的規(guī)定。
第八條 項目發(fā)起人出現(xiàn)下列情形，可能嚴重影響其償付能力的，項目發(fā)起人、計劃管理人應當及時向本所報告，本所可以終止對項目發(fā)起人適用優(yōu)化審核安排：
（一）不符合本指引第五條規(guī)定的條件；
（二）財務狀況出現(xiàn)重大不利變化；
（三）過度融資且出現(xiàn)債務集中兌付壓力；
（四）行業(yè)地位發(fā)生重大不利變化；
（五）債券、資產(chǎn)支持證券、股票成交持續(xù)異常波動；
（六）項目發(fā)起人及其所屬企業(yè)集團、實際控制人出現(xiàn)重大負面輿情。
前款情形消除后，項目發(fā)起人可以重新向本所申請適用優(yōu)化審核安排。
第二節(jié)? 實施安排
第九條 項目發(fā)起人不存在影響企業(yè)經(jīng)營或償付能力的重大不利變化，且不存在影響掛牌條件的重大事項的，計劃管理人可以申請適當延長項目發(fā)起人各基礎資產(chǎn)類型的年度、半年度財務報告有效期，年度財務報告有效期最多延長2個月至8月末，半年度財務報告有效期最多延長至次年4月末。項目發(fā)起人已披露季度財務報告的，計劃管理人應當同步披露主要季度財務數(shù)據(jù)。
第十條 項目發(fā)起人同時持有符合本指引第六條規(guī)定的多種基礎資產(chǎn)的，計劃管理人可以就多種相同性質(zhì)基礎資產(chǎn)編制同一申請文件，統(tǒng)一申報分期發(fā)行額度，也可以就各類基礎資產(chǎn)分別編制申報文件，分別申報分期發(fā)行額度。
計劃管理人可以在發(fā)行階段再確定每期發(fā)行基礎資產(chǎn)、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方案等要素。
第十一條 申請分期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券項目可以設立計劃管理人團，在發(fā)行階段就每期資產(chǎn)支持證券的發(fā)行指定計劃管理人。
第十二條 計劃管理人申報適用本指引優(yōu)化審核的債權類資產(chǎn)支持證券項目，基礎資產(chǎn)高度分散、同質(zhì)性較高、風險特征不存在較大差異的，計劃管理人可以提交模擬基礎資產(chǎn)池。計劃管理人和律師應當核查模擬池的代表性并完成盡職調(diào)查。
第十三條 本所對適用優(yōu)化審核安排的資產(chǎn)支持證券項目，審核時限原則上不超過10個工作日。
第十四條 資產(chǎn)支持證券項目已適用優(yōu)化審核安排的，且項目發(fā)起人、基礎資產(chǎn)及交易結構等事項無重大變化的，計劃管理人可以在掛牌轉讓無異議函到期前3個月內(nèi)，再次向本所提交資產(chǎn)支持證券掛牌轉讓申請文件，可以適當簡化編制申請文件。
第三章? 重點審核
第十五條 本所在審核中關注項目發(fā)起人是否存在下列情形：
（一）項目發(fā)起人所在區(qū)域、所處行業(yè)已發(fā)生可能影響其償付與融資能力的重大不利變化，或最近12個月內(nèi)項目發(fā)起人或其所屬企業(yè)集團內(nèi)的公司存在債務違約或展期，或最近6個月內(nèi)項目發(fā)起人及其所屬企業(yè)集團、實際控制人存在重大負面輿情；
（二）項目發(fā)起人或其所屬企業(yè)集團合并范圍內(nèi)存續(xù)的本所公司債券余額，及上述主體作為項目發(fā)起人在本所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券余額（包括本次申報金額，下同）合計超過200億元，或存在明顯債務集中兌付壓力，項目發(fā)起人符合本指引第五條的除外；
（三）其他可能體現(xiàn)或造成項目發(fā)起人資信情況、償付能力負面變化、資產(chǎn)支持證券掛牌條件重大不利變化的事項。
第十六條 本所在審核中關注資產(chǎn)支持證券項目基礎資產(chǎn)、底層資產(chǎn)、現(xiàn)金流來源是否存在下列情形：
（一）報告期內(nèi)資產(chǎn)靜態(tài)逾期率、靜態(tài)違約率等指標大幅上升，或者單個現(xiàn)金流提供方集中度超過30%且該現(xiàn)金流提供方存在本指引第十五條相關情形；
（二）相關資產(chǎn)存在權利限制或未向專項計劃抵押；或者專項計劃設置回售、贖回或開放退出（如有）安排且上述安排的償付主體資信狀況較弱；
（三）不動產(chǎn)項目所在區(qū)域最近一年內(nèi)相同業(yè)態(tài)的物業(yè)未發(fā)生過大宗交易，缺乏有效的市場交易價格，或者不動產(chǎn)項目三年內(nèi)曾進行融資且本次融資規(guī)模較前次融資初始規(guī)模高20%或以上，或者報告期內(nèi)不動產(chǎn)項目現(xiàn)金流下滑或與預測值（如有）偏差超過30%；
（四）本所根據(jù)投資者保護需要認定的其他情形。
第十七條 資產(chǎn)支持證券項目存在本章相關情形的，計劃管理人應當在申請文件中就相關事項充分說明、核查及披露，提示相關風險并設置有效的投資者保護措施。
本所對存在本章規(guī)定情形、可能存在信用風險、不符合國家宏觀調(diào)控政策或產(chǎn)業(yè)政策，或者計劃管理人存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差或風險項目集中度較高等負面情形的資產(chǎn)支持證券項目，進行重點審核，督促計劃管理人合理確定融資規(guī)模、募集資金用途等相關申報方案，壓降項目發(fā)行人債務風險敞口，強化破產(chǎn)隔離安排，保障投資者合法權益。
第四章? 附則
第十八條 本指引下列用語具有如下含義：
（一）資產(chǎn)支持證券項目發(fā)起人，是指對資產(chǎn)支持證券掛牌條件、投資價值、投資決策判斷、投資者利益等事項產(chǎn)生重要影響的參與主體，包括特定原始權益人、增信機構，以及依托其資產(chǎn)收入作為基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源并獲得融資的主體等。
（二）底層資產(chǎn)，是指穿透認定為專項計劃現(xiàn)金流最終償付來源的資產(chǎn)。
（三）不動產(chǎn)項目，是指產(chǎn)生經(jīng)營收益的基礎設施、商業(yè)不動產(chǎn)以及租賃住房等，其中基礎設施包括交通、能源、市政、生態(tài)環(huán)保、旅游、倉儲物流、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等傳統(tǒng)基礎設施項目，以及光伏、風能和數(shù)據(jù)中心、通信鐵塔等新型基礎設施。商業(yè)不動產(chǎn)包括寫字樓、酒店、購物中心等類型資產(chǎn)。
（四）靜態(tài)逾期率，是指以一段時期內(nèi)形成的基礎資產(chǎn)池作為觀察對象，以該資產(chǎn)池初始本金余額作為分母，以該資產(chǎn)池截至某個日期的逾期資產(chǎn)本金余額作為分子，計算的逾期率。
（五）靜態(tài)違約率，是指以一段時期內(nèi)形成的基礎資產(chǎn)池作為觀察對象，以該資產(chǎn)池初始本金余額作為分母，以該資產(chǎn)池截至某個日期的違約資產(chǎn)本金余額作為分子，計算的違約率。
（六）相關資產(chǎn)，是指基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)所依附的土地使用權、建筑物、設施、設備等財產(chǎn)或財產(chǎn)權利。
第十九條 本所對特定品種資產(chǎn)支持證券、特定基礎資產(chǎn)類型資產(chǎn)支持證券項目的掛牌條件確認程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十條 本指引由本所負責解釋。
第二十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。
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附件：XX公司關于適用優(yōu)化審核安排的申請
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上海證券交易所債券業(yè)務部：
根據(jù)《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——知名成熟發(fā)行人優(yōu)化審核》《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認規(guī)則適用指引第3號——分類審核》的規(guī)定，我公司符合上海證券交易所信用債（公司債券和資產(chǎn)支持證券）/公司債券/資產(chǎn)支持證券優(yōu)化審核安排的適用條件，現(xiàn)來函申請。公司具體情況列示、說明如下：
望予確認。
?發(fā)行人（資產(chǎn)支持證券項目發(fā)起人）
（公章）
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