文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編:許輝

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上月6日集中公布29條投行業(yè)務(wù)違規(guī)處罰信息，中山證券、中信建投證券、海通證券、國(guó)金證券、東方證券和五礦證券等多家證券公司在列，券商及其業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人被采取監(jiān)管談話、出具警示函等不同程度的監(jiān)管措施。注冊(cè)制下，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)"看門人"責(zé)任越發(fā)顯得重要。

由國(guó)金證券保薦的湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：達(dá)嘉維康）擬創(chuàng)業(yè)板上市，于2月24日上會(huì)通過，5月28日提交注冊(cè)稿。本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 51,626,425 股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資5.1億元用于連鎖藥房拓展項(xiàng)目、智能物流中心項(xiàng)目、償還銀行貸款（1.5億元）。

達(dá)嘉維康或仍面臨不少問題，實(shí)控人之女曾就職保薦機(jī)構(gòu)，IPO前全部股份轉(zhuǎn)讓給其母親；業(yè)績(jī)下滑，依賴湖南省市場(chǎng)，零售藥房毛利率遠(yuǎn)低于同行均值；募資還債，鋪底流動(dòng)資金合計(jì)近五千萬；子公司曾因藥品質(zhì)量受罰，稅務(wù)處罰頻繁。

實(shí)控人之女曾就職保薦機(jī)構(gòu)，IPO前全部股份轉(zhuǎn)讓給其母親

達(dá)嘉維康2002年10月24日，于2014年6月16日整體變更為股份公司時(shí)，王毅清持有公司40%的股份，其女王越持有公司10%的股份，其妻明暉持有公司4%的股份，三人合計(jì)持有54%的股份，為公司的實(shí)際控制人。自2014年6月股份公司設(shè)立后，達(dá)嘉維康的實(shí)際控制人一直為王毅清、明暉夫妻及其女兒王越，2019年7月16日，王越將其持有公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給明暉，并不再持有公司的股份。截至招股說明書簽署日，王毅清直接持有公司70,144,219 股，占公司發(fā)行前總股本的45.2896%，并通過同嘉投資間接控制公司6.3275%的表決權(quán)；其配偶明暉直接持有公司1,400,000股股份，占公司發(fā)行前總股本的0.9039%；王毅清及其配偶明暉可實(shí)際支配的發(fā)行人的表決權(quán)比例合計(jì)達(dá)到52.521%。王毅清為公司的控股股東，王毅清及其配偶明暉為公司的實(shí)際控制人，王毅清擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響。

國(guó)金證券曾為達(dá)嘉維康在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的主辦券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，國(guó)金證券為公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，并通過做市專戶持有公司股份。截至招股說明書簽署日，國(guó)金證券持有達(dá)嘉維康104.60萬股股份，占發(fā)行前總股本的0.6754%。值得注意的是，實(shí)際控制人女兒王越于2019年1月至2020年12月期間任職于國(guó)金證券股份有限公司上海證券承銷保薦分公司。公司稱，王越自始至終未參與達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目任何工作，王越已于2020年12月從國(guó)金證券離職，目前任職于總部位于北京的某證券公司投行部。王越曾是國(guó)金證券的一名普通職級(jí)員工，不屬于國(guó)金證券的法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、質(zhì)量控制部負(fù)責(zé)人，與保薦人項(xiàng)目組、內(nèi)核部門及質(zhì)控部門的員工均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

首次問詢函回復(fù)中關(guān)于王越轉(zhuǎn)讓股份的首要原因?yàn)橥踉接捎陂L(zhǎng)期在北京工作定居，較少回長(zhǎng)沙，不參與發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理，且遠(yuǎn)程參會(huì)表決、簽字比較麻煩，因此家庭內(nèi)部作了股份安排調(diào)整；第三輪問詢回復(fù)中就王越轉(zhuǎn)讓股份原因增加了同時(shí)其作為證券從業(yè)人員，在任期或法定期限內(nèi)均不能持有、買賣股票，為避免發(fā)行人上市后違反相關(guān)規(guī)定的描述。

業(yè)績(jī)下滑，依賴湖南省市場(chǎng)，零售藥房毛利率遠(yuǎn)低于同行均值

達(dá)嘉維康主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。公司依托批零一體化，發(fā)揮供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)，發(fā)展專業(yè)藥房新零售模式，并通過向供應(yīng)鏈上下游延伸開展增值服務(wù)，逐步向醫(yī)藥服務(wù)商轉(zhuǎn)型。2018年-2020年，達(dá)嘉維康營(yíng)業(yè)收入分別為21.89億元、24.57億元和23.4億元，2019年和2020年同比增長(zhǎng)12.24%、-4.75%；凈利潤(rùn)分別為0.78億元、0.88億元和0.65億元，2019年增長(zhǎng)12.39%，2020年下滑26.01%。

值得注意的是，公司業(yè)務(wù)核心區(qū)域位于湖南長(zhǎng)沙，2020年受到衛(wèi)生環(huán)境影響較為嚴(yán)重，2020年上半年，因醫(yī)院普通門診停診、零售藥房購(gòu)藥患者減少，省內(nèi)整體用藥需求下降，從而對(duì)公司銷售和采購(gòu)造成不利影響。公司來自湖南省的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為96.75%、96.52%和96.35%，截至2021年3月31日，公司及其子公司完成工商登記的共46家零售藥房門店，其中實(shí)際經(jīng)營(yíng)零售藥房門店共37家，36家位于湖南省內(nèi)，1家位于山東省。

未來，如果省外零售藥房門店經(jīng)營(yíng)情況較好，公司可能會(huì)在湖南省外開設(shè)更多零售藥房門店，進(jìn)一步拓展省外市場(chǎng)，提升省外市場(chǎng)占有率。而開設(shè)新門店會(huì)導(dǎo)致前期房租、裝修、員工工資等成本的增加，如果新開設(shè)門店因選址等問題導(dǎo)致無法及時(shí)盈利，則可能導(dǎo)致公司整體業(yè)績(jī)下滑。因此，公司存在未來因拓展省外市場(chǎng)可能導(dǎo)致成本上升、業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。主營(yíng)業(yè)務(wù)的區(qū)域性特征明顯，公司存在較大程度依賴湖南省市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)可能存在不確定性。

達(dá)嘉維康主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是指醫(yī)藥分銷、醫(yī)藥零售和生殖醫(yī)院的收入，其中醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)占比分別為87.34%、83.53%和74.69%，以直接向終端銷售的純銷模式為主，醫(yī)療機(jī)構(gòu)為主要銷售終端，2018年-2020年，公司醫(yī)院銷售業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)收入14.81億元、15.81億元、13.84億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為67.68%、64.47%、59.27%。公司的分銷業(yè)務(wù)由子公司達(dá)嘉醫(yī)藥開展。

2018年-2020年，達(dá)嘉維康醫(yī)藥零售營(yíng)收占比分別為12.66%、16.38%和25.13%，占比逐年上升。權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2018年-2020年達(dá)嘉維康零售藥房業(yè)務(wù)毛利率分別15.64%、13.14%、12.21%，可比公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率均值分別為37.74%、36.36%和35.28%，零售藥房毛利率遠(yuǎn)低于同行均值。

此外，2017 年1月1日至2020年12月31日，達(dá)嘉維康共注銷了16家有控制權(quán)的單體藥房。公司稱，因經(jīng)營(yíng)情況不理想，在選址上缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，亦不符合公司藥房發(fā)展方向，故將其注銷。對(duì)于此次募投項(xiàng)目之一連鎖藥房拓展項(xiàng)目，計(jì)劃增設(shè)的50家直營(yíng)門店系公司自有經(jīng)營(yíng)門店的合理性，公司稱報(bào)告期內(nèi)終止的合作藥房項(xiàng)目與募投項(xiàng)目之一"連鎖藥房拓展項(xiàng)目"在門店選址、藥房經(jīng)營(yíng)定位均有顯著差異；此外，計(jì)劃增設(shè)的50家直營(yíng)門店系公司自有經(jīng)營(yíng)門店，在管理和經(jīng)營(yíng)模式上不同于合作藥房。因此，選擇新開設(shè)藥房的原因合理。

募資還債，鋪底流動(dòng)資金合計(jì)近五千萬

2018年末-2020年末，達(dá)嘉維康資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為54.78%、51.50%和52.03%，高負(fù)債率給公司帶來一定的償債風(fēng)險(xiǎn)，影響公司籌措持續(xù)發(fā)展所需的資金。公司當(dāng)前的資金來源除了自身經(jīng)營(yíng)積累外主要依靠向金融機(jī)構(gòu)貸款，貸款金額處于較高水平。2018年-2020年利息支出金額分別為2731.67萬元、3352.81萬元和3154.84萬元，利息支出占利潤(rùn)總額的比例為25.10%、28.17%和35%，逐年遞增。

此次ipo募投項(xiàng)目中，使用1.5億元用于償還銀行貸款，此外，連鎖藥房拓展項(xiàng)目投資總額為6,004.64 萬元，其中1517.52萬元用于鋪底流動(dòng)資金；智能物流中心項(xiàng)目擬使用募集資金30,000萬元，鋪底流動(dòng)資金為3,366.59萬元。

子公司曾因藥品質(zhì)量受罰，稅務(wù)處罰頻繁

達(dá)嘉維康作為醫(yī)藥流通企業(yè)，對(duì)藥品的質(zhì)量安全要求非常高，如果因藥品質(zhì)量問題造成損害的，受害人可以向藥品上市許可持有人、藥品生產(chǎn)企業(yè)請(qǐng)求賠償，也可以向藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)請(qǐng)求賠償。2017年3月，湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥有限公司因銷售質(zhì)量不符合標(biāo)準(zhǔn)的鹽酸丁卡因凝膠，被長(zhǎng)沙市食品藥品管理局（現(xiàn)已整合至我局）于2017年4月作出（長(zhǎng)）食藥監(jiān)行罰[2017]019號(hào)《行政處罰決定書》，處罰沒10,125元的行政處罰。

達(dá)嘉醫(yī)藥于2015年11月9日從湖北匯瑞藥業(yè)股份有限公司購(gòu)入400支鹽酸丁卡因凝膠，購(gòu)入價(jià)格為5元/支。達(dá)嘉醫(yī)藥于11月25日將上述藥品全部銷售給湖南省兒童醫(yī)院，該等藥品被湖南省食品藥品監(jiān)督管理局在2016年省級(jí)藥品監(jiān)督抽驗(yàn)，經(jīng)湖南省藥品檢驗(yàn)研究院檢驗(yàn)，"檢查項(xiàng)"[有關(guān)物質(zhì)]、"含量測(cè)定項(xiàng)"不符合規(guī)定。湖南省兒童醫(yī)院于2016年12月28日將除抽檢25支外的剩余375支藥品退還給達(dá)嘉醫(yī)藥后，達(dá)嘉醫(yī)藥又將該等藥品銷售給湖南星浩醫(yī)藥有限公司，銷售金額為2,437.5元。根據(jù)《藥品管理法》（2015 年修訂）第七十四條的規(guī)定："生產(chǎn)、銷售劣藥的，沒收違法生產(chǎn)、銷售的藥品和違法所得，并處違法生產(chǎn)、銷售藥品貨值金額一倍以上三倍以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停產(chǎn)、停業(yè)整頓或者撤銷藥品批準(zhǔn)證明文件、吊銷《藥品生產(chǎn)許可證》《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》或者《醫(yī)療機(jī)構(gòu)制劑許可證》；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。"因此，達(dá)嘉醫(yī)藥被處以沒收違法所得并處違法貨值3倍的罰款。沒收達(dá)嘉醫(yī)藥違法所得2,437.5元，并處以違法貨值金額 2,562.5元3倍的罰款7,687.5元，合計(jì)罰沒10,125元。

懷化市食品藥品監(jiān)督管理局于2017年9月19日向達(dá)嘉維康錦溪南路分店出具了《行政處罰決定書》（（懷）食藥監(jiān)藥流罰[2017]7 號(hào)），認(rèn)為公司錦溪南路分店存在違反《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范》及《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范現(xiàn)場(chǎng)檢查指導(dǎo)原則》（食藥監(jiān)[2016]160 號(hào)）關(guān)于培訓(xùn)計(jì)劃、健康檔案建立、專用標(biāo)識(shí)等方面的規(guī)定。因此，懷化市食品藥品監(jiān)督管理局根據(jù)《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范》第一百八十三條及《藥品管理法》（2015 年修訂）第七十八條的規(guī)定，責(zé)令公司錦溪南路分店立即改正違法行為，并處以停業(yè)整頓3天，罰款13,000元。

衡陽(yáng)市食品藥品監(jiān)督管理局于2017年6月14日向公司香江城市花園分店出具了《行政處罰決定書》（（衡園）食藥監(jiān)藥罰[2017]11 號(hào)），認(rèn)為公司香江城市花園分店存在未建立進(jìn)貨檢查驗(yàn)收制度的情形。責(zé)令公司香江城市花園分店立即改正違法經(jīng)營(yíng)行為，并處罰款5,000元。

長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)衛(wèi)生和計(jì)劃生育局于2018年4月4日出具了《行政處罰決定書》（長(zhǎng)岳衛(wèi)消罰字[2018]001 號(hào)），認(rèn)為：銀雙路分店自2017年8月25日起在長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)銀雙路 210 號(hào)對(duì)外銷售標(biāo)簽內(nèi)容不符合《消毒產(chǎn)品標(biāo)簽說明書管理規(guī)范》規(guī)定的消毒產(chǎn)品"安提可四價(jià)流感病毒抗體噴劑"，責(zé)令公司銀雙路分店立即改正違法行為，并處以罰款2,000元。

此外，達(dá)嘉維康及其子公司還曾頻繁受到稅務(wù)處罰。

如此多的處罰，達(dá)嘉維康給投資者的印象或不佳，而保薦機(jī)構(gòu)因?qū)嵖厝酥穆殑?wù)，顯獨(dú)立性不佳，在注冊(cè)制的發(fā)行制度下，投資者依賴IPO企業(yè)的信披質(zhì)量和中介機(jī)構(gòu)的"看門人"身份，達(dá)嘉維康上市進(jìn)程會(huì)不會(huì)因信任不足而功虧一簣。