《金證研》北方資本中心 尹西/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

當(dāng)前，在市場(chǎng)內(nèi)生機(jī)制和監(jiān)管外部約束的共同作用下，把好資本市場(chǎng)“大門(mén)”的道路任重道遠(yuǎn)。且注冊(cè)制的推行與深化改革下，監(jiān)管在放寬前端準(zhǔn)入的同時(shí)，壓實(shí)中介人的責(zé)任在監(jiān)管工作中顯得愈發(fā)重要。伴隨著監(jiān)管部門(mén)加大對(duì)上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所虛假信息披露案件的查處，會(huì)計(jì)師事務(wù)所“簽字即擔(dān)責(zé)”的責(zé)任認(rèn)定在注冊(cè)制改革的大背景下，行業(yè)生態(tài)趨向有活力、有韌性的方向發(fā)展。

而此番上市，邵陽(yáng)維克液壓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維克液壓”）合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)，卻頻因執(zhí)業(yè)問(wèn)題“吃”警示函，而且保薦機(jī)構(gòu)也曾因保薦項(xiàng)目存在信披不規(guī)范等問(wèn)題而被予以監(jiān)管警示，兩位“看門(mén)人”能否勤勉盡責(zé)？不得而知。除此之外，維克液壓多家供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象，其中一家“零人”供應(yīng)商成立當(dāng)月即合作，一家外協(xié)廠(chǎng)商與維克液壓開(kāi)始合作時(shí)間，竟早于該公司的成立時(shí)間，“未出生”即合作，維克液壓與其交易真實(shí)性或遭“拷問(wèn)”。同時(shí)，維克液壓多家供應(yīng)商股東現(xiàn)維克液壓前員工“身影”，其中或存“熟人”關(guān)系。

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一、外協(xié)廠(chǎng)商未成立先合作交易數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑，多名前員工“現(xiàn)身”供應(yīng)商

值得注意的是，維克液壓供應(yīng)商頻現(xiàn)“零人”異象，交易真實(shí)性存疑。

其中，維克液壓一家關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商成立當(dāng)月即與維克液壓合作，而合作期間其社保繳納人數(shù)為0人。

據(jù)維克液壓2021年7月20日簽署的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），截至2021年7月20日，宋超平系維克液壓第二大股東，其持股比例為11.66%。邵陽(yáng)市興旺木制包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興旺木制”）為宋超平兄長(zhǎng)宋超群施加重大影響的企業(yè)，為維克液壓的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書(shū)，2018-2020年，維克液壓向興旺木制采購(gòu)的金額分別為133.56萬(wàn)元、156.99萬(wàn)元、159.3萬(wàn)元，占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為0.95%、0.73%、0.68%。

除此以外，維克液壓將倉(cāng)庫(kù)免費(fèi)提供給興旺木制使用。

據(jù)招股書(shū)，2015年12月，興旺木制代替邵陽(yáng)市雙清區(qū)森達(dá)木業(yè)經(jīng)營(yíng)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“森達(dá)木業(yè)”）成為維克液壓產(chǎn)品包裝材料供應(yīng)商。2018年至2020年10月，維克液壓將廠(chǎng)區(qū)內(nèi)閑置不用的倉(cāng)庫(kù)免費(fèi)提供給興旺木制使用。

且招股書(shū)顯示，2013年12月至2015年12月，在森達(dá)木業(yè)作為維克液壓液壓產(chǎn)品包裝材料的供貨單位時(shí)，維克液壓就將廠(chǎng)區(qū)內(nèi)閑置不用的倉(cāng)庫(kù)向其免費(fèi)提供作為包裝材料生產(chǎn)場(chǎng)地、倉(cāng)庫(kù)。其后，木制興旺代替森達(dá)木業(yè)承接包裝材料的供貨業(yè)務(wù)后，仍延續(xù)之前的做法，將廠(chǎng)區(qū)內(nèi)閑置不用的倉(cāng)庫(kù)免費(fèi)提供給興旺木制使用成為維克液壓供應(yīng)商后，仍延續(xù)之前的做法。

而后，2020年11月1日，維克液壓與興旺木制重新簽訂合同，約定按照市場(chǎng)房屋租賃公允價(jià)格計(jì)算并支付租賃費(fèi)用，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，興旺木制或一成立就替代森達(dá)木業(yè)，成為維克液壓的液壓產(chǎn)品包裝材料供應(yīng)商。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，興旺木制的成立時(shí)間為2015年12月9日，股東為劉濤，經(jīng)營(yíng)范圍是木制包裝箱、裝飾材料、板材的加工與銷(xiāo)售。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2020年，興旺木制的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開(kāi)信息，興旺木制的實(shí)控人劉濤無(wú)其他持股企業(yè)。

也就是說(shuō)，興旺木制于2015年12月9日成立，當(dāng)月即成為維克液壓液壓產(chǎn)品的包裝材料供應(yīng)商，而在合作期間，興旺木制社保繳納人數(shù)均為零人，個(gè)中交易現(xiàn)疑云。

而另一方面，維克液壓另一累計(jì)撐起其逾千萬(wàn)元采購(gòu)的供應(yīng)商，其社保繳納人數(shù)為0人，維克液壓與之交易數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

據(jù)招股書(shū)，2018-2020年，山東宏鉅天成鋼管有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宏鉅天成”）分別為維克液壓的第五大、第二大、第一大供應(yīng)商，交易金額分別為465.39萬(wàn)元、694.93萬(wàn)元、1,435.16萬(wàn)元，占其當(dāng)期采購(gòu)總金額的比例分別為3.62%、4.6%、8.04%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，維克液壓向宏鉅天成采購(gòu)金額逐年上升，累計(jì)交易金額為2,595.48萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，宏鉅天成于2015年10月12日成立，法定代表人為唐愛(ài)花，股東為唐愛(ài)花、岳秀龍。宏鉅天成的經(jīng)營(yíng)范圍為金屬材料、五金機(jī)電、機(jī)械配件銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，宏鉅天成的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開(kāi)信息，宏鉅天成的實(shí)控人岳秀龍無(wú)其他持股企業(yè)。即宏鉅天成或不存在通過(guò)實(shí)控人控制的企業(yè)為其代繳社保的情況。

此外，維克液壓的外協(xié)廠(chǎng)商也“異象迭出”。

據(jù)招股書(shū)，2020年，湖南恒泰電鍍科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒泰電鍍”）為維克液壓第三大外協(xié)供應(yīng)商，外協(xié)交易金額為96.9萬(wàn)元，占其當(dāng)期外協(xié)交易總額的比重為8.99%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，恒泰電鍍成立于2015年12月24日，法定代表人為高健，股東為高健、曠東升、寧冰寒。恒泰電鍍的經(jīng)營(yíng)范圍為五金電鍍、塑膠電鍍、環(huán)境保護(hù)專(zhuān)用設(shè)備制造技術(shù)開(kāi)發(fā)、推廣服務(wù)、環(huán)境保護(hù)專(zhuān)用設(shè)備銷(xiāo)售。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，恒泰電鍍的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開(kāi)信息，曠東升持有恒泰電鍍65%的股份，為恒泰電鍍的實(shí)控人。

據(jù)公開(kāi)信息，曠東升關(guān)聯(lián)的另一家企業(yè)名為無(wú)錫順啟自動(dòng)化科技公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫順啟”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理?yè)?jù)數(shù)據(jù)，無(wú)錫順啟未公布2017-2020年年報(bào)，因此被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，處于吊銷(xiāo)、未注銷(xiāo)狀態(tài)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，無(wú)錫順啟的社保繳納人數(shù)為0人。

可以看出，恒泰電鍍或并未存在由實(shí)控人控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情況。

此外，值得注意的是，維克液壓與恒泰電鍍合作起始時(shí)間或早于恒泰電鍍的成立時(shí)間。

據(jù)招股書(shū)，維克液壓與恒泰電鍍從2013年開(kāi)始合作。而市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，恒泰電鍍成立于2015年12月24日。

也就是說(shuō)，維克液壓在恒泰電鍍成立前兩年就已經(jīng)開(kāi)始與其“合作”，令人費(fèi)解。

問(wèn)題不僅于此，維克液壓存在多家合作商兼任供應(yīng)商與客戶(hù)。此外，維克液壓的供應(yīng)商股東中存在維克液壓前員工的“身影”。

據(jù)招股書(shū)，邵陽(yáng)湘中液壓有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湘中液壓”）既是維克液壓的供應(yīng)商又是客戶(hù)。維克液壓向湘中液壓采購(gòu)小型液壓系統(tǒng)，向其銷(xiāo)售液壓泵。

2018-2020年，維克液壓對(duì)湘中液壓采購(gòu)的金額分別為29.81萬(wàn)元、192.52萬(wàn)元、209.61萬(wàn)元，同期，對(duì)其銷(xiāo)售金額分別為10萬(wàn)元、2.53萬(wàn)元、2.99萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年，維克液壓向湘中液壓的采購(gòu)金額呈上升趨勢(shì)。

需要指出的是，湘中液壓不僅是維克液壓供應(yīng)商及經(jīng)銷(xiāo)商，其實(shí)控人為維克液壓前員工。

據(jù)簽署日為2021年7月20日的《關(guān)于邵陽(yáng)維克液壓股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)回復(fù)”），陳廉有持有湘中液壓100%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2004年6月-2004年11月，陳廉有曾在維克液壓擔(dān)任采購(gòu)員。

此外，注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)回復(fù)顯示，維克液壓上市液壓產(chǎn)品包裝材料供應(yīng)商興旺木制，其實(shí)控人劉濤，2010年5月至今在維克液壓擔(dān)任工藝技術(shù)員。

除了上述兩家供應(yīng)商，注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)回復(fù)顯示，維克液壓前員工持股或任職的公司系其供應(yīng)商的，還有邵陽(yáng)瑞達(dá)液壓機(jī)械有限公司、邵陽(yáng)浩洋電子科技有限公司、邵陽(yáng)市雙清區(qū)奇峰機(jī)械廠(chǎng)、邵陽(yáng)市紫欣機(jī)械加工有限公司等。

由上述情形可見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年，維克液壓多家供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象，其中“零人”供應(yīng)商興旺木制成立當(dāng)月即合作，其外協(xié)供應(yīng)商恒泰電鍍與維克液壓開(kāi)始合作時(shí)間，竟早于恒泰電鍍成立時(shí)間，“未出生”即合作，維克液壓與其交易真實(shí)性或遭“拷問(wèn)”。同時(shí)，維克液壓多家供應(yīng)商股東現(xiàn)維克液壓前員工“身影”，其中或存“熟人”關(guān)系。

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二、審計(jì)機(jī)構(gòu)頻“吃”警示函，或難勤勉盡責(zé)

一直以來(lái)，中介機(jī)構(gòu)扮演著資本市場(chǎng)“看門(mén)人”的角色，在履職盡責(zé)過(guò)程中，起到保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要作用。而此番上市，維克液壓合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問(wèn)題頻“吃”警示函，或難勤勉盡責(zé)。

需要指出的是，維克液壓2017年和2018年部分不規(guī)范或不謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi),維克液壓對(duì)2017年和2018年部分不規(guī)范或不謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，不涉及會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的變更。中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中審眾環(huán)”）對(duì)前期差錯(cuò)更正出具了《關(guān)于邵陽(yáng)維克液壓股份有限公司重要前期差錯(cuò)更正的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明之審核報(bào)告》（眾環(huán)專(zhuān)字[2020]110045號(hào)）。

而此番上市，維克液壓審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)，因執(zhí)業(yè)問(wèn)題頻“吃”警示函，或難勤勉盡責(zé)。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2019〕124號(hào)行政監(jiān)管措施決定書(shū)，2019年12月31日，中審眾環(huán)及相關(guān)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)業(yè)的宜華健康醫(yī)療股份有限公司2018年度審計(jì)工作中，存在函證程序執(zhí)行不到位、存貨審計(jì)程序執(zhí)行不到位、項(xiàng)目截止性測(cè)試程序執(zhí)行不到位等問(wèn)題，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)浙江證監(jiān)局公開(kāi)信息，2020年11月6日，中審眾環(huán)及其相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)行浙江蘇泊爾股份有限公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中，存在事務(wù)所內(nèi)控管理存在缺陷，未能在業(yè)務(wù)承接及人員委派方面加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，委派多名其他事務(wù)所人員，且注冊(cè)會(huì)計(jì)師未充分指導(dǎo)、監(jiān)督相關(guān)工作，導(dǎo)致多項(xiàng)審計(jì)程序執(zhí)行不到位；函證、存貨監(jiān)盤(pán)及銷(xiāo)售收入的審計(jì)程序不到位；未合理關(guān)注重大特殊業(yè)務(wù)的信息披露，其他信息的審計(jì)程序不到位等問(wèn)題，而被浙江監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

據(jù)深圳證監(jiān)局公開(kāi)信息，2018年8月1日，中審眾環(huán)及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)行的中航三鑫股份有限公司2016年年報(bào)審計(jì)執(zhí)業(yè)項(xiàng)目中，存在對(duì)海南特玻遞延所得稅資產(chǎn)實(shí)施的審計(jì)程序不到位；未發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提所依據(jù)的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)所依據(jù)的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)不一致；部分函證程序不到位的問(wèn)題，而被深圳證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

不僅審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)問(wèn)題頻吃警示函，維克液壓的保薦機(jī)構(gòu)或也不讓人“省心”。

據(jù)招股書(shū)，此番上市，維克液壓的保薦機(jī)構(gòu)為西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部證券”）。

其中，項(xiàng)目組其他人員為鄒揚(yáng)、瞿孝龍、魏權(quán)、盧凱。

而瞿孝龍?jiān)鳛楸Ｋ]代表人因履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位而被上交所予以監(jiān)管警示。

據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)信息，2021年1月27日，薛冰、瞿孝龍作為西部證券指定的湖南華納大藥廠(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華納藥廠(chǎng)”）申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目的保薦代表人，履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位，未對(duì)華納藥廠(chǎng)相關(guān)信息披露予以充分、全面的核查驗(yàn)證，導(dǎo)致發(fā)行上市申請(qǐng)文件出現(xiàn)多處信息披露不準(zhǔn)確、不規(guī)范的情形以下不規(guī)范情形，被上海證券交易所予以監(jiān)管警示。

同時(shí)，西部證券也收到了上交所的監(jiān)管警示。

據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)信息，2021年1月27日，西部證券作為保薦人，因在華納藥廠(chǎng)項(xiàng)目保薦過(guò)程中，相關(guān)職責(zé)履行不到位，導(dǎo)致華納藥廠(chǎng)項(xiàng)目信息披露不規(guī)范；在長(zhǎng)沙興嘉生物工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興嘉生物”）項(xiàng)目保薦過(guò)程中，未對(duì)興嘉生物與重要經(jīng)銷(xiāo)商的關(guān)系進(jìn)行審慎核查，導(dǎo)致相關(guān)信息披露與實(shí)際情況不符，而被上海證券交易所予以監(jiān)管警示。

2017-2018年，維克液壓的部分不規(guī)范或不謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的另一面，其合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問(wèn)題而“吃”警示函，且保薦機(jī)構(gòu)也曾因保薦項(xiàng)目存在信披不規(guī)范等問(wèn)題而被予以監(jiān)管警示，審計(jì)機(jī)構(gòu)與保薦機(jī)構(gòu)能否勤勉盡責(zé)？或該“打上問(wèn)號(hào)”。

冰凍三尺，非一日之寒。此番上市，維克液壓能否“闖關(guān)”成功？