《金證研》南方資本中心 韋一/作者 清和 映蔚 洪力/風(fēng)控

二十世紀(jì)九十年代初，伴隨著“金卡工程”的啟動(dòng)，中國智能卡行業(yè)高速發(fā)展。在金融方面，銀行卡支付業(yè)務(wù)筆數(shù)從2007年的136億筆增長(zhǎng)至2019年的3,220億筆，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)30.17%。然而，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)“高歌猛進(jìn)”，“無卡化”和“電子化”將有望占據(jù)智能卡行業(yè)主流。而以智能卡作為主營業(yè)務(wù)的楚天龍股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚天龍”），未來“向左走”亦或是“向右走”？

近年來，楚天龍智能卡毛利率走“下坡路”，子公司半數(shù)虧損或“拖后腿”?；厮輾v史，主要靠招投標(biāo)獲取訂單的楚天龍，曾被卷入“賄賂風(fēng)波”，其存“送禮”獲取訂單的黑歷史。反觀背后，楚天龍業(yè)務(wù)招待費(fèi)逐年攀升，其中是否潛藏“貓膩”？不得而知。

另一方面，楚天龍子公司與該子公司原控股股東控制的其他公司“撞號(hào)”，或獨(dú)立性缺失。此外，楚天龍溢價(jià)置入的子公司，該子公司近兩期業(yè)績(jī)虧損超千萬元，令人唏噓。種種問題是否將成為楚天龍上市路上的“攔路虎”？有待檢驗(yàn)。

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一、半數(shù)子公司虧損智能卡毛利率下滑，“無卡化”趨勢(shì)下或承壓

近年來，楚天龍主要產(chǎn)品的毛利率、扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均呈下降趨勢(shì)，當(dāng)前“無卡化”、“數(shù)字化”發(fā)展趨勢(shì)突顯，楚天龍持續(xù)盈利能力存疑。

據(jù)簽署日為2021年3月1日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2017-2019年，楚天龍營業(yè)收入分別為9.37億元、10.11億元、11.82億元，2018-2019年分別同比增長(zhǎng)7.91%、16.93%。

2017-2019年，楚天龍凈利潤分別為0.96億元、0.53億元、1.22億元，2018-2019年分別同比增長(zhǎng)-44.21%、128.79%。

2020年，楚天龍未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為10.25億元，同比增長(zhǎng)-13.28%；同期凈利潤為1.02億元，同比增長(zhǎng)-16.55%。

此外，楚天龍的凈資產(chǎn)收益率總體呈下降趨勢(shì)。

據(jù)招股書，2017-2019年，楚天龍扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為16.4%、10.86%、12.39%。

值得一提的是，2019年，楚天龍半數(shù)子公司卻出現(xiàn)虧損，或成“拖油瓶”。

據(jù)招股書，楚天龍共有7家控股子公司，1家控股孫公司。而7家控股子公司中，4家出現(xiàn)業(yè)績(jī)虧損，3家未實(shí)際經(jīng)營。

據(jù)招股書，2019年及2020年1-6月，楚天龍的子公司浙江京圖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江京圖”）的凈利潤分別為-736.98萬元、-470.53萬元；廣州楚天龍信息技術(shù)有限公司的凈利潤分別為-9.96萬元、-7.32萬元；湖北楚天龍實(shí)業(yè)有限公司的凈利潤分別為1,228.61萬元、-738.22萬元；北京中天云科電子有限公司的凈利潤分別為-169.95萬元、-63.09萬元。

此外，楚天龍全資子公司鄭州楚天龍信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州楚天龍”）、智集技術(shù)有限公司，控股孫公司湖南中天云科電子有限公司，分別成立于2016年12月12日、2019年1月25日、2017年11月8日。截至招股書簽署日2021年3月1日，上述三家公司均尚未開展實(shí)際經(jīng)營。

也即是說，截至2020年6月底，楚天龍的7家控股子公司中，有4家仍處于“虧損”狀態(tài)，3家尚未開展實(shí)際經(jīng)營。

除此之外，楚天龍的綜合毛利率略高于行業(yè)平均水平，但其主要產(chǎn)品毛利率連年下滑，2018年以來“落后”于同行業(yè)可比公司均值。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍綜合毛利率分別為37.36%、33.27%、33.68%、35.01%。

反觀同行業(yè)可比公司，同期，武漢天喻信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天喻信息”）毛利率分別為24.57%、27.53%、24.4%、17.85%；東信和平科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東信和平”）毛利率分別為24.66%、25.87%、23.71%、26.72%；廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德生科技”）毛利率分別為44.78%、45.38%、47.41%、44.19%；同期，上述三家同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為31.34%、32.93%、31.84%、29.59%。

即楚天龍毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行。而細(xì)分來看，其智能卡毛利率同樣變動(dòng)趨勢(shì)異于同行。

據(jù)招股書，楚天龍主營業(yè)務(wù)收入主要來源于智能卡、智能終端和軟件及服務(wù)。其中，2017-2019年及2020年1-6月，智能卡銷售收入占比分別為93.8%、92.94%、86.31%、73.82%。即智能卡是楚天龍主營業(yè)務(wù)最主要的收入來源。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍智能卡毛利率分別為36.08%、33.22%、31.86%、30.01%。

同期，楚天龍同行業(yè)可比公司天喻信息智能卡毛利率分別為24.45%、25.69%、26.21%、29.23%，東信和智能卡產(chǎn)品毛利率分別為23.76%、24.54%、22.12%、25.26%，德生科技社?？óa(chǎn)品毛利率分別為47.96%、49.54%、51.3%、52.99%。

即2017-2019年及2020年1-6月，上述三家同行業(yè)可比公司智能卡毛利率的平均值分別為32.06%、33.26%、33.21%、35.83%，總體呈上升趨勢(shì)。

可見，2017-2019年，楚天龍主要產(chǎn)品智能卡毛利率走低，變動(dòng)趨勢(shì)異于同行。

“雪上加霜”的是，楚天龍主要產(chǎn)品智能卡或還將面臨數(shù)字化趨勢(shì)的沖擊。

據(jù)招股書，在無卡化程度增強(qiáng)的趨勢(shì)下，智能電子與銀行卡、社?？ǖ葘?shí)體智能卡已形成互補(bǔ)。但是伴隨信息技術(shù)的不斷發(fā)展，智能卡電子化存在因技術(shù)變革進(jìn)一步取代銀行卡及社?？▽?shí)體密鑰、身份授權(quán)或證明功能的可能。

此外，楚天龍表示，智能卡電子化的不斷推廣將持續(xù)改變青年人的支付、使用習(xí)慣，銀行卡、社?？ǖ葘?shí)體卡的市場(chǎng)空間或?qū)⑹艿较拗?。智能卡業(yè)務(wù)作為公司的主營業(yè)務(wù)，若其市場(chǎng)空間進(jìn)一步被電子化、無卡化蠶食，其將面臨盈利增長(zhǎng)空間受限、業(yè)績(jī)?cè)鏊傧禄娘L(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)公開信息，2018年12月18日，招商銀行宣布對(duì)全國網(wǎng)點(diǎn)的“全面無卡化改造”項(xiàng)目完成。除了極少數(shù)業(yè)務(wù)外，客戶在招行全國任何網(wǎng)點(diǎn)辦理業(yè)務(wù)，均無需再攜帶銀行卡。

據(jù)中國銀聯(lián)公開信息，2020年8月31日，中國銀聯(lián)聯(lián)合商業(yè)銀行、主流手機(jī)廠商、重點(diǎn)合作商戶及支付機(jī)構(gòu)，發(fā)布首款數(shù)字銀行卡“銀聯(lián)無界卡”，實(shí)現(xiàn)全流程數(shù)字化申卡、快速領(lǐng)卡，為持卡人提供新一代支付體驗(yàn)。

這意味著，未來智能卡“無卡化”趨勢(shì)或增強(qiáng)，這其中對(duì)楚天龍的影響幾何？未來其將如何進(jìn)一步開拓市場(chǎng)？尚待考驗(yàn)。

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二、招投標(biāo)模式下招待費(fèi)逐年遞增，曾“送禮”獲取訂單

業(yè)務(wù)招待是企業(yè)為了聯(lián)系業(yè)務(wù)或促銷、處理社會(huì)關(guān)系等經(jīng)常發(fā)生的業(yè)務(wù)，主要靠招投標(biāo)獲取訂單的楚天龍，業(yè)務(wù)招待費(fèi)卻逐年遞增，而回溯其歷史，其曾“送禮”獲取新業(yè)務(wù)。

在業(yè)務(wù)模式上，楚天龍主要以招投標(biāo)的方式獲取訂單。

據(jù)招股書，楚天龍主要從事智能卡的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品為以金融社保卡、標(biāo)準(zhǔn)銀行IC卡等為代表的金融IC卡，以通信卡、交通卡等為代表的非金融IC卡，以及相關(guān)卡品的個(gè)人化等數(shù)據(jù)服務(wù)。

且招股書顯示，楚天龍獲取訂單的主要方式包括公開招投標(biāo)、邀請(qǐng)招標(biāo)、競(jìng)爭(zhēng)性談判及商業(yè)性談判等。其中，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍公開招投標(biāo)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占比分別為86.38%、81.02%、72.42%、77.41%。

不難看出，楚天龍招投標(biāo)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占比超七成，而其業(yè)務(wù)招待費(fèi)逐年遞增。

據(jù)招股書，2017-2019年，楚天龍銷售費(fèi)用分別為8,145.92萬元、7,964.02萬元、10,274.69萬元。其中，同期業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為1,092.74萬元、1,201.28萬元、1,770.23萬元。

同期，楚天龍管理費(fèi)分別為6,507.49萬元、10,925.96萬元、7,905.3萬元。其中，同期業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為313.7萬元、367.66萬元、502.81萬元。

即2017-2019年，楚天龍銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用中的業(yè)務(wù)招待費(fèi)合計(jì)分別為1,406.44萬元、1,568.94萬元、2,273.04萬元。可見，2017-2019年，楚天龍業(yè)務(wù)招待費(fèi)逐年增多。

值得一提的是，楚天龍?jiān)小八投Y”獲取訂單的“黑歷史”。

據(jù)（2014）中中法刑二初字第21號(hào)判決書，2012年年中，被告人謝學(xué)寧收受了蘇某賄送的300克黃金金條（經(jīng)鑒定價(jià)值9.8586萬元）。謝學(xué)寧在蘇某承接廣州的社?？ㄖ瓶I(yè)務(wù)過程中提供了幫助。

判決書顯示，2009年初，蘇某的廣東楚天龍智能卡有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚天龍有限”）參與廣州電子政務(wù)中心對(duì)社?？ㄉa(chǎn)與制作招投標(biāo)，但未中標(biāo)。2009年年中時(shí)，經(jīng)市科信局局長(zhǎng)謝學(xué)寧“授意”，蘇某的公司獲得了一些生產(chǎn)任務(wù)，該公司已為廣州市生產(chǎn)了一百多萬張社?？?。

需要指出的是，據(jù)招股書，楚天龍有限系楚天龍前身，而楚天龍實(shí)際控制人為陳麗英、毛芳翔、蘇爾在、蘇晨，且四人為親屬關(guān)系。

其中，2011年4月至2013年11月，蘇爾在任楚天龍法定代表人、董事、總經(jīng)理。

曾有送禮“前科”的楚天龍，不斷增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)是否藏有“貓膩”？不得而知。

不僅市場(chǎng)招待費(fèi)逐年攀升，楚天龍的市場(chǎng)推廣費(fèi)及廣告宣傳費(fèi)則逐年走高。

據(jù)招股書，2017-2019年，楚天龍銷售費(fèi)用中的市場(chǎng)推廣費(fèi)分別為637.81萬元、551.22萬元、694.15萬元，廣告宣傳費(fèi)分別為138.93萬元、237.73萬元、561.81萬元。

同期，市場(chǎng)推廣費(fèi)和廣告宣傳費(fèi)合計(jì)分別為776.74萬元、788.95萬元、1,255.96萬元，呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

對(duì)于楚天龍而言，曾卷入賄賂案件，而在獲取訂單過程中曾存在“送禮”黑歷史，主要靠招投標(biāo)獲取訂單的楚天龍，其業(yè)務(wù)招待費(fèi)、市場(chǎng)推廣費(fèi)與廣告宣傳費(fèi)等卻逐年增長(zhǎng)，令人費(fèi)解。

問題并未結(jié)束。

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三、“零人”外協(xié)廠商撐起超2,000萬元采購額，交易真實(shí)性存疑

有效及嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制，系企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營重要的一環(huán)。然而，楚天龍采購額超千萬元的外協(xié)廠商，或?yàn)椤傲闳恕惫荆灰讛?shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

據(jù)招股書，2017-2018年，淄博凱勝電子銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱勝電子”）均系楚天龍主要合作的外協(xié)廠商，同期楚天龍對(duì)其采購金額分別為1,200.72萬元、913.49萬元。

然而，凱勝電子或存在諸多“問題”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，凱勝電子成立于2014年11月14日，唯一股東為陳同強(qiáng)。據(jù)招股書，楚天龍與凱勝電子開始合作時(shí)間為2015年。

即是說，凱勝電子成立次年便與楚天龍合作。

此外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2019年，凱勝電子社保繳納人數(shù)均為0人。

且2018-2019年，陳同強(qiáng)控股的其他企業(yè)，社保繳納人數(shù)也為0人。

據(jù)公開信息，截至2021年2月23日，除凱勝電子外，陳同強(qiáng)還分別持有淄博恒匯電子產(chǎn)品銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒匯電子”）、桓臺(tái)華大軸承制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華大軸承”）98%、85%股權(quán)。

而且，在楚天龍與凱勝電子交易期間，除了2017年恒匯電子社保繳納人數(shù)為14人外，陳同強(qiáng)持股的上述兩家公司社保繳納人數(shù)均為0人。

需要指出的是，凱勝電子已發(fā)布注銷公告。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年5月6日，凱勝電子發(fā)布清算組備案信息，注銷原因?yàn)闆Q議解散。

可見，凱勝電子成立次年便成為楚天龍外協(xié)廠商，2017-2018年撐起楚天龍上千萬元采購額。然而，2019年，凱勝電子發(fā)布注銷公告，且交易期間凱勝電子社保繳納人數(shù)均為0人，楚天龍與凱勝電子交易真實(shí)性或遭“拷問”。

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四、“大手筆”分紅超3億元，反募資8,000萬元“補(bǔ)血”

合理的募投項(xiàng)目是企業(yè)通過沖擊上市“大考”的關(guān)鍵因素之一。而楚天龍一邊“大手筆”分紅一邊募資“補(bǔ)血”，此次募資合理性存疑。

從負(fù)債情況來看，楚天龍的短期借款逐年減少，資產(chǎn)負(fù)債率走低，利息支出亦呈下降趨勢(shì)。

據(jù)招股書，2017-2019年，楚天龍資產(chǎn)負(fù)債率分別為43.38%、36.61%、34.07%，呈逐年下降趨勢(shì)，2020年1-6月則為29.91%。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍短期借款分別為1.7億元、0.9億元、0.3億元、0.3億元；同期，楚天龍并無長(zhǎng)期借款及一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為852.38萬元、207.37萬元、-247.39萬元、-191.11萬元。其中，利息支出分別為1,272.44萬元、363.71萬元、197.44萬元、79.38萬元。

不難看出，2017-2019年楚天龍資產(chǎn)負(fù)債率逐年降低，有息負(fù)債持續(xù)下滑。

與此同時(shí)，楚天龍貨幣資金充足，三年“大手筆”分紅超3億元，其資金面或充裕。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍貨幣資金分別為3.17億元、3.46億元、3.86億元、1.95億元，同期期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為2.8億元、3.18億元、3.06億元、1.71億元。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍未分配利潤分別為17,796.02萬元、80.69萬元、6,492.17萬元、5,762.69萬元。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，楚天龍現(xiàn)金分紅分別為2.99億元、0元、0.51億元、0.42億元。

即2017-2019年，楚天龍累計(jì)分紅3.5億元,截至2020年上半年，其累計(jì)分紅高達(dá)3.92億元。

而據(jù)招股書，楚天龍本次上市，擬募集8,000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

由上述情形或表明，截至2020年6月，其貨幣資金逾1億元，且報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率走低、累計(jì)現(xiàn)金分紅3.92億元。楚天龍“兜里有錢”，令人費(fèi)解的是，其卻擬募資8,000萬元用于“補(bǔ)血”。

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五、子公司與控股股東共用郵箱，獨(dú)立性或遭“侵蝕”

眾所周知，上市企業(yè)須具備完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，楚天龍子公司與其原控股股東控制的企業(yè)，共用企業(yè)聯(lián)系電話，且曾向該企業(yè)資金拆入；而另一子公司則與控股股東共用企業(yè)郵箱，楚天龍獨(dú)立性或存缺失。

一方面，楚天龍2017年收購一家全資子公司，而收購后，該子公司與其原控股股東控制的其他公司共用聯(lián)系方式，獨(dú)立性存疑。

據(jù)招股書，出于積極解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、推進(jìn)業(yè)務(wù)整合的考慮，楚天龍于2017年8月收購了北京鴻灣科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻灣科技”）100%股權(quán)，而收購前，鴻灣科技系深圳市楚天龍實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳楚天龍”）的全資控股企業(yè)。

招股書顯示，深圳楚天龍是楚天龍實(shí)際控制人蘇爾在的女兒蘇瑩瑩曾持股60%并擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)，蘇瑩瑩已于2020年8月3日退出。此外2008年11月至2009年3月，蘇爾在擔(dān)任深圳楚天龍執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，鴻灣科技企業(yè)聯(lián)系電話均為010-68967777。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，北京金漢弘家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金漢弘家具”）系深圳楚天龍全資子公司。2017年，金漢弘家具企業(yè)聯(lián)系電話為01068967777，2018-2019年，金漢弘家具企業(yè)聯(lián)系電話均為68967777。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，鴻灣科技與金漢弘家具的企業(yè)通信地址均在北京。

據(jù)公開信息，010為北京區(qū)號(hào)。也就是說，2017-2019年，鴻灣科技與金漢弘家具“共用”企業(yè)聯(lián)系電話。

值得注意的是，2017年，鴻灣科技曾向金漢弘家具拆入資金。

據(jù)招股書，2017年4月1日，鴻灣科技因日常經(jīng)營需要向金漢弘家具資金拆入25萬元，2017年6月21日，鴻灣科技?xì)w還資金。

而關(guān)于獨(dú)立性問題，并未結(jié)束，楚天龍另一子公司與其控股股東曾共用聯(lián)系方式的“異象”，亦值得關(guān)注。

據(jù)招股書，楚天龍控股股東為鄭州翔虹灣企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州翔虹灣”），鄭州翔虹灣持有楚天龍54.87%股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2018年，鄭州翔虹灣的企業(yè)電子郵箱均為417496498@qq.com；2019年，鄭州翔虹灣企業(yè)電子郵箱為wuliang@ctdcn.com。且2017-2019年，鄭州翔虹灣企業(yè)通信地址均為鄭州市航空港區(qū)鄭港六路與鄭港二街交叉口東100米豫發(fā)藍(lán)山公館二樓205號(hào)。

此外，2017年，鄭州翔虹灣企業(yè)聯(lián)系電話為13829108898，而2018-2019年，鄭州翔虹灣企業(yè)聯(lián)系電話為13763164797。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2018年，楚天龍子公司鄭州楚天龍的企業(yè)電子郵箱均為417496498@qq.com；2019年，鄭州楚天龍電子郵箱為wuliang@ctdcn.com。且2017-2019年，鄭州楚天龍企業(yè)通信地址均為鄭州市航空港區(qū)鄭港六路與鄭港二街交叉口東100米豫發(fā)藍(lán)山公館二樓204號(hào)。

此外，需要指出的是，2017-2019年，鄭州楚天龍企業(yè)聯(lián)系電話均為13829108898。

這意味著，2017-2019年，楚天龍的控股股東鄭州翔虹灣與子公司鄭州楚天龍企業(yè)聯(lián)系郵箱一致且互為“鄰居”。而2017年，鄭州翔虹灣還曾與鄭州楚天龍共用企業(yè)聯(lián)系電話。子公司與控股股東共用聯(lián)系方式，楚天龍的獨(dú)立性幾何？或該“打上問號(hào)”。

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六、溢價(jià)置入的子公司陷入虧損上千萬元“窘境”，評(píng)估機(jī)構(gòu)現(xiàn)違規(guī)“黑歷史”

實(shí)際上，楚天龍溢價(jià)置入的子公司，該子公司近兩期業(yè)績(jī)虧損超千萬元，令人唏噓。此外，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及簽字評(píng)估師現(xiàn)違規(guī)“黑歷史”，或難勤勉盡責(zé)。

據(jù)招股書，出于完善業(yè)務(wù)布局的考慮，2017年3月，楚天龍收購浙江京圖51%股權(quán)。

具體過程來看，2017年2月13日，楚天龍有限（楚天龍前身）與浙江京圖、賈輝、韓衛(wèi)峰、童玉柱、賴輝、黃慧軍簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資協(xié)議》，約定楚天龍有限以297.13萬元的價(jià)格收購賈輝持有浙江京圖的10.92%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本109.2萬元），以48.43萬元的價(jià)格收購韓衛(wèi)峰持有浙江京圖的1.78%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本17.8萬元），以106.66萬元的價(jià)格收購?fù)裰钟姓憬﹫D的3.92%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本39.2萬元），以53.88萬元的價(jià)格收購賴輝持有浙江京圖的1.98%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本19.8萬元），以293.87萬元的價(jià)格收購黃慧軍持有浙江京圖的10.8%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本108萬元）。

同時(shí)，楚天龍有限以1,200萬元認(rèn)購浙江京圖新增的注冊(cè)資本440.82萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，楚天龍有限持有浙江京圖51%的股權(quán)。

2017年3月23日，浙江京圖股東會(huì)作出決議，同意上述增資事項(xiàng)。同日，浙江京圖完成了該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更手續(xù)。

即楚天龍收購浙江京圖51%股權(quán)，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為1,999.97萬元。

值得注意的是，2017年7月3日，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“坤元評(píng)估”）出具坤元評(píng)報(bào)[2017]388號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，以2017年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江京圖資產(chǎn)凈額的評(píng)估價(jià)值為2,766.25萬元。

按照浙江京圖資產(chǎn)凈額評(píng)估價(jià)值計(jì)算，浙江京圖51%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值或應(yīng)為1,410.79萬元。

可見，楚天龍溢價(jià)589.18萬元置入子公司浙江京圖，其獲得浙江京圖51%的控股權(quán)，溢價(jià)率或?yàn)?1.76%。

然而，浙江京圖成為楚天龍的子公司后，其業(yè)績(jī)或并不“理想”。

據(jù)招股書，浙江京圖成立于2011年3月30日，主營業(yè)務(wù)為檔案系統(tǒng)領(lǐng)域的信息化業(yè)務(wù)，包括電子檔案管理系統(tǒng)、電子證照管理系統(tǒng)等產(chǎn)品和服務(wù)，2019年及2020年1-6月，浙江京圖凈利潤分別為-736.98萬元、-470.53萬元。

則2019年及2020年1-6月，浙江京圖合計(jì)虧損了1,207.51萬元。

值得注意的是，除了作為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)之外，坤元評(píng)估還系楚天龍此番上市的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，其中，經(jīng)辦評(píng)估師為王傳軍、應(yīng)麗云、陳曉南。

而令人唏噓的是，坤元評(píng)估及其資產(chǎn)評(píng)估師存違規(guī)“黑歷史”。

據(jù)中央政府援引自證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)，2016年4月15日發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)2015年度審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)檢查處理情況》，根據(jù)檢查情況，坤元評(píng)估被證監(jiān)會(huì)采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)江蘇證監(jiān)局〔2017〕16號(hào)文件，2017年5月27日，坤元評(píng)估因在“2015年常州第六元素材料科技股份有限公司的資產(chǎn)重組”有關(guān)評(píng)估項(xiàng)目中，存在盈利預(yù)測(cè)時(shí)未審慎考慮標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展階段的經(jīng)營特點(diǎn)，對(duì)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，估值過程中對(duì)石墨烯觸控屏業(yè)務(wù)市場(chǎng)推廣過于樂觀；未根據(jù)標(biāo)的公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)法人的產(chǎn)品對(duì)未來銷量、增長(zhǎng)率及銷售收入進(jìn)行預(yù)測(cè)分析，對(duì)未來營業(yè)收入預(yù)測(cè)依據(jù)不足，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與實(shí)際經(jīng)營數(shù)據(jù)差異較大等問題，被江蘇證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。

不寧唯是，坤元評(píng)估簽字資產(chǎn)評(píng)估師應(yīng)麗云曾因違規(guī)“吃”警示函。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2019〕87號(hào)文件，2019年10月8日，坤元評(píng)估及應(yīng)麗云等人，因在廣東四通集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四通股份”）2018年擬并購上?？岛悱h(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康恒環(huán)境”）有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目中，存在對(duì)康恒環(huán)境的全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)，預(yù)測(cè)了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項(xiàng)目，但實(shí)際并未按照上述原則進(jìn)行評(píng)估等問題，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)上證公監(jiān)函〔2019〕0129號(hào)文件，2020年1月2日，基于廣東證監(jiān)局〔2019〕87號(hào)文件查明的事實(shí)，坤元評(píng)估作為“四通股份2018年擬發(fā)行股份購買康恒環(huán)境100%股權(quán)交易”的評(píng)估機(jī)構(gòu)，未能勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致其出具的評(píng)估報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確；應(yīng)麗云等人作為康恒環(huán)境資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的簽字評(píng)估師，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，被上交所監(jiān)管部做出予以監(jiān)管關(guān)注的監(jiān)管措施。

也就是說，楚天龍本次上市的坤元評(píng)估簽字資產(chǎn)評(píng)估師應(yīng)麗云，因違規(guī)操作而被予以監(jiān)管關(guān)注；而作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的坤元評(píng)估，自身也存在違規(guī)“黑歷史”，評(píng)估機(jī)構(gòu)及簽字評(píng)估師能否難勤勉盡責(zé)？

患生于所忽，禍起于細(xì)微。上述問題或非捕風(fēng)捉影，對(duì)于奔赴資本市場(chǎng)的楚天龍而言，其或任重而道遠(yuǎn)。