貓士兵們追著貓公主皓月來到了一處瀑布，就這樣，公主即將逃出瀑布之時(shí)，一只巨大的奇獸跳了出來，讓公主險(xiǎn)些受害在危急時(shí)刻，公主的朋友福來帶著公主跳出了瀑布。但公主攜帶的奇力石卻掉落在了地上，有三顆被隨后趕來的貓女王明日撿走了。剩一顆掉落在石頭后面。

青青草原上灰太狼一家和眾羊們正在野餐。被河水沖到河岸邊的福來和皓月被去河水邊洗手的懶羊羊發(fā)現(xiàn)了，喜羊羊他們將皓月和福來安置在一間小屋里休息，皓月并不相信狼和羊能和平相處，經(jīng)過一番解釋后，皓月和福來才明白，隨后他們也向喜羊羊他們介紹了他們的經(jīng)歷。

皓月利用奇力將樹葉聚集在一起，當(dāng)成一艘船，帶領(lǐng)喜羊羊他們到了奇貓國。但卻被看守結(jié)界的奇獸給阻攔了，皓月發(fā)現(xiàn)了藏在石頭后的奇力石，投給喜羊羊的過程中卻被懶羊羊吸收了，但短時(shí)間閃懶羊羊卻不能運(yùn)用奇力。危急時(shí)刻，懶羊羊爆發(fā)潛能使用了奇云變，順利地將奇獸打飛。

眾人進(jìn)入大門。進(jìn)入后不久便被士兵追捕。慢羊羊和灰太狼一路逃跑，最后灰太狼跌下懸崖，慢羊羊被抓走，喜羊羊等人分另一路逃跑，但最后遇見了貓女王明日，被抓并被控制懶羊羊，福來，皓月一起逃跑躲進(jìn)皓月小時(shí)候的秘密基地。

暫時(shí)躲過追捕。

灰太狼掉下懸崖后，被懶羊羊搭救兩人一起遇到被控制的小羊們，也躲進(jìn)了皓月的秘密基地，懶羊羊因救灰太狼，被貓女王明日打的身負(fù)重傷，灰太狼冒險(xiǎn)去雷電山谷采能夠治懶羊羊的生息草，被雷擊后，擁有了奇力一一雷鳴閃（但控制不穩(wěn)），

灰太狼和懶羊羊外出尋找，遇見了慢羊羊，慢羊羊使用明日女王賜予的奇獸球?qū)λ麄冞M(jìn)行攻擊，兩人躲掉并成功逃離。（奇獸球打中了在一對(duì)母子身后的紅太狼和小灰灰， 這里埋下伏筆）

之后趕去車站，四人偽裝進(jìn)車站，但因灰太狼的失誤，眾人在車站被抓，最后灰太狼的奇力大發(fā)，命中成功，使得眾人乘著列車離開了。做人乘著列車前往奇花鎮(zhèn)，這是美羊羊鎮(zhèn)守的地方。在這里他們結(jié)識(shí)了少年小強(qiáng)。他們與小強(qiáng)一起戰(zhàn)斗。美羊羊成功抓到除灰太狼之外的人。但灰太狼利用自己的足智多謀，在敵人面前演了一出又一出的戲，最終將伙伴們救出。但由于疏忽，所有的人又被抓了回去。之前被它們搭救過的村民來營救他們，他們成功逃出，最終美羊羊奇力失控，陷入困境，懶羊羊救出美羊羊。記憶在美羊羊的腦海里重映，她回復(fù)了正常。