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《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲 映蔚/風控

回顧廣州綠十字制藥股份有限公司（以下簡稱“穗綠十字”）發(fā)展歷程，1991年成立之初，其前身系由廣州白云山僑光制藥有限公司、日本株式會社綠十字和香港盛宜貿易有限公司共同組建，屬于中外合資企業(yè)；之后又變更為由日本田邊三菱制藥全資控股的外資企業(yè)。至2014年，穗綠十字被全資收購后才轉為內資企業(yè)。

股權結構上，實控人梁峰，系穗綠十字的第一大股東廣東帥廣醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“帥廣醫(yī)藥”）的實控人，另一持股的董事張克軍亦在第一大股東處參股，與實控人梁峰合計對帥廣醫(yī)藥持股達90%，但穗綠十字卻并未將該名董事認定為一致行動人。此外，穗綠十字與昔日關聯(lián)方哈爾濱譽衡藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“譽衡藥業(yè)”）的關系或“剪不斷理還亂”。

一方面，2021年，穗綠十字收購譽衡藥業(yè)持有的山東譽衡藥業(yè)有限公司（以下簡稱“山東譽衡”）100%股權，而譽衡藥業(yè)稱，山東譽衡所持資產(chǎn)系衡藥業(yè)低效資產(chǎn)。另一方面，譽衡藥業(yè)另一子公司山西普德藥業(yè)有限公司（以下簡稱“山西普德”），同時系穗綠十字的委托生產(chǎn)單位，就戰(zhàn)略產(chǎn)品注射用頭孢曲松鈉的上市許可申請展開合作。然而，該昔日關聯(lián)方作為生產(chǎn)單位，卻將該產(chǎn)品以自有產(chǎn)品對外宣傳。至此，關于戰(zhàn)略產(chǎn)品注射用頭孢曲松鈉的權益歸屬是否存在“模糊不清”的嫌疑？

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一、股東兼董事與實控人存共同投資合計持股90%，卻未被認定為一致行動人

一致行動關系的認定影響著控制權之爭、重組上市、要約收購及權益變動披露等問題，是證監(jiān)會監(jiān)管的重點之一。然而穗綠十字的一名股東兼任董事，其與穗綠十字的實控人還存在其他共同投資行為。

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1.1 實控人梁峰，與帥廣醫(yī)藥、元生投資、九合投資、普越貿易互為一致行動人

據(jù)簽署日為2022年11月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日，梁峰擔任穗綠十字的董事長、總經(jīng)理，能夠對穗綠十字的生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生重要影響，為穗綠十字的實際控制人。

同時，梁峰持有廣東帥廣醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“帥廣醫(yī)藥”）66%股權并擔任董事長；梁峰及其配偶合計持有廣州市普越貿易有限公司（以下簡稱“普越貿易”）100%股權，梁峰擔任執(zhí)行董事及總經(jīng)理。

另外，梁峰擔任廣州南沙恒世元生投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“元生投資”）、廣州昆榮九合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九合投資”）的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人。

截至招股書簽署日2022年11月7日，梁峰對元生投資的出資比例為35.79%，對九合投資的出資比例為44.17%，對普越貿易的出資比例為5%。

截至招股書簽署日2022年11月7日，梁峰直接持有穗綠十字12.7%的股權，帥廣醫(yī)藥直接持有穗綠十字24.83%的股權，元生投資直接持有穗綠十字3.72%的股權，普越貿易直接持有穗綠十字3.51%的股權，九合投資直接持有穗綠十字2.91%的股權。其中，帥廣醫(yī)藥為穗綠十字第一大股東，梁峰、元生投資、普越貿易、九合投資分別為第四、第七、第八、第九大股東。

即梁峰除了直接持有穗綠十字12.7%的股權，通過其一致行動人帥廣醫(yī)藥和普越貿易間接控制穗綠十字28.33%股份，通過擔任元生投資和九合投資的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人間接控制穗綠十字6.63%股份，合計控制穗綠十字47.67%股份。

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在上述關系下，招股書披露，帥廣醫(yī)藥與普越貿易為梁峰的一致行動人，梁峰與元生投資、九合投資互為一致行動關系。

換言之，前十大股東中，穗綠十字實控人梁峰，與帥廣醫(yī)藥、元生投資、九合投資、普越貿易，互為一致行動人。

值得一提的是，董事張克軍系穗綠十字第六大股東。

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1.2 董事張克軍與迅康投資直接持有穗綠十字股權，兩者未認定為一致行動人

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月7日，張克軍為穗綠十字的董事，直接持股穗綠十字5.9%的股權，為穗綠十字第六大股東。

此外，廣東迅康投資有限公司（以下簡稱“迅康投資”）直接持有穗綠十字2.46%的股權，分別為穗綠十字的第十大股東。

根據(jù)前述，即是說張克軍、迅康投資均為穗綠十字的直接投資者之一。

招股書中，穗綠十字未認定張克軍、迅康投資與梁峰存在一致行動關系。

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1.3 梁峰與張克軍均持有帥廣醫(yī)藥的股權，合計持股比例達90%

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月7日，帥廣醫(yī)藥共有三名股東，其中，穗綠十字的實控人梁峰持有帥廣醫(yī)藥66%的股權，董事張克軍持有帥廣醫(yī)藥24%的股權，迅康投資持有帥廣醫(yī)藥10%的股權。

即梁峰，與張克軍之間存在除穗綠十字外的共同投資行為。

也就是說，梁峰與張克軍除了持有穗綠十字的股權，還持有帥廣醫(yī)藥合計90%的股權，是否也互為一致行動人？

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二、收購昔日關聯(lián)方低效資產(chǎn)，并“攬下”近五千萬元債務

關聯(lián)方認定及關聯(lián)關系是證監(jiān)會的審查重點。此番上市背后，2021年，穗綠十字收購歷史關聯(lián)方的低效資產(chǎn)。

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2.1 山西普德及其母公司譽衡藥業(yè)為昔日關聯(lián)方，前任董事曾在其擔任要職

據(jù)招股書之“曾經(jīng)的關聯(lián)方”部分，報告期內，前任董事隆萬程曾擔任穗綠十字董事，2021年3月離任，自2022年3月起不再是關聯(lián)方。

與此同時，前任董事隆萬程曾擔任譽衡藥業(yè)總經(jīng)理，曾擔任山西普德執(zhí)行董事。由于隆萬程于2020年12月自譽衡藥業(yè)、山西普德離任，譽衡藥業(yè)、山西普德自2022年1月起不再是關聯(lián)方。

據(jù)譽衡藥業(yè)2021年年報，山西普德系譽衡藥業(yè)子公司。

由此可知，穗綠十字前任董事隆萬程曾同時擔任譽衡藥業(yè)董事及其子公司山西普德執(zhí)行董事。由于2020年1月起，隆萬程同時自譽衡藥業(yè)、山西普德卸任，穗綠十字與二者不再存在關聯(lián)關系。

不僅如此，穗綠十字現(xiàn)任董事楊紅冰也曾在譽衡藥業(yè)擔任要職。

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2.2 現(xiàn)任董事楊紅冰曾在譽衡藥業(yè)擔任要職逾13年，并于2018年5月離職

據(jù)招股書，2021年3月至今，楊紅冰擔任穗綠十字的董事。2004年9月至2017年10月，楊紅冰先后擔任譽衡藥業(yè)銷售部經(jīng)理、總經(jīng)理；2008年6月至2018年4月，任譽衡藥業(yè)董事。

即2004年9月至2018年4月，長達近13年，穗綠十字董事楊紅冰均在譽衡藥業(yè)擔任要職，直到2018年5月離職。

至今，穗綠十字與昔日關聯(lián)方譽衡藥業(yè)、山西普德，還存在其他“關聯(lián)”。

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2.3 楊紅冰與譽衡藥業(yè)董事兼總經(jīng)理刁秀強，均供職于廣州譽衡

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月7日，穗綠十字的董事楊紅冰，兼職廣州譽衡生物科技有限公司（以下簡稱“廣州譽衡”）的董事。

據(jù)譽衡藥業(yè)2021年年報，截至2021年12月31日，刁秀強2014年9月9日起擔任譽衡藥業(yè)董事，2020年12月18日被聘任為譽衡藥業(yè)總經(jīng)理，現(xiàn)任譽衡藥業(yè)董事、總經(jīng)理、譽衡北京投資有限公司監(jiān)事、哈爾濱蒲公英藥業(yè)有限公司董事、山西普德執(zhí)行董事、廣州譽衡董事長。

即譽衡藥業(yè)董事兼總經(jīng)理刁秀強，同時兼任廣州譽衡、山西普德的董事長。

至此不難發(fā)現(xiàn)，穗綠十字董事楊紅冰與山西普德董事長刁秀強，在2014年9月9日就曾共同供職于譽衡藥業(yè)，現(xiàn)仍共同供職于廣州譽衡，兩者的同事關系或維系至今。

此外，穗綠十字對譽衡藥業(yè)還存在資產(chǎn)收購行為。

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2.4 2021年收購譽衡藥業(yè)子公司，穗綠十字并“攬下”近五千萬元債務

據(jù)招股書，為擴大生產(chǎn)規(guī)模、擴充現(xiàn)有產(chǎn)能，穗綠十字擬收購山東譽衡100%股權。

2021年12月23日，廣東賽烽醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“賽烽醫(yī)藥”）的全資子公司山東豪瑞恩制藥有限公司（以下簡稱“山東豪瑞恩”），與譽衡藥業(yè)、山東譽衡共同簽署了《關于山東譽衡藥業(yè)有限公司之股權轉讓協(xié)議》，約定山東豪瑞恩以587.6萬元收購譽衡藥業(yè)所持有的原山東譽衡100%股權，并同意對山東譽衡應付譽衡藥業(yè)的4,912.38萬元債務的償還承擔連帶責任，股權轉讓價款及債務分期支付和償還。

而截至招股書簽署日，賽烽醫(yī)藥是穗綠十字的全資子公司。

2021年12月28日，菏澤市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)管局核準本次收購的工商變更登記。本次收購完成后，山東譽衡成為穗綠十字的全資子公司。

對于譽衡藥業(yè)出售子公司原因，譽衡藥業(yè)表示，系降本增效所致。

據(jù)譽衡藥業(yè)2021年年報，2021年，為提升經(jīng)營管理效率、改善運營狀況，譽衡藥業(yè)通過出售股權、處置低效資產(chǎn)等方式，降低運營成本，提升經(jīng)營管理效率。山東譽衡為當年度出售子公司之一。

換言之，在上述穗綠十字收購山東譽衡中，對于交易對手譽衡藥業(yè)而言，山東譽衡所持資產(chǎn)系衡藥業(yè)低效資產(chǎn)，還負有對譽衡藥業(yè)近五千萬元債務。穗綠十字收購山東譽衡之舉是否欠妥？不得而知。

實際上，穗綠十字與譽衡藥藥業(yè)的合作或可追溯至2017年。

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三、原關聯(lián)方受托生產(chǎn)穗綠十字戰(zhàn)略產(chǎn)品，卻以自有產(chǎn)品對外宣傳或“越界”

2016年6月6日，《藥品上市許可持有人制度試點方案》（以下簡稱“試點方案”）正式出臺，標志著藥品注冊制度由上市許可與生產(chǎn)許可的“捆綁制”，向上市許可與生產(chǎn)許可分離的“上市許可持有人制度”轉型。

2017年，穗綠十字與山西普德達成協(xié)議，山西普德持有生產(chǎn)批文的注射用頭孢曲松鈉，在一致性評價通過后，穗綠十字申請成為該藥品上市許可持有人，而山西普德轉換為藥品委托生產(chǎn)單位。

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3.1 招股書顯示，注射用頭孢曲松鈉系穗綠十字戰(zhàn)略性產(chǎn)品

據(jù)招股書，報告期內，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標已采取的措施及實施效果，穗綠十字近年來重點布局的多個化學仿制藥產(chǎn)品逐步落地，報告期至簽署日2022年11月7日共申報藥品注冊（含補充申請）23個，目前左氧氟沙星片、左氧氟沙星氯化鈉注射液、氟康唑氯化鈉注射液、注射用頭孢曲松鈉、氟哌噻噸美利曲辛片、注射用奧美拉唑鈉、地塞米松磷酸鈉注射液、纈沙坦片已獲批，其中左氧氟沙星氯化鈉注射液和注射用頭孢曲松鈉中標第五批國家集采。

由此可見，注射用頭孢曲松鈉系穗綠十字為達到戰(zhàn)略目標的產(chǎn)品之一。

值得一提的是，該戰(zhàn)略產(chǎn)品的委托生產(chǎn)方為山西普德。

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3.2 穗綠十字是注射用頭孢曲松鈉上市許可持有人，山西普德為委托生產(chǎn)方

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月7日，穗綠十字有6個產(chǎn)品通過/視同通過一致性評價。具體為左氧氟沙星片、左氧氟沙星氯化鈉注射液、氟康唑氯化鈉注射液、注射用頭孢曲松鈉、氟哌噻噸美利曲辛片、注射用奧美拉唑鈉。

其中，注射用頭孢曲松鈉的批準文號為國藥準字H14021654，通過一致性評價/獲批時間為2021年5月31日。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局，截至查詢日2022年12月8日，國藥準字為H14021654的注射用頭孢曲松鈉上市許可持有人為穗綠十字，生產(chǎn)單位為山西普德。

即是說，中標集采產(chǎn)品注射用頭孢曲松鈉為穗綠十字自有產(chǎn)品，山西普德為委托生產(chǎn)方。

實際上，在穗綠十字申請該產(chǎn)品上市許可持有人過程中，其生產(chǎn)單位也有“出力”。

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3.3 2017年8月約定，山西普德配合穗綠十字申請成為注射用頭孢曲松鈉的上市許可持有人

據(jù)招股書，山西普德原持有注射用頭孢曲松鈉的生產(chǎn)批文（國藥準字H14021654），擁有符合GMP認證的藥品生產(chǎn)線，穗綠十字于2017年8月與山西普德簽訂合作協(xié)議，雙方約定在注射用頭孢曲松鈉的一致性評價及上市許可持有人申請方面開展合作，由穗綠十字負責注射用頭孢曲松鈉的一致性評價研究工作，山西普德負責申報支持、生產(chǎn)線改造等工作。

若一致性評價通過，山西普德應配合穗綠十字申請成為該藥品的上市許可持有人，穗綠十字擁有該藥品的全部權益，包括但不限于該藥品的產(chǎn)權、生產(chǎn)銷售權、收益權和處分權等，穗綠十字在成為上市許可持有人后將該藥品委托予山西普德生產(chǎn)。

可見，穗綠十字持有的注射用頭孢曲松鈉的上市許可，系由山西普德“輔助”取得。

在一致性評價申請通過后，為不影響集采供應，山西普德推遲半年才向穗綠十字轉讓上市許可持有人。

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3.4 2021年6月至2022年1月，山西普德使用穗綠十字商標生產(chǎn)銷售

據(jù)招股書，2021年5月，注射用頭孢曲松鈉的一致性評價申請通過，山西普德申請成為該藥品的上市許可持有人并籌劃轉讓予穗綠十字，但因該藥品以山西普德為投標主體2021年6月中標第五批國家集采，為保證國家集采初期供應的穩(wěn)定性，穗綠十字暫緩了上市許可持有人的轉讓，在完成轉讓前的過渡期內，山西普德根據(jù)穗綠十字的要求進行原材料的采購、加工生產(chǎn)及銷售，穗綠十字向其收取商標使用費。穗綠十字變更成為注射用頭孢曲松鈉上市許可持有人，與山西普德的合作模式亦轉換為委托生產(chǎn)模式。

也就是說，2017年8月，穗綠十字與山西普德達成關于注射用頭孢曲松鈉的上市許可持有人受讓協(xié)議。2021年5月，該產(chǎn)品一致性評價通過，次月該產(chǎn)品仍是以山西普德名義持有而中標第五批國家集采。至2022年1月，注射用頭孢曲松鈉上市許可持有人才正式變更為穗綠十字。

2021年5月至2022年1月期間，盡管穗綠十字暫未成為注射用頭孢曲松鈉的上市許可持有人。但根據(jù)協(xié)議內容，一致性評價通過后，穗綠十字已享有該藥品的全部權益，山西普德僅為該藥品的委托生產(chǎn)廠家，山西普德對注射用頭孢曲松鈉的生產(chǎn)銷售需“貼上”穗綠十字名下商標，并支付商標使用費。

然而，山西普德實際關于注射用頭孢曲松鈉的生產(chǎn)銷售，或并非如上所述。

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3.5 2022年，山西普德母公司將注射用頭孢曲松鈉稱為自有產(chǎn)品對外宣傳

據(jù)簽署日為2022年6月15日的《哈爾濱譽衡藥業(yè)股份有限公司關于對深圳證券交易所問詢函回復說明的公告》（以下簡稱“譽衡藥業(yè)問詢回復”），在對結合產(chǎn)品集采中標情況、代理協(xié)議與許可證持有情況、在研產(chǎn)品與一致性評價情況，說明現(xiàn)有產(chǎn)品結構、未來發(fā)展布局的回復中，自有產(chǎn)品介紹披露，譽衡藥業(yè)抗感染用藥注射用頭孢曲松鈉進入第五批國家組織藥品集中帶量采購，2021年10月正式銷售，根據(jù)IQVIA醫(yī)院端數(shù)據(jù)，該產(chǎn)品占0.18%的市場份額，預計未來會呈上升的趨勢。

需要指出的是，第五批國家組織藥品集中帶量采購中，注射用頭孢曲松鈉的中標企業(yè)分別為國藥集團致君（深圳）制藥有限公司、石藥集團中諾藥業(yè)（石家莊）有限公司、湖南科倫制藥有限公司、齊魯安替制藥有限公司(齊魯制藥有限公司受托生產(chǎn)）、深圳立健藥業(yè)有限公司、山西普德、山東潤澤制藥有限公司、上海欣峰制藥有限公司、海南海靈化學制藥有限公司、成都倍特藥業(yè)股份有限公司。

其中，山西普德為譽衡藥業(yè)的控股子公司。其他中標企業(yè)與譽衡藥業(yè)并無關聯(lián)。

同時，據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局，譽衡藥業(yè)及其子公司山西普德并無其他注射用頭孢曲松鈉相關藥品上市許可。

上述情形意味著，譽衡藥業(yè)稱，其子公司山西普德自有產(chǎn)品注射用頭孢曲松鈉，在第五批國家集采中標。而實際上，該產(chǎn)品的所有權益為穗綠十字所有，而山西普德系該產(chǎn)品的委托生產(chǎn)單位。至此，穗綠十字與山西普德之間關于注射用頭孢曲松鈉的權益歸屬問題上，是否存在“模糊不清”的情形？而譽衡藥業(yè)是否存在虛假宣傳的嫌疑，是否侵害穗綠十字產(chǎn)品權益的嫌疑？而穗綠十字對此是否知情？存疑待解。

山雨欲來風滿樓。此番上市，穗綠十字面對種種疑云，能否通過資本市場考驗？