《金證研》南方資本中心 青石/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

今年前三季度，226家創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制公司平均實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.05億元，同比增長21.72%。創(chuàng)業(yè)板上市公司盈利能力等表現(xiàn)較為突出的另一面，監(jiān)管嚴(yán)把資本市場(chǎng)“入口關(guān)”，?全面貫徹“零容忍”方針。其中，注冊(cè)制下對(duì)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求大幅提高，不斷明確中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，加大違法違規(guī)行為懲戒。

2017年，上海阿萊德實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿萊德”）沖擊主板上市，而后因撤材料終止，2020年轉(zhuǎn)道奔赴創(chuàng)業(yè)板上市。而阿萊德兩次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)或難勤勉盡責(zé)，兩次合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)均曾因未勤勉盡責(zé)“吃”罰單，且阿萊德不同版本招股書、審計(jì)報(bào)告“催生”多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)矛盾，令人唏噓。反觀內(nèi)部治理，阿萊德全資子公司的副總經(jīng)理或曾同時(shí)兼任監(jiān)事。此番重整上市，阿萊德或遭連環(huán)“拷問”。

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一、母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)“羅生門”，審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)與前次申報(bào)招股書“打架”

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，阿萊德母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)“羅生門”。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，此番沖擊創(chuàng)業(yè)板，2020年9月29日，阿萊德披露了其中一版審計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），報(bào)告編號(hào)為大華審字[2020]0012456號(hào)。

具體看，出具上述審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大華所”），審計(jì)范圍包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動(dòng)表以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

然而，關(guān)于母公司現(xiàn)金流量表中“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”的金額，阿萊德招股書披露的數(shù)據(jù)與審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)“矛盾”。

據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的母公司現(xiàn)金流量表，2017年，阿萊德母公司“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”為448.37萬元。

據(jù)阿萊德簽署日期為2017年11月24日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2017年招股書”）披露的母公司現(xiàn)金流量表，2017年1-6月，阿萊德母公司“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”為455.03萬元。

據(jù)2017年招股書，阿萊德的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“瑞華所”）。

也就是說，審計(jì)報(bào)告披露的阿萊德2017年母公司“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”，比2017年招股書披露的2017年1-6月“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”，少了6.66萬元。

上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異問題或只是“冰山一角”。對(duì)于2017年母公司現(xiàn)金流量表關(guān)于“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”的數(shù)值，審計(jì)報(bào)告與2017年招股書“對(duì)壘”。

據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的母公司現(xiàn)金流量表，2017年，阿萊德母公司“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”為32.54萬元。

據(jù)2017年招股書披露的母公司現(xiàn)金流量表，2017年1-6月，阿萊德母公司“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”為486.47萬元。

由此可知，在母公司現(xiàn)金流量表中，審計(jì)報(bào)告披露的阿萊德母公司2017年的“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”，比2017年招股書披露的2017年1-6月的數(shù)值少了453.93萬元。

需要指出的是，2017年招股書與審計(jì)報(bào)告的合并范圍變化，或不會(huì)對(duì)上述差異造成影響。

除此之外，會(huì)計(jì)政策的變更或同樣未影響上述母公司現(xiàn)金流量表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架的情形。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，阿萊德涉及的會(huì)計(jì)政策變更共有5項(xiàng)，分別為《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)——持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)-金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)-套期會(huì)計(jì)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)——非貨幣性資產(chǎn)交換》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)-收入》。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，阿萊德自2017年5月28日起執(zhí)行財(cái)政部2017年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》，阿萊德執(zhí)行該準(zhǔn)則變更的內(nèi)容為在利潤表中新增“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目，將部分原列示為“營業(yè)外收入”、“營業(yè)外支出”的資產(chǎn)處置損益重分類至“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目，在利潤表中分別列示“持續(xù)經(jīng)營凈利潤”和“終止經(jīng)營凈利潤”。

審計(jì)報(bào)告顯示，因執(zhí)行該準(zhǔn)則受影響的報(bào)表項(xiàng)目名稱分別為資產(chǎn)處置收益、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出，以及列示持續(xù)經(jīng)營凈利潤2017年金額52,905,296.15元。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，自2017年6月12日起，阿萊德執(zhí)行財(cái)政部2017年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》，對(duì)于2017年1月1日存在的政府補(bǔ)助，要求采用未來適用法處理；對(duì)于2017年1月1日至施行日新增的政府補(bǔ)助，也要求按照修訂后的準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整。

審計(jì)報(bào)告顯示，因執(zhí)行該準(zhǔn)則涉及的變更內(nèi)容為與企業(yè)日?；顒?dòng)相關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，計(jì)入其他收益或沖減相關(guān)成本費(fèi)用。與企業(yè)日?；顒?dòng)無關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)計(jì)入營業(yè)外收支。將利潤表中的“營業(yè)利潤”項(xiàng)目之上單獨(dú)列報(bào)“其他收益”，記入其他收益的政府補(bǔ)助在該科目中反映。受影響的報(bào)表項(xiàng)目名稱為其他收益和營業(yè)外收入。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，自2019年1月1日起，阿萊德執(zhí)行財(cái)政部2017年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)-金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)-套期會(huì)計(jì)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)》（以上四項(xiàng)統(tǒng)稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。

于2019年1月1日之前的金融工具確認(rèn)和計(jì)量與新金融工具準(zhǔn)則要求不一致的，阿萊德按照新金融工具準(zhǔn)則的要求進(jìn)行銜接調(diào)整。涉及前期比較財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)與新金融工具準(zhǔn)則要求不一致的，本公司未調(diào)整可比期間信息。金融工具原賬面價(jià)值和新金融工具準(zhǔn)則施行日的新賬面價(jià)值之間的差額，計(jì)入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。

審計(jì)報(bào)告顯示，阿萊德執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則對(duì)本期期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目的影響涉及應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項(xiàng)融資兩個(gè)項(xiàng)目。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，自2019年6月10日起，阿萊德執(zhí)行財(cái)政部2019年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)——非貨幣性資產(chǎn)交換》，自2019 年6 月17 日起執(zhí)行財(cái)政部2019年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》。該項(xiàng)會(huì)計(jì)政策變更采用未來適用法處理，并根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定對(duì)于2019年1月1日至準(zhǔn)則實(shí)施日之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換和債務(wù)重組進(jìn)行調(diào)整。阿萊德執(zhí)行上述準(zhǔn)則對(duì)本報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表無重大影響。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，自2020年1月1日起，阿萊德執(zhí)行財(cái)政部2017年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)-收入》。根據(jù)新收入準(zhǔn)則的銜接規(guī)定，首次執(zhí)行該準(zhǔn)則的累計(jì)影響數(shù)調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)期期初（2020年1月1日）留存收益及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額，對(duì)可比期間信息不予調(diào)整。執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對(duì)2020年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目的影響涉及預(yù)收款項(xiàng)、合同負(fù)債、其他流動(dòng)負(fù)債三項(xiàng)。

可見，根據(jù)以上5項(xiàng)會(huì)計(jì)政策變更，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的科目分別有資產(chǎn)處置收益、其他收益、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資、預(yù)收款項(xiàng)、合同負(fù)債、其他流動(dòng)負(fù)債等9項(xiàng)。

且審計(jì)報(bào)告顯示，報(bào)告期，即2017-2019年及2021年1-6月無會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

也就是說，就母公司現(xiàn)金流量表而言，審計(jì)報(bào)告披露阿萊德母公司2017年“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”、“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”的金額，比招股書所示的2017年上半年數(shù)據(jù)還少，差額分別為6.66萬元、453.93萬元。而合并范圍、會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)的變更或并未影響上述數(shù)據(jù)打架的情形。

問題尚未結(jié)束，除招股書與審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)“打架”外，阿萊德不同招股書之間也存在數(shù)據(jù)“對(duì)壘”情形。

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二、不同版本招股書數(shù)據(jù)“對(duì)不上”，合并現(xiàn)金流量表項(xiàng)目現(xiàn)700萬元“缺口”

事實(shí)上，除前次申報(bào)招股書與審計(jì)報(bào)告以外，阿萊德不同招股書之間的合并現(xiàn)金流量表或現(xiàn)“不同版本”。

據(jù)阿萊德簽署日期為2021年3月2日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“3月版招股書”），阿萊德的合并現(xiàn)金流量表中，2017年“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”為58.62萬元。

然而，據(jù)2017年招股書披露的合并現(xiàn)金流量表，2017年1-6月，阿萊德“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”的金額為489.28萬元。

也就是說，在合并現(xiàn)金流量表中，3月版招股書披露的2017年“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”，與2017年招股書披露2017年1-6月的數(shù)值相比，少了430.66萬元，令人困惑。

而關(guān)于合并現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)差異問題尚未結(jié)束，其中“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”科目，兩版招股書相差700萬元。

據(jù)3月版招股書，2017年，阿萊德合并現(xiàn)金流量表中“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”為8,911.49萬元。

然而，2017年招股書中的合并現(xiàn)金流量表顯示，2017年1-6月，阿萊德“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”為9,611.49萬元。

這意味著，3月版招股書披露阿萊德2017年“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”，比2017年招股書披露2017年1-6月的“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”少了700萬元。

2017年期初，與2017年1-6月期初所對(duì)應(yīng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)一致，那么為何現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額對(duì)不上？不得而知。

需要指出的是，會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化，或未對(duì)上述差異造成影響。

據(jù)3月版招股書，阿萊德在合并范圍發(fā)生變更的說明中提及，2016年6月28日，阿萊德設(shè)立全資子公司——上海塑貝摩塑業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“塑貝摩”），并于2017年7月13日注銷，故納入本報(bào)告期的合并期間為2017年1月1日至2017年7月13日。

據(jù)2017年招股書，阿萊德報(bào)告期末，即2017年6月末，合并報(bào)表范圍包括塑貝摩。

也就是說，雖然塑貝摩已經(jīng)于2017年7月13日注銷，其在2017年1月1日至7月13日被納入阿萊德財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍中。而塑貝摩的注銷或并未導(dǎo)致阿萊德2017年招股書和3月版招股書產(chǎn)生財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生差異。

除此之外，據(jù)3月版招股書，阿萊德在合并范圍發(fā)生變更的說明中還披露了另外幾項(xiàng)合并范圍變更的事項(xiàng)。

2018年1月29日，阿萊德新設(shè)香港全資子公司——阿萊德實(shí)業(yè)集團(tuán)控股有限公司，持股100%，但該公司自成立后一直未經(jīng)營，并于2020年1月10日注銷，故不納入本報(bào)告期的合并范圍。

2018年5月14日，阿萊德新設(shè)全資孫公司——阿萊德實(shí)業(yè)（新加坡）有限公司，持股100%，該公司自成立后一直未經(jīng)營，并于2019年9月4日注銷，故不納入本報(bào)告期合并范圍。

2019年1月25日，阿萊德新設(shè)全資子公司——阿萊德實(shí)業(yè)集團(tuán)（香港）有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年2月28日，阿萊德新設(shè)全資孫公司——阿萊德科技實(shí)業(yè)（新加坡）私人有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年5月17日，阿萊德新設(shè)全資孫公司——阿萊德實(shí)業(yè)（香港）有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年7月15日，阿萊德收購愛沙尼亞阿萊德，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年3月27日，阿萊德新設(shè)公司——阿萊德實(shí)業(yè)（印度）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿萊德印度”），持股99.99%，自2019年起納入合并范圍。

2019年8月1日，阿萊德新設(shè)全資子公司——阿萊德企業(yè)發(fā)展（上海）有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

即上述數(shù)據(jù)打架或非因合并范圍的變更產(chǎn)生。

據(jù)3月版招股書及2017年招股書，重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的變更或未對(duì)合并現(xiàn)金流量表產(chǎn)生影響。

由上述情形可見，3月版招股書披露阿萊德2017年的“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”，與2017年招股書披露的2017年1-6月的數(shù)值相比，少了超430萬元。無獨(dú)有偶，3月版招股書披露的2017年的“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”，比2017年招股書披露的2017年1-6月的“期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”，少了700萬元。同一財(cái)報(bào)科目，不同版招股書卻現(xiàn)矛盾，阿萊德信披質(zhì)量幾何？或該“打上問號(hào)”。

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三、同一時(shí)期數(shù)據(jù)不同文件現(xiàn)矛盾，信披質(zhì)量或遭拷問

而關(guān)于數(shù)據(jù)矛盾的疑云遠(yuǎn)未散去。對(duì)比兩版招股書，阿萊德2017年上半年利息收入大于2017年年度利息收入。

據(jù)3月版招股書，阿萊德2017年的財(cái)務(wù)費(fèi)用中，利息收入為27.12萬元。

然而，據(jù)2017年招股書，2017年1-6月，阿萊德的財(cái)務(wù)費(fèi)用中，利息收入為33.22萬元。

在財(cái)務(wù)費(fèi)用中，阿萊德2017年招股書中2017年半年的利息收入，比3月版招股書中2017年的利息收入還要多出6.1萬元，令人不解。

除了財(cái)務(wù)費(fèi)用，阿萊德的2017年招股書和審計(jì)報(bào)告中，披露的2017年“期初未分配利潤”科目或存“出入”。

據(jù)2017年招股書，2016年12月31日，阿萊德的合并資產(chǎn)負(fù)債表中“未分配利潤”為1,534.8萬元。

據(jù)審計(jì)報(bào)告關(guān)于“未分配利潤”的注釋，2017年，阿萊德的“期初未分配利潤”為1,480.24萬元。

也就是說，審計(jì)報(bào)告中，阿萊德2016年的“期末未分配利潤”為1,480.24萬元，而2017年招股書披露2016年“期末未分配利潤”為1,534.8萬元，兩者相差了54.56萬元。

除此之外，阿萊德的合并資產(chǎn)負(fù)債表中盈余公積項(xiàng)目或也存異象。

審計(jì)報(bào)告顯示，“盈余公積”的審計(jì)明細(xì)或僅包含“法定盈余公積”一項(xiàng)。

據(jù)3月版招股書，2017年12月31日，阿萊德的“盈余公積”為452.3萬元。

同時(shí)，據(jù)審計(jì)報(bào)告關(guān)于“盈余公積”的注釋，阿萊德2017年年末的“盈余公積”452.3萬元等于2017年年初的“法定盈余公積”109.77萬元加上當(dāng)期的“法定盈余公積”增加額342.53萬元。

此外，審計(jì)報(bào)告顯示，阿萊德2018年末、2019年末的“盈余公積”，以及2020年6月30日的“盈余公積”均采取了同樣的審計(jì)方法，即期末“盈余公積”等于期初的“法定盈余公積”與當(dāng)期“法定盈余公積”增加額相加之和。

也即是說，在3月版招股書的報(bào)告期內(nèi)，每期期末的“盈余公積”的數(shù)值，或應(yīng)系次年期初的“法定盈余公積”的數(shù)值。換言之，即阿萊德“盈余公積”的審計(jì)明細(xì)或僅包含“法定盈余公積”一項(xiàng)明細(xì)項(xiàng)目。

而2017年招股書及審計(jì)報(bào)告中，阿萊德2017年期初“法定盈余公積”存矛盾。

據(jù)2017年招股書，2016年12月31日，阿萊德“盈余公積”為121.63萬元。

需要說明的是，由于阿萊德兩次申報(bào)上市合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)不同，同時(shí)，在審計(jì)報(bào)告并未提及盈余公積的審計(jì)方式發(fā)生變更。若2017年招股書和3月版招股書采用的是同樣的審計(jì)方式，則在2017年招股書中，2017年的期初“法定盈余公積”或?yàn)?016年期末的“盈余公積”。

可見，審計(jì)報(bào)告披露阿萊德2017年期初“法定盈余公積”，與2017年招股書中的2017年期初“法定盈余公積”相比，少了11.85萬元。

而通過上述可知，審計(jì)報(bào)告中會(huì)計(jì)政策變更影響的科目分別有資產(chǎn)處置收益、其他收益、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資、預(yù)收款項(xiàng)、合同負(fù)債、其他流動(dòng)負(fù)債等，與存在數(shù)據(jù)差異的利息收入、期初未分配利潤、盈余公積并無聯(lián)系。即會(huì)計(jì)政策變更或并未對(duì)上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

而據(jù)證監(jiān)會(huì)令【第167號(hào)】文件第二章發(fā)行條件第十一條，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率，合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

財(cái)務(wù)報(bào)告是外部投資者了解上市公司的重要依據(jù)，然而，阿萊德的兩版招股書中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻頻“變臉”，阿萊德的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范？或該“打上問號(hào)”。

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四、審計(jì)機(jī)構(gòu)因出具存在虛假記載報(bào)告“吃”罰單，勤勉盡責(zé)義務(wù)或難履行

作為資本市場(chǎng)的重要參與者，審計(jì)機(jī)構(gòu)是企業(yè)信息真實(shí)性的保障者。然而，阿萊德兩次上市合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)，或并不“省心”。

此前提及，瑞華所和大華所分別為阿萊德兩次申報(bào)上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

據(jù)2017年招股書，2017年，阿萊德首次申報(bào)上市，彼時(shí)合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)為瑞華所。

據(jù)深交所公開信息，2020年，阿萊德開始沖擊創(chuàng)業(yè)板，其合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)為大華所。

需要指出的是，前次申報(bào)合作的瑞華所曾因執(zhí)業(yè)問題遭處罰，因多起審計(jì)失敗案件被行政處罰或立案調(diào)查。

據(jù)深圳證監(jiān)局行政處罰決定書〔2019〕4號(hào)文件，2019年8月15日，瑞華所因未充分、適當(dāng)執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，未充分、適當(dāng)執(zhí)行預(yù)付賬款審計(jì)程序，未對(duì)賬外銀行賬戶執(zhí)行充分的審計(jì)程序，未關(guān)注審計(jì)證據(jù)之間存在明顯異常等問題，被深圳證監(jiān)局責(zé)令改正，沒收審計(jì)業(yè)務(wù)收入55萬元，并處以55萬元罰款。

值得一提的是，據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，2019年康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康得新”）因財(cái)務(wù)造假被公安部門立案?jìng)刹?。根?jù)行政處罰決定，康得新對(duì)2015年至2018年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。2015-2018年，康得新的年審機(jī)構(gòu)正是瑞華所。

除此之外，據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，除了康得新，瑞華所也因成都華澤鈷鎳材料股份有限公司、湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司等多起審計(jì)失敗案件相繼被證監(jiān)會(huì)行政處罰或立案調(diào)查。

2017年，阿萊德首次沖擊資本市場(chǎng)，聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華所“劣跡斑斑”，而2020年，其合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華所，同樣“黑歷史”纏身，審計(jì)報(bào)告質(zhì)量存隱憂。

據(jù)證監(jiān)會(huì)〔2018〕70號(hào)文件，2018年7月31日，大華所因在哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司2013年至2015年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，被證監(jiān)會(huì)沒收業(yè)務(wù)收入150萬元，并處以450萬元的罰款。

據(jù)證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局行政處罰決定書[2020]4號(hào)文件，2020年11月5日，大華所因未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的文件存在虛假記載和重大遺漏，被重慶證監(jiān)局責(zé)令改正，沒收審計(jì)業(yè)務(wù)收入60萬元，并處以120萬元罰款。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，阿萊德兩次上市合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)，均因未能勤勉盡責(zé)被處罰。其中，瑞華所因多起審計(jì)失敗案件相繼被證監(jiān)會(huì)行政處罰或立案調(diào)查，大華所曾因出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載被處以450萬元罰款等。由此，阿萊德不同時(shí)期披露的招股書數(shù)據(jù)相互矛盾，是否“有跡可循”？猶未可知。

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五、李巧忠擔(dān)任子公司副總經(jīng)理，或曾同時(shí)兼任監(jiān)事

回溯歷史，阿萊德子公司的高級(jí)管理人員，或曾兼任該子公司的副總經(jīng)理及監(jiān)事。

值得注意的是，阿萊德關(guān)聯(lián)人李巧忠，在阿萊德子公司任副總經(jīng)理。

據(jù)阿萊德簽署日為2021年9月29日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），平湖市金九塑料加工廠（以下簡(jiǎn)稱“金九廠”）系平湖阿萊德實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平湖阿萊德”）職員李巧忠配偶屈建芳投資的企業(yè)。由于金九廠的主要業(yè)務(wù)是為阿萊德提供低值零部件，因此基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，金九廠被認(rèn)定為阿萊德關(guān)聯(lián)方。

同時(shí)，據(jù)招股書，金九廠為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，成立時(shí)間為2008年7月17日。

據(jù)招股書，李巧忠在阿萊德子公司平湖阿萊德任副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)物流管控、部分生產(chǎn)管理以及行政事宜。

不僅如此，市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，2020年9月前，李巧忠任平湖阿萊德監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?021年10月21日，自成立以來，平湖阿萊德共發(fā)生過3次高級(jí)管理人員變更的備案。

其中，變更日期為2019年8月21日的備案信息顯示，變更前的高級(jí)管理人員備案分別為：張耀華任執(zhí)行董事、張耀華任經(jīng)理、李巧忠任監(jiān)事。而變更后的高級(jí)管理人員備案情況是：張耀華任執(zhí)行董事、李巧忠任監(jiān)事、錢一任經(jīng)理。即涉及的變更內(nèi)容僅為經(jīng)理職位的變動(dòng)。

同時(shí)，根據(jù)2020年9月3日變更的備案信息，平湖阿萊德監(jiān)事由李巧忠變更為趙明。

由于2019年8月21日之前并無其他高級(jí)管理人員變更記錄，在2020年9月3日之前，李巧忠或一直在平湖阿萊德?lián)伪O(jiān)事一職。且招股書顯示，李巧忠在平湖阿萊德?lián)胃笨偨?jīng)理。

也即是說，李巧忠或存在同時(shí)于平湖阿萊德?lián)伪O(jiān)事及副總經(jīng)理的情況。

而事實(shí)上，招股書對(duì)于李巧忠曾擔(dān)任平湖阿萊德監(jiān)事一職的情況，“只字不提”。

值得一提的是，公司法第五十一條規(guī)定，公司高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

據(jù)《公司法》第五十一條，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

且監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

然而，招股書僅披露李巧忠系平湖阿萊德的副總經(jīng)理，并未提及李巧忠曾任平湖阿萊德監(jiān)事。與此同時(shí)，在2020年9月3日之前，李巧忠在平湖阿萊德?lián)胃笨偨?jīng)理或同時(shí)任監(jiān)事，令人唏噓。

至此，阿萊德未來將如何在競(jìng)爭(zhēng)中“脫穎而出”？有待檢驗(yàn)。