《金證研》北方資本中心 易安/作者 知雷 清和 映蔚 洪力/風控

“愛美之心人皆有之”。隨著人們對美的要求越來越高，近年來醫(yī)美市場加速發(fā)展，截至2020年6月30日，中國醫(yī)用皮膚修復敷料的批文合計超過400個，行業(yè)技術更新迭代加快，行業(yè)競爭進一步加劇。而成立于2002年的廣州創(chuàng)爾生物技術股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)爾生物”），自詡是“膠原貼敷料產(chǎn)品的開創(chuàng)者”，但其在國際上尚未形成明顯的品牌優(yōu)勢。

觀其背后，創(chuàng)爾生物超五成子公司凈利潤告負，另外一家子公司與上百家企業(yè)“撞號”又“撞郵箱”，獨立性或存缺失。而創(chuàng)爾生物供應商問題頻出，現(xiàn)零人、經(jīng)營異常“怪象”，采購數(shù)據(jù)真實性存疑。此外，創(chuàng)爾生物股東陳鎖平“一人擔三角”，其控制的多家“零人”公司為創(chuàng)爾生物撐起千萬元采購額，令人唏噓。值得一提的是，此次募投項目的施工方頻因施工違規(guī)而遭處罰，更多次被列為被執(zhí)行人，募投項目的施工質(zhì)量存隱憂。

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一、超五成子公司陷虧損或成“拖油瓶”，一家子公司與上百家企業(yè)“經(jīng)營混淆”

子公司的財務狀況、發(fā)展情況或直接影響著其母公司的經(jīng)營情況。然而，創(chuàng)爾生物的7家控股子公司中有4家凈利潤告負，且1家子公司與過百家公司“撞號”又“撞郵箱”，其獨立性存疑。

據(jù)簽署日期為2020年12月4日版招股書（以下簡稱“招股書”），創(chuàng)爾生物擁有7家控股子公司（含孫公司），分別是廣州創(chuàng)爾美生物科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)爾美”）、廣州創(chuàng)爾美膚生物科技有限公司、廣州創(chuàng)爾云信息科技有限責任公司、廣東赤萌醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“赤萌醫(yī)療”）、廣州莘元生物科技有限公司（以下簡稱“莘元生物”）、新余創(chuàng)錦生物醫(yī)學科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)錦醫(yī)學”）、廣州德赫生物科技有限公司（以下簡稱“德赫生物”）。

據(jù)招股書，創(chuàng)爾美成立于2006年2月，經(jīng)營范圍包括化妝品制造、批發(fā)、零售，生物技術的開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓服務等。2019年，創(chuàng)爾美的凈利潤為-1,114.18萬元。截至2020年6月30日，創(chuàng)爾美的凈利潤為-246.53萬元。

值得一提的是，截至目前子公司創(chuàng)爾美已成立近15年，而2019年其虧損達上千萬元。此外，創(chuàng)爾美還曾遭到行政處罰。

據(jù)穗埔稅一所罰〔2020〕226號文書，2020年4月20日，創(chuàng)爾美因違反稅收管理，被國家稅務總局廣州市黃埔區(qū)稅務局第一稅務所罰款2,000元。

除創(chuàng)爾美外，創(chuàng)爾生物另外三家子公司也處于虧損狀態(tài)。

據(jù)招股書，赤萌醫(yī)療成立于2016年4月，其經(jīng)營范圍包括干細胞藥物、基因藥物研發(fā)，醫(yī)學研究和試驗發(fā)展、工程和技術基礎科學研究服務、工程和技術研究和試驗發(fā)展等。2019年，赤萌醫(yī)療的凈利潤為-304.97萬元。截至2020年6月30日，赤萌醫(yī)療的凈利潤為-211.05萬元。

據(jù)招股書，莘元生物是創(chuàng)爾生物的全資子公司，其成立于2019年3月，經(jīng)營范圍包括生物產(chǎn)品的研發(fā)、商品零售貿(mào)易及生物技術開發(fā)服務等。2019年，莘元生物的凈利潤為-23.64萬元。截至2020年6月30日，莘元生物的凈利潤為-19.15萬元。

而孫公司德赫生物，不但2019年陷入虧損，其自成立以來或為“零人”公司。

據(jù)招股書，創(chuàng)爾生物的控股公司赤萌醫(yī)療持有德赫生物100%的股權，即德赫生物是創(chuàng)爾生物的孫公司。德赫生物成立于2018年8月，其經(jīng)營范圍包括基因藥物、生物醫(yī)療技術、健康科學項目研究、開發(fā)，健康科學項目研究成果技術推廣及成果轉(zhuǎn)讓。2019年，德赫生物的凈利潤為-82.39萬元。截至2020年6月30日，德赫生物的凈利潤為-13.06萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2019年，德赫生物的社保繳納人數(shù)均為0人。

然而，子公司問題不止于此，創(chuàng)爾生物旗下子公司創(chuàng)錦醫(yī)學與逾百家企業(yè)“撞號”、“撞郵箱”，其獨立性存疑。

據(jù)招股書，創(chuàng)錦醫(yī)學是創(chuàng)爾生物的全資子公司，其成立于2019年7月，經(jīng)營范圍包括生物技術開發(fā)、推廣服務，生物技術咨詢、交流服務、轉(zhuǎn)讓服務，醫(yī)療器械、化妝品、衛(wèi)生材料及醫(yī)藥用品制造、銷售，貨物及技術進出口業(yè)務。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，創(chuàng)錦醫(yī)學的企業(yè)聯(lián)系電話為18179015219，其企業(yè)電子郵箱為18179015219@qq.com。2019年，創(chuàng)錦醫(yī)學的社保繳納人數(shù)為0人。

據(jù)公開信息，截至2021年1月12日，共有379家企業(yè)共用電話18179015219；電子郵箱同為18179015219@qq.com的企業(yè)共計267家。

可見，創(chuàng)爾生物7家控股子公司中，五成以上的子公司凈利潤告負，或成“拖油瓶”。其中，創(chuàng)爾生物子公司創(chuàng)錦醫(yī)學存在與逾百家企業(yè)共用電話、郵箱的現(xiàn)象，獨立性或存缺失。

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二、股東陳鎖平“一人擔三角”，控制多家“零人”公司撐起創(chuàng)爾生物千萬元采購額

經(jīng)《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)爾生物的4家“0人”勞務供應商均為同一實控人控制。通過穿透股權關系，此人同時為創(chuàng)爾生物的股東和客戶，可謂“一人擔三角”。

據(jù)招股書，創(chuàng)爾生物的勞務供應商包括南京菲恩企業(yè)管理咨詢服務中心（以下簡稱“南京菲恩”）、南京華云智企業(yè)管理咨詢服務中心（以下簡稱“南京華云智”）、南京嘉禾慧企業(yè)管理咨詢服務中心（以下簡稱“南京嘉禾慧”）、南京盛聯(lián)達企業(yè)管理咨詢服務中心（以下簡稱“南京盛聯(lián)達”）。

2017-2019年及2020年1-6月，創(chuàng)爾生物與南京菲恩的交易金額分別為351.23萬元、484.82萬元、349.71萬元、199.21萬元，與南京華云智的交易金額分別為385.23萬元、255.9萬元、383.2萬元、170.75萬元，與南京嘉禾慧的交易金額分別為291.13萬元、274.99萬元、275.49萬元、93.46萬元，與南京盛聯(lián)達的交易金額分別為277.35萬元、358.15萬元、345.7萬元、107.06萬元。

即同期，創(chuàng)爾生物與上述4家公司交易額合計分別為1,304.94萬元、1,373.86萬元、1,354.1萬元、570.48萬元。

且據(jù)招股書，上述4家勞務供應商南京菲恩、南京華云智、南京嘉禾慧、南京盛聯(lián)達的實際控制人均是陳鎖平。然而，南京菲恩、南京華云智、南京嘉禾慧、南京盛聯(lián)達或均為“零人”公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，南京菲恩成立于2016年7月12日，2017-2019年，南京菲恩的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，南京華云智成立于2016年11月29日，主要經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理咨詢、信息技術咨詢服務、醫(yī)藥信息咨詢等。2017-2019年，南京華云智的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，南京嘉禾慧成立于2016年11月29日，主要經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理咨詢、信息技術咨詢服務、醫(yī)藥信息咨詢等。2017-2019年，南京嘉禾慧的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，南京盛聯(lián)達成立于2016年6月28日，主要經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理咨詢、信息技術咨詢服務、醫(yī)藥信息咨詢等。2017-2019年，南京盛聯(lián)達的社保繳納人數(shù)均為0人。

可見，上述4家受同一人控制的“零人”供應商均成立于2016年，且成立次年即與創(chuàng)爾生物合作，合計交易額超千萬元。

值得注意的是，上述4家“零人”供應商的實際控制人陳鎖平，還系創(chuàng)爾生物的參股股東，同時還持有創(chuàng)爾生物兩家子公司的股權。

據(jù)招股書，陳鎖平持有創(chuàng)爾生物0.32%的股權，持有創(chuàng)爾生物旗下子公司創(chuàng)爾云2%的股權。

此外，陳鎖平或為創(chuàng)爾生物的參股公司蘇州星范醫(yī)療美容有限公司（以下簡稱“星范醫(yī)美”）的實際控制人。

據(jù)招股書，星范醫(yī)美系創(chuàng)爾生物的參股公司，創(chuàng)爾生物持有其10%的股權。星范醫(yī)美成立于2017年5月，其法定代表人為陳鎖平。

據(jù)公開信息，陳鎖平通過蘇州美嘉達企業(yè)管理有限公司、蘇州星膚美醫(yī)療咨詢服務有限公司、蘇州威德高醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“蘇州威德高”）間接持有蘇州星范61.1%的受益股份，或為星范醫(yī)美的實際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，陳鎖平還擔任星范醫(yī)美的董事長、總經(jīng)理。

不僅如此，陳鎖平控制的企業(yè)還是創(chuàng)爾生物的大客戶。

據(jù)招股書，2017-2019年，蘇州威德高分別為創(chuàng)爾生物的第三大、第四大、第四大客戶，其為創(chuàng)爾生物貢獻的銷售收入分別為401.61萬元、389.7萬元、448.78萬元，分別占當期創(chuàng)爾生物營業(yè)收入的比例分別為2.97%、1.82%、1.48%。

需要注意的是，蘇州威德高與南京創(chuàng)勵美醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“南京創(chuàng)勵美”）、南京美利康醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“南京美利康”）、蘇州久康醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“蘇州久康”）、蘇州長江星范醫(yī)療美容門診部有限公司（以下簡稱“蘇州長江星范”）為同一控制下合并口徑披露，上述5家企業(yè)的實控人均為陳鎖平。

從“零人”勞務供應商異象背后，該供應商實控人陳鎖平控制的企業(yè)還系創(chuàng)爾生物的前五大客戶之一，同時，陳鎖平系創(chuàng)爾生物的股東之一，“一人擔三角”背后，交易真實性或遭“拷問”。

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三、供應商零人、經(jīng)營異?！肮窒蟆鳖l出，采購數(shù)據(jù)真實性存疑

有效的供應商準入機制，是企業(yè)產(chǎn)品品控繞不開的第一道關。創(chuàng)爾生物宣稱建立了嚴格的供應商管理制度，從經(jīng)營狀況、生產(chǎn)能力、質(zhì)量管理體系、產(chǎn)品質(zhì)量、供貨期等方面對供應商進行審核。

然而，創(chuàng)爾生物的多家供應商卻出現(xiàn)“零人”異象，還存在共用聯(lián)系電話、被列入經(jīng)營異常名錄的情形。

據(jù)招股書，2019年及2020年1-6月，廣州大者國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“廣州大者”）均是創(chuàng)爾生物的第二大供應商，創(chuàng)爾生物主要向其采購ACSD水楊酸。同期，創(chuàng)爾生物向其采購金額分別為357.12萬元、153.45萬元，分別占創(chuàng)爾生物采購總額的比例為9.5%、9.5%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，廣州大者成立于2014年6月，2017-2019年，廣州大者的社保繳納人數(shù)分別為1人、2人、2人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年7月，廣州大者因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被廣州市工商行政管理局黃埔分局列入異常經(jīng)營名錄。2019年8月，依法辦理住所或者經(jīng)營場所變更登記后，申請移出。

而創(chuàng)爾生物另一供應商，不但現(xiàn)“零人”異象，甚至出現(xiàn)與幾十家企業(yè)共用電話的情形。

據(jù)招股書，2020年1-6月，江門市容健塑膠制品有限公司（以下簡稱“江門容健”）是創(chuàng)爾生物的第三大供應商，創(chuàng)爾生物向其采購包裝瓶。2020年1-6月，創(chuàng)爾生物向江門容健的采購額為132.3萬元，占創(chuàng)爾生物當期采購總額的比例為8.19%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，江門容健成立于2009年9月。2017-2019年，江門容健的社保繳納人數(shù)分別為0人、22人、0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，江門容健的企業(yè)聯(lián)系電話均為13356408031。

據(jù)公開信息，截至2021年1月15日，聯(lián)系電話為13356408031的企業(yè)共計43家。

無獨有偶，2018-2019年，廣州元燦包裝制品有限公司（以下簡稱“廣州元燦”）均是創(chuàng)爾生物的第四大供應商，創(chuàng)爾生物主要向其采購泡沫箱。2018-2019年，創(chuàng)爾生物對廣州元燦的采購額分別為127.95萬元、222.78萬元，分別占創(chuàng)爾生物當期采購總額的比例分別為5.22%、5.93%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，廣州元燦成立于2014年3月。2017-2019年，廣州元燦的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、1人。

此外，創(chuàng)爾生物的另一供應商，在交易期間，或為“零人”公司。

據(jù)招股書，2017年，深圳市新中潔無紡布有限公司（以下簡稱“深圳新中潔”）是創(chuàng)爾生物的第四大供應商，創(chuàng)爾生物主要向其采購非織造布。2017年，創(chuàng)爾生物對深圳新中潔的采購額為56.51萬元，占創(chuàng)爾生物當期采購總額的比例為4.83%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，深圳新中潔成立于2012年9月，主要經(jīng)營范圍為化妝品、衛(wèi)生巾、衛(wèi)生護墊、棉簽、無塵布的銷售等。2017-2019年，深圳新中潔的社保繳納人數(shù)分別為0人、1人、1人。

不僅如此，2020年6月15日，深圳新中潔因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會寶安局將其列入異常經(jīng)營名錄。2020年8月31日，因通過登記的住所可以重新取得聯(lián)系，深圳新中潔被移出異常經(jīng)營名錄。

曾經(jīng)被列入異常經(jīng)營名錄的供應商不止一家，創(chuàng)爾生物的另外一合并披露的兩家供應商，均曾被列入異常經(jīng)營名錄。

據(jù)招股書，2017年，廣州市潔寶無紡制品有限公司（以下簡稱“潔寶無紡”）與廣州市潔寶日用品有限公司（以下簡稱“潔寶日用”）為同一控制下合并口徑披露的創(chuàng)爾生物的第五大供應商，創(chuàng)爾生物主要向其采購非織造布。2017年，創(chuàng)爾生物對潔寶無紡、潔寶日用合并采購額為55.79萬元，占創(chuàng)爾生物當期采購總額的4.77%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年11月21日，潔寶無紡因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被廣州市工商行政管理局白云分局列入異常經(jīng)營名錄，至今未有移出記錄。

2017年4月，潔寶日用因未在登記所從事經(jīng)營活動，被廣州市工商行政管理局白云分局列入異常經(jīng)營名錄。2017年8月，被移出異常經(jīng)營名錄。

2017年12月21日，潔寶日用因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，再次被廣州市工商行政管理局白云分局列入異常經(jīng)營名錄。直至2019年1月，才被移出異常經(jīng)營名錄。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，潔寶日用品的社保繳納人數(shù)分別為110人、2人、2人。

可見，作為創(chuàng)爾生物2017年第五大供應商，潔寶日用在交易當年兩次被列入異常經(jīng)營名錄，第二次列入后直至2019年1月才被移出。而其社保繳納人數(shù)也由2017年的“110人”驟降為“2人”，令人不解。而這是否意味著該供應商與創(chuàng)爾生物交易后便進入異常經(jīng)營名錄？雙方的交易真實性存疑。

供應商現(xiàn)“零人”異象、社保繳納人數(shù)寥寥無幾，甚至出現(xiàn)供應商與數(shù)十家公司共用電話的情況，不僅如此，創(chuàng)爾生物還存在供應商多次被移入異常經(jīng)營名錄。由此可見，創(chuàng)爾生物與“問題”供應商合作，其供應商遴選機制是否存“漏洞”？不得而知。

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四、募投項目施工方頻頻違規(guī)而遭處罰，工程質(zhì)量存隱憂

合格的建設項目施工方，是項目質(zhì)量的保證。然而，創(chuàng)爾生物募投項目的施工方卻頻因違規(guī)施工遭處罰，陷合同糾紛，募投項目能否順利實施或存疑。

據(jù)招股書，醫(yī)用活性膠原生產(chǎn)基地（一期）建設項目是創(chuàng)爾生物的募投項目之一，該項目的總投資額為3.27億元，擬使用募集資金3.27億元，備案批文為2019-440112-27-03-064083。

據(jù)全國建筑市場監(jiān)管公共服務平臺數(shù)據(jù)，項目名稱為醫(yī)用活性膠原生產(chǎn)基地（一期）建設項目，項目代碼為2019-440112-27-03-064083的項目，建設單位為創(chuàng)爾生物，其施工總包的承包單位為中建四局第六建設有限公司（以下簡稱“中建四局第六建設公司”），合同金額1.2億元。

對比可見，項目名稱、項目代碼、建設單位均一致。這意味著，招股書中披露的募投項目與全國建筑市場監(jiān)管公共服務平臺中的項目或為同一項目，即是說募投項目施工總包的承包單位為中建四局第六建設公司。

然而，中建四局第六建設公司多次因違規(guī)施工遭處罰。

據(jù)黃住建罰決(2020)12號文件，2020年6月，中建四局第六建設公司因在施工中，存在未按照工程設計圖紙和技術標準要求設置構造柱砌體橫豎向灰縫均不滿足要求的情況，被黃山市住房和城鄉(xiāng)建設局罰款共計4,725元。

據(jù)合(包)城管(市容)罰(2017)0009478號文件，2017年8月，中建四局第六建設公司因施工現(xiàn)場不符合要求，被合肥市包河區(qū)城市管理行政執(zhí)法局予以行政處罰。

據(jù)合經(jīng)區(qū)環(huán)罰字[2020]003號文件，2020年4月，中建四局第六建設公司因在噪聲敏感建筑物集中區(qū)域內(nèi)進行產(chǎn)生環(huán)境噪聲污染，影響居民正常休息，被合肥市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)生態(tài)環(huán)境分局罰款2萬元。

據(jù)深南水務罰﹝2020﹞015號文件，2020年9月，中建四局第六建設公司因?qū)⑹┕ぶ挟a(chǎn)生的部分污水流入工地大門外的雨水篦子，被深圳市南山區(qū)水務局警告，責令其停止并改正違法行為。

此外，中建四局第六建設公司還多次“吃”官司并被列為被執(zhí)行人。

據(jù)（2020）吉0103執(zhí)保621號文書，2020年10月23日，在中建四局第六建設公司在與長春市西林鋼材經(jīng)銷有限公司買賣合同糾紛一案中，吉林省長春市寬城區(qū)人民法院裁定，凍結被執(zhí)行人中建四局第六建設公司名下銀行存款、互聯(lián)網(wǎng)存款110萬元或者查封其他等值財產(chǎn)。

據(jù)（2018）皖0403執(zhí)1069號文書，2018年5月24日，在宜興市永固地基工程有限公司與中建四局第六建設公司建設工程施工合同糾紛一案中，安徽省淮南市田家庵區(qū)人民法院于2018年05月17日，已向被執(zhí)行人中建四局第六建設公司發(fā)出執(zhí)行通知書，但被執(zhí)行人中建四局第六建設公司至今未履行生效法律文書確定的義務。被裁定凍結或劃撥存款136.45萬元或扣留、提取同等價值的收入；查封/扣押/凍結被執(zhí)行人中建四局第六建設公司所有的價值136.45萬元的財產(chǎn)。

據(jù)（2019）冀0121執(zhí)392號文書，2019年2月28日，在執(zhí)行井陘縣質(zhì)量技術監(jiān)督局與中建四局第六建設公司行政非訴執(zhí)行一案中，經(jīng)查被執(zhí)行人中建四局第六建設公司未履行法律文書所確定的義務?，F(xiàn)裁定，凍結被執(zhí)行人中建四局第六建設公司的銀行存款12萬元。

據(jù)（2018）皖0102執(zhí)892號文書，2018年2月22日，被執(zhí)行人中建四局第六建設公司至今未履行（2017）皖0102民初1256號民事判決書確定的義務?，F(xiàn)裁定，凍結（扣劃）被執(zhí)行人中建四局第六建設公司銀行存款12.48萬元查封、扣押其同等價值的其他財產(chǎn)。

據(jù)（2018）皖0102執(zhí)688號文書，2018年2月8日，被執(zhí)行人中建四局第六建設公司至今未履行（2016）皖0102民初9090民事判決書確定的義務。經(jīng)安徽省合肥市瑤海區(qū)人民法院裁定，凍結（扣劃）被執(zhí)行人中建四局第六建設公司銀行存款4.65萬元或查封、扣押其同等價值的其他財產(chǎn)。

據(jù)（2017）皖0102執(zhí)2895號文書，2017年9月21日，被執(zhí)行人中建四局第六建設公司至今未履行（2016）皖0102民初7096號民事判決書確定的義務。經(jīng)安徽省合肥市瑤海區(qū)人民法院裁定，凍結（扣劃）被執(zhí)行人中建四局第六建設公司銀行存款30.94萬元或查封、扣押其同等價值的其他財產(chǎn)。

可以看出，創(chuàng)爾生物總投資達3.27億元的募投項目，其合作合作的施工單位存眾多“黑歷史”，創(chuàng)爾生物募投項目工程質(zhì)量能否保證？不得而知。

上述種種問題或為冰山一角，在登陸資本市場之前，對于擬上市的創(chuàng)爾生物而言，未來或面臨一場“大考”。