撰稿 | 多客

來源 | 貝多財經(jīng)

近日，上海艾為電子技術(shù)股份有限公司（下稱“艾為電子”）披露了招股書，準(zhǔn)備在上交所科創(chuàng)板上市。貝多財經(jīng)了解到，艾為電子的發(fā)行狀態(tài)已經(jīng)變更為“已問詢”。

3月4日，貝多財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，艾為電子在上交所科創(chuàng)板披露了其對第二輪問詢的回復(fù)及對首輪回復(fù)的修訂稿。此前，艾為電子曾在2021年1月6日回復(fù)首輪問詢，并于1月15日被上交所二次問詢。

連續(xù)錄得盈利，存貨積壓問題嚴(yán)重

信息顯示，艾為電子成立于2008年6月，主要產(chǎn)品包括音頻功放芯片、電源管理芯片、射頻前端芯片、馬達(dá)驅(qū)動芯片等，主要為手機(jī)行業(yè)提供產(chǎn)品服務(wù)，涵蓋移動多媒體終端等領(lǐng)域。

根據(jù)介紹，艾為電子的的終端用戶包含手機(jī)品牌客戶戶（華為、小米、OPPO、vivo 等）、ODM 用戶（華勤、聞泰、龍旗）、其他廠商（歌爾股份、哈羅單車、小天才、大疆、科大訊飛）。

此前，艾為電子（OC:833221）曾于2015年8月10日在新三板掛牌。2020年8月，中信證券與艾為電子簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，于同年9月完成輔導(dǎo)工作，并在9月30日獲得上交所受理。

招股書顯示，2017年、2018年、2019年與2020年上半年，艾為電子分別實現(xiàn)營收5.24億元、6.94億元、10.18億元與5.08億元，分別實現(xiàn)凈利潤2782.22萬元、3829.75萬元、9008.89萬元與4884.94萬元，逐年增加。

2017、2018年、2019年，艾為電子的扣非后凈利潤分別為5090.55萬元、5093.26萬元、8161.79萬元，同期的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為5859.91萬元、5463.41萬元、8931.87萬元。

2020年上半年，艾為電子扣非后凈利潤為4458.72萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額則為-5480.55萬元。艾為電子稱，主要是公司為應(yīng)對客戶需求提高了存貨水平，存貨增加了1.15億元，同時經(jīng)營性應(yīng)收項目增加1267.73萬元。

2017、2018年、2019年與2020年上半年，艾為電子截至各期期末存貨凈額分別為1.52億元、1.89億元、3.00億元與3.96億元，存貨凈額占資產(chǎn)總額比例分別為34.29%、37.99%、40.68%與37.25%。

艾為電子在招股書中表示，若未來市場環(huán)境發(fā)生變化、競爭加劇或技術(shù)更新導(dǎo)致存貨產(chǎn)品滯銷、存貨積壓，將導(dǎo)致公司存貨跌價風(fēng)險增加，對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

實控人借錢認(rèn)購股權(quán)，還以貸還貸

遞交招股書后，上交所對艾為電子共進(jìn)行了兩輪問詢，主要聚焦實際控制人、內(nèi)部交易、技術(shù)支付費用、研發(fā)費用、實控人與董監(jiān)高之間資金往來、新三板掛牌等問題。其中，還包括員工向?qū)嵖厝私桢X買房等。

招股書顯示，從艾為電子設(shè)立至今，其實控人、CEO孫洪軍歷次股權(quán)出資均為自有或自籌資金，其中自有資金主要來自于薪酬所得和股票分紅，自籌資金主要來自銀行或個人借款，目前借款大部分已歸還，不存大額到期未清償債務(wù)。

孫洪軍直接持股56.01%

根據(jù)招股書，孫洪軍為艾為電子控股股東和實際控制人。IPO前，孫洪軍直接持有該分公司56.01%的股份，并通過上海艾準(zhǔn)及上海艾準(zhǔn)的有限合伙人上海集為間接持有0.01%的股份，合計持有56.02%的股權(quán)。

孫洪軍曾于2016年、2017年以現(xiàn)金認(rèn)購艾為電子股份，并于2018 年質(zhì)押11.47%的股份，后于2020年5月18日解除質(zhì)押。對此，上交所要求其提供相關(guān)憑證，并說明出資來源、股權(quán)權(quán)屬是否清晰等。

艾為電子回復(fù)稱，孫洪軍曾在2015年12月向同事合計借款400萬元，參與艾文電子2016年3月份的掛牌后第一次股份增發(fā)，合計認(rèn)購700萬元，其中200萬元于2017年3月歸還，另200萬元于2020年5月歸還。

2017年，孫洪軍再度向同事及朋友合計借款2397萬元，參與對艾為電子2018年的掛牌后第三次股份增發(fā)，合計認(rèn)購4975萬元。2397萬元的借款中，有1557萬元通過在2018年向上海銀行借款歸還，二次借款于2020年3月償還。

艾為電子稱，截至報告日，孫洪軍歷次股權(quán)出資借款已全部清償，不存在逾期未清償情形，其最終還款來源（包括歸還上海銀行借款的資金來源）主要為薪金所得及股票分紅所得。報告期內(nèi)，孫洪軍合計獲得分紅及薪金6413.1萬元。

員工借錢買房，合計超2000萬元

關(guān)于實際控制人與董監(jiān)高之間的資金往來，根據(jù)問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，因認(rèn)購公司發(fā)行股份、購買房產(chǎn)等情況，艾為電子實際控制人孫洪軍與公司其他董監(jiān)高成員郭輝、吳紹夫、杜黎明、程劍濤、張忠存在大額資金往來。

其中，孫洪軍擔(dān)任艾為電子董事長兼總經(jīng)理，郭輝為艾為電子的董事兼副總經(jīng)理，吳紹夫為監(jiān)事會主席，杜黎明為副總經(jīng)理，程劍濤為董事、核心技術(shù)人員，張忠為核心技術(shù)人員。

截至目前，郭輝因員工股權(quán)激勵事項，應(yīng)付孫洪軍565萬元。此外，孫洪軍、郭輝擔(dān)任艾為電子旗下子公司香港艾唯的董事。對此，上交所要求請艾為電子的保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師逐筆說明情況與證明材料等，以及是否有潛在債權(quán)債務(wù)關(guān)系等內(nèi)容。

孫洪軍

艾為電子回復(fù)稱，截至2020年12月31日，孫洪軍與該公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及核心技術(shù)人員因認(rèn)購公司發(fā)行股份、購買房產(chǎn)存在資金往來情況，均有銀行對賬單、說明及承諾等。

其中，與同事D往來金額為589萬元、與同事A的往來金額為1762萬元、與同事C的往來金額為140萬元、與同事B的往來金額為1200萬元、與同事E的往來金額為1250萬元。

除上述資金往來外，因臨時資金周轉(zhuǎn)、購買金融資產(chǎn)等原因，孫洪軍與同事D存在資金往來，報告期內(nèi)累計發(fā)生額1540萬元。艾為電子稱，截至2020年12月31日，上述資金往來已清償。

截至2020年12月31日，除孫洪軍與個別同事存在欠款外，孫洪軍與其他董高監(jiān)和核心技術(shù)人員及公司其他員工不存在大額資金往來欠款。同期，除了存在上述欠款外，孫洪軍與公司其他人員不存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

根據(jù)艾為電子披露，同事D、同事E、同事B分別向?qū)O洪軍借款565萬元、1250萬元與800萬元。其中，兩名同事（同事E、同事B）向?qū)O洪軍借款用于購買房產(chǎn)，合計2050萬元。

技術(shù)實力存疑，研發(fā)占比低于同行

關(guān)于技術(shù)支付費用，報告期內(nèi)，艾為電子計入營業(yè)成本的技術(shù)服務(wù)費用分別為 1175.24 萬元、33.87萬元、54.78萬元與297.10萬元，主要為向香港億購電器有限公司和朗天（香港）有限公司支付的技術(shù)支持費。

上交所要求艾為電子說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及是否具備能力、合理性等。艾為電子稱，與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且對方公司與各大電子電器產(chǎn)品生產(chǎn)商保持長期合作關(guān)系，具備較強(qiáng)實力。

艾為電子還稱，其在2017年下半年起成立了技術(shù)服務(wù)部，從2018年起產(chǎn)品開發(fā)及銷售過程中不再對外采購技術(shù)支持服務(wù)，采購的是技術(shù)授權(quán)費，因此技術(shù)服務(wù)費用從2018年起大幅下降。

截至報告期末，艾為電子擁有400余種芯片型號產(chǎn)品。招股書顯示，各報告期內(nèi)，艾為電子的研發(fā)費用分別為5983.68萬元、9137.14萬元、1.39億元與7.21億元，占營收的比例為11.43%、13.17%、13.71%和14.19%。

相對而言，同期行業(yè)平均值分別為15.42%、19.76%、16.03%和15.38%，艾為電子的研發(fā)占比不及同期行業(yè)平均值。且報告期內(nèi)，其對應(yīng)計入研發(fā)費用的研發(fā)材料及測試費金額分別為1346.92萬元、2583.66萬元、3991.37萬元和1841.56萬元。

而艾為電子“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”中研發(fā)費用中的耗材費金額分別為352.44萬元、811.09萬元、1274.21萬元和551.01萬元。對此，上交所要求其說明兩者差異的原因。

艾為電子表示，其現(xiàn)金流量表金額中僅包含了研發(fā)耗材費，而利潤表中研發(fā)材料及測試費包含了耗材費、加工測試費及工藝開發(fā)費。其次，研發(fā)費用中加工測試費及工藝開發(fā)費的付現(xiàn)部分計入了“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”。

內(nèi)部交易頻繁，負(fù)債規(guī)模逐年遞增

關(guān)于內(nèi)部交易，招股書顯示，艾為電子的子公司上海艾為和無錫艾為與香港艾唯之間存在銷售業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，其合并范圍內(nèi)各公司之間的交易金額分別為2.31億元、3.6億元、13.23億元與7.92億元。

對此，上交所要求艾為電子說明，上海艾為和無錫艾為向母公司采購庫存商品的具體用途，上海艾為和無錫艾為向香港艾唯銷售商品的原因，以及與“主要從事研發(fā)”的相關(guān)表述是否矛盾。

艾為電子回復(fù)稱，上海艾為及無錫艾為主要職能定位為研發(fā)中心，為滿足日常經(jīng)營所需的員工薪酬、房屋租賃等現(xiàn)金流支出，支持區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展，上海艾為及無錫艾為向母公司采購庫存商品并銷售給香港艾唯，以此增加現(xiàn)金流入。

此外，貝多財經(jīng)了解到，艾為電子公司也存在較高的負(fù)債。截至2017年、2018年。2019年與2020年上半年各期期末，艾為電子的短期借款分別為6400.0萬元、7029.71萬元、1.45億元與4.24億元，連年劇增。

艾為電子解釋稱，其在報告期內(nèi)短期借款金額持續(xù)增加，主要系隨著公司固定資產(chǎn)購置等資本性支出的增加及經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，在無外部融資的情況下通過銀行短期借款融資滿足經(jīng)營需求。

截至2020年上半年末，艾為電子的資產(chǎn)負(fù)債率約70%。艾為電子稱，2020年上半年銀行為符合條件的企業(yè)提供“疫情貸款”，且為了抵御疫情可能帶來的經(jīng)營及資金影響，因此增加銀行借款導(dǎo)致短期借款余額上升。

對比來看，艾為電子的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于可比同行（圣邦股份、卓勝微、芯朋微和思瑞浦）。截至2017年、2018年、2019年末與2020年上半年末，其可比同行資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為22.57%、20.50%、17.31%與14.78%。