本期主題

全面注冊(cè)制背景下上市公司相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估需求有哪些？

引言

2023年2月17日，全面實(shí)行注冊(cè)制制度規(guī)則的發(fā)布實(shí)施，這標(biāo)志著注冊(cè)制的制度安排基本定型，也標(biāo)志著注冊(cè)制推廣到全市場(chǎng)和各類公開發(fā)行股票行為，在中國(guó)資本市場(chǎng)改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。

注冊(cè)制以信息披露為核心。在上市公司信息披露中，資產(chǎn)評(píng)估的重要作用至少體現(xiàn)于兩方面：

一方面，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及相關(guān)信息是重要的披露信息；

另一方面，發(fā)揮資產(chǎn)評(píng)估的作用，有利于提升上市公司信息披露質(zhì)量。

那么，在全面實(shí)行注冊(cè)制背景下，上市公司相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估需求主要有哪些？

解答結(jié)論

在全面實(shí)行注冊(cè)制背景下，上市公司相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估需求主要包括上市公司的資產(chǎn)評(píng)估需求以及交易上市公司股份涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求這兩大類。

上市公司的資產(chǎn)評(píng)估需求又可區(qū)分為上市前、上市中、上市后這三類，其中，上市前的資產(chǎn)評(píng)估需求主要對(duì)應(yīng)于企業(yè)設(shè)立、整體變更、股權(quán)變動(dòng)以及會(huì)計(jì)計(jì)量等事項(xiàng)，上市中主要包括首次公開發(fā)行股票涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求以及預(yù)計(jì)市值的評(píng)估，上市后主要涉及公開發(fā)行證券、資產(chǎn)重組以及會(huì)計(jì)計(jì)量對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估需求。

解答分析

在全面實(shí)行注冊(cè)制背景下，上市公司相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估需求主要包括上市公司的資產(chǎn)評(píng)估需求以及交易上市公司股份涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求這兩大類。

PART.1

上市公司的資產(chǎn)評(píng)估需求

對(duì)于上市公司的資產(chǎn)評(píng)估需求，按開展資產(chǎn)評(píng)估所處期間，可以將上市公司的資產(chǎn)評(píng)估需求區(qū)分為上市前、上市中、上市后這三類。

（一）上市前的資產(chǎn)評(píng)估需求

公司依法設(shè)立、公司的股份權(quán)屬清晰，是首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一。企業(yè)在上市前的設(shè)立、整體變更、股權(quán)變動(dòng)過程中，是否根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定履行資產(chǎn)評(píng)估程序，是影響企業(yè)是否具備上市條件的重要因素。此外，在會(huì)計(jì)計(jì)量中利用資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告，有利于提升會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量，而企業(yè)的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，也是影響企業(yè)是否具備上市條件的重要因素。

相對(duì)應(yīng)地，企業(yè)上市前，與發(fā)行條件直接或間接相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估需求主要包括以下四類：

1、企業(yè)設(shè)立階段對(duì)用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估

根據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。比如，首次公開發(fā)行股票前實(shí)施員工持股計(jì)劃，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)當(dāng)依法評(píng)估作價(jià)。

2、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司涉及的資產(chǎn)評(píng)估。

3、企業(yè)自設(shè)立至上市的股權(quán)變動(dòng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估

企業(yè)上市前屬于國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)的，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委、財(cái)政部第32號(hào)令）等文件的規(guī)定，企業(yè)股權(quán)變動(dòng)時(shí)應(yīng)當(dāng)開展資產(chǎn)評(píng)估。另外，首次公開發(fā)行股票前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，期權(quán)的行權(quán)價(jià)格原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或者評(píng)估值，由此也可能形成相應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估需求。

4、會(huì)計(jì)計(jì)量中的資產(chǎn)評(píng)估需求

會(huì)計(jì)計(jì)量中的資產(chǎn)評(píng)估需求主要包括三種：一是合并對(duì)價(jià)分?jǐn)偵婕暗馁Y產(chǎn)評(píng)估；二是資產(chǎn)減值測(cè)試涉及的資產(chǎn)評(píng)估；三是公允價(jià)值計(jì)量涉及的資產(chǎn)評(píng)估。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號(hào)》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號(hào)》等文件，也相應(yīng)涉及了上述三種資產(chǎn)評(píng)估的一些監(jiān)管要求。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)、司法部、中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)于2022年01月28日聯(lián)合發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——法律類第2號(hào)：律師事務(wù)所從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)細(xì)則》的規(guī)定，上述1至3類的資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)也屬于律師應(yīng)當(dāng)核查驗(yàn)證的內(nèi)容。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第58號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（證監(jiān)會(huì)公告[2023]5號(hào)）的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件中，包含了“發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）”。

（二）上市中的資產(chǎn)評(píng)估需求

在企業(yè)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的過程中，主要涉及以下兩類資產(chǎn)評(píng)估需求：

1、首次公開發(fā)行股票涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求

首次公開發(fā)行股票涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求，主要包括招股說明書等股票發(fā)行信息披露文件所需要引用的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。此外，要求披露發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）。

對(duì)于擬在境內(nèi)或者境外上市的占有國(guó)有資產(chǎn)的金融企業(yè)、金融控股公司、擔(dān)保公司，除上述資產(chǎn)評(píng)估需求以外，還應(yīng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估并實(shí)行核準(zhǔn)制。

2、預(yù)計(jì)市值的評(píng)估

預(yù)計(jì)市值，是指股票公開發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價(jià)格計(jì)算出來的發(fā)行人股票名義總價(jià)值。

在各證券交易所、各板塊、各類發(fā)行人申請(qǐng)上市的各套市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)中，僅有一項(xiàng)未涉及預(yù)計(jì)市值（上交所和深交所的主板上市規(guī)則中，對(duì)于境內(nèi)發(fā)行人上市設(shè)置了三套市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)，其中的一套指標(biāo)未涉及預(yù)計(jì)市值），其余均涉及預(yù)計(jì)市值。為了測(cè)算預(yù)計(jì)市值，可能形成資產(chǎn)評(píng)估需求。

（三）上市后的資產(chǎn)評(píng)估需求

企業(yè)上市后涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求，主要包括以下兩類：

1、公開發(fā)行證券涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求

上市公司發(fā)行證券（包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證、優(yōu)先股等品種）涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求，主要為募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的需求。收購(gòu)的資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行過評(píng)估或交易的，通常還要求披露相關(guān)信息。

此外，對(duì)于試點(diǎn)紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市的，其申請(qǐng)文件包括“境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）（如有）”。

2、資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求

上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)（簡(jiǎn)稱：資產(chǎn)重組）對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估需求，具體可依次分析如下：

（1）資產(chǎn)重組的買方或賣方若為國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)，且交易標(biāo)的不是上市公司股份，則適用《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》（國(guó)資委第12號(hào)令）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國(guó)資委 財(cái)政部第32號(hào)令)等相關(guān)國(guó)資監(jiān)管文件的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)開展資產(chǎn)評(píng)估。

國(guó)有上市公司（包括國(guó)有控股上市公司和國(guó)有實(shí)際控制上市公司）的控股子公司(非上市企業(yè))增資，也適用《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國(guó)資委 財(cái)政部第32號(hào)令)，應(yīng)當(dāng)開展資產(chǎn)評(píng)估。

上市公司的國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，也應(yīng)當(dāng)開展資產(chǎn)評(píng)估并進(jìn)行備案或核準(zhǔn)。

（2）資產(chǎn)重組若構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，或?yàn)樯鲜泄景l(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，均應(yīng)當(dāng)開展資產(chǎn)評(píng)估或估值，為資產(chǎn)交易定價(jià)提供依據(jù)。還應(yīng)披露交易標(biāo)的最近三年的交易及其資產(chǎn)評(píng)估或估值的情況。

（3）根據(jù)相關(guān)證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，或證券交易所認(rèn)為必要時(shí)，應(yīng)披露或提供的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

（4）對(duì)于同時(shí)不屬于以上情形的資產(chǎn)重組，盡管沒有強(qiáng)制要求開展資產(chǎn)評(píng)估，但上市公司基于規(guī)范交易、防范風(fēng)險(xiǎn)以及科學(xué)決策等方面的考慮，也通常會(huì)開展資產(chǎn)評(píng)估。

3、會(huì)計(jì)計(jì)量中的資產(chǎn)評(píng)估需求

這部分與上市前會(huì)計(jì)計(jì)量中的資產(chǎn)評(píng)估需求類似，不再贅述。

值得注意的是，上市公司涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求，應(yīng)選擇從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。除此之外，證券公司、期貨公司以及非上市公眾公司涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求，也應(yīng)選擇從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

PART.2

交易上市公司股份涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求

交易上市公司股份涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求，可以分別從轉(zhuǎn)讓方和受讓方的視角進(jìn)行區(qū)分：

1、轉(zhuǎn)讓上市公司股份涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求

上市公司的股東將其所持上市公司股份直接或間接對(duì)外轉(zhuǎn)讓，可能存在資產(chǎn)評(píng)估的需求。

上市公司的國(guó)有股東因?qū)嵤﹪?guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股涉及上市公司股份作價(jià)，不論是否構(gòu)成“國(guó)資委、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)第36號(hào)令”所指的間接轉(zhuǎn)讓，以及國(guó)有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，資產(chǎn)評(píng)估涉及上市公司股份作價(jià)，均不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

金融企業(yè)（獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股（集團(tuán)）公司）國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為必要時(shí)，可委托具有證券評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

2、受讓上市公司股份涉及的資產(chǎn)評(píng)估需求

?企業(yè)直接或間接受讓上市公司股份，也可能存在資產(chǎn)評(píng)估的需求。

國(guó)有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購(gòu)上市公司股份和認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股票且取得上市公司控股權(quán)的，國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東受讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告和上市公司估值報(bào)告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過其他規(guī)定的方式取得上市公司控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

內(nèi)容來源：嘉學(xué)評(píng)估?作者：?丘開浪??

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