來源：壹財信

作者：邵葉蓁

建筑業(yè)是國民經(jīng)濟的重要支柱產(chǎn)業(yè)之一，其中公路、市政等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)為建筑業(yè)的重要組成部分，市場規(guī)模龐大，企業(yè)數(shù)量眾多。據(jù)悉，全國擁有公路工程施工總承包特級資質(zhì)的企業(yè)153家，其中民營企業(yè)僅有9家，而正沖刺滬市主板的匯通建設(shè)集團股份有限公司（下稱"匯通股份"）便是其中一家。

2021年4月22日，匯通股份更新了招股書，保薦機構(gòu)是申港證券，審計機構(gòu)是容誠所。反觀身后，匯通股份的實控人認定被問詢，但回復(fù)卻選擇性"失語"拒不披露；同時還存在關(guān)聯(lián)方向匯通股份低價增資入股，具體原因不明。

實控人認定存疑

2005年月4月8日，張忠強、張磊、張馨文出資設(shè)立了河北匯通路橋建設(shè)有限公司（下稱"匯通有限"，發(fā)行人前身），注冊資本6,098.00萬元。

之后共經(jīng)過了四次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在2014年6月，張馨文將其持有的匯通有限6,333.3333萬元出資額轉(zhuǎn)讓給張忠山，張磊將其持有的匯通有限6,333.3333萬元出資額轉(zhuǎn)讓給張忠強。至此，張馨文、張磊不再持有匯通有限股份。

直到2019年4月，張忠強將其持有的匯通有限1,520.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給張磊、張忠山將其持有的1,520.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給張馨文，張馨文、張磊再次持股匯通有限。

值得關(guān)注的是，據(jù)招股書，因張馨文于2018年12月前提交公務(wù)員離職申請，隨后開始一年脫密期，為避免股東身份瑕疵，在2019年6月將前述股權(quán)重新轉(zhuǎn)回給張忠山。

后因張馨文于2020年2月正式辦理完成公務(wù)員離職手續(xù)，張忠山將所持匯通有限1,520.00萬元出資額再次以無償轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給張馨文。

截至招股書簽署日，張馨文、張磊分別持有發(fā)行人4.34%的股權(quán)。

值得一提的是，招股書披露，公司控股股東、實際控制人為張忠強、張忠山、張籍文、張中奎。張忠強、張忠山、張中奎系兄弟關(guān)系，張籍文系張忠強之子。而張磊也是張忠強之子，不過未在發(fā)行人任職；張馨文則為張忠山之女，現(xiàn)任發(fā)行人董事長助理，但張磊和張馨文二人卻未被認定為實際控制人，個中原因令人不解。

監(jiān)管部門的反饋意見則要求發(fā)行人說明張馨文及其近親屬是否與發(fā)行人的供應(yīng)商及客戶存在持股、任職、業(yè)務(wù)往來等關(guān)聯(lián)關(guān)系，并請說明張馨文及其近親屬是否存在利用職務(wù)便利為發(fā)行人獲取業(yè)務(wù)的情形；是否存在張忠山為張馨文代持股份的安排，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否實際為規(guī)避公務(wù)員離職相關(guān)審查，是否可能受到處罰；說明認定實際控制人的標準以及不認定張磊、張馨文為實際控制人的原因，并結(jié)合張馨文的歷史公務(wù)員任職背景，說明是否存在為滿足發(fā)行條件而不作實際控制人認定的情況；說明張磊是否現(xiàn)任或曾任公職，是否現(xiàn)有或曾有不能作為公司適格股東的情形，是否存在為滿足發(fā)行條件而不認定實際控制人的情況。

但上述在找找對象中問詢到的系列問題，在更新后的招股書只字不提、并未對上述問題進行補充解釋說明。

關(guān)聯(lián)方低價增資入股

除此之外，一關(guān)聯(lián)方以低價增資入股匯通股份也值得關(guān)注。

2019年5月，匯通有限注冊資本由新增股東保定厚義達遠企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱"厚義達遠"）、保定義厚德廣企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱"義厚德廣"）、保定仁山智海企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱"仁山智海"）以1.50元/股的價格增資至35,000.00萬元。

據(jù)招股書，厚義達遠和義厚德廣為公司員工持股平臺，增資價格參考同行業(yè)上市公司平均市盈率、平均市凈率，以及公司截至2018年12月31日的每股凈資產(chǎn)確定為1.50元/股，略低于公司2018年末的每股凈資產(chǎn)1.57元/股。因此公司以2018年末每股凈資產(chǎn)價格1.57元/股作為公允價值，確認股份支付費用179.43萬元并全額計入管理費用，股份支付費用確認完整。

而仁山智海合伙人鄭慶申等17人均在匯通股份的關(guān)聯(lián)方任職，為關(guān)聯(lián)方員工持股平臺，出資價格也為1.50元/股，低于每股凈資產(chǎn)。而招股書中明確披露此情形不構(gòu)成股份支付，不過匯通股份或應(yīng)對關(guān)聯(lián)方低價增資入股作出解釋說明。

截至招股書簽署日，仁山智海持有公司770.00萬股，持股比例為2.20%。仁山智海成立于2019年3月21日，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務(wù)、工程管理服務(wù)、物業(yè)管理服務(wù)。其合伙人均在匯通股份的控股股東、實際控制人控制的多家企業(yè)任職（如下圖），其中包括多名房地產(chǎn)企業(yè)的管理人員，令人不得不懷疑仁山智海的低價增資入股的合理性，似有利益輸送之嫌疑。

反饋意見則要求匯通股份說明報告期內(nèi)與房地產(chǎn)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)合作情況，對應(yīng)的經(jīng)營收入及利潤金額，募集資金是否可能實際流向?qū)嶋H控制人控制的房地產(chǎn)公司。

匯通股份根據(jù)2021年4月9日收到的反饋意見，需要對涉及規(guī)范性、信息披露以及個別其他方面的35個問題做出補充說明，但從其更新后的材料來看，匯通股份需要補充說明的似乎還有很多。

研究中發(fā)現(xiàn)，匯通股份的問題遠不止于此，《壹財信》將繼續(xù)帶來相關(guān)報道。