1942年8月31日，隆美爾向阿拉姆哈勒法一帶英軍防線發(fā)起猛烈攻擊。德國投入戰(zhàn)斗的坦克有200輛，其中一半是最新式坦克。另外還有240輛意大利中型坦克和38輛輕型坦克作為后援力量。 蒙哥馬利命令英國空軍對付行進中的德軍坦克。在猛烈的炮擊和空中轟炸下，德軍裝甲部隊傷亡慘重。第8集集團軍士氣高昂，在蒙哥馬利的指揮下，各部隊協(xié)同作戰(zhàn)，陸軍和沙漠航空隊之間也能合作，頂住了隆美爾的攻勢，并重創(chuàng)了德、意聯(lián)軍。 經(jīng)過一個星期的鏖戰(zhàn)，第8集團軍終于擊退了隆美爾的攻勢，取得了阿拉姆哈勒法一戰(zhàn)的勝利。德第21裝甲師師長馮·俾斯麥在混戰(zhàn)中斃命，德非洲軍團司令內(nèi)林身負重傷。 隆美爾被迫轉(zhuǎn)攻，雙方僵持了一個多月。蒙哥馬利制定了新的作戰(zhàn)計劃，準備反攻。

10月23日夜，在連續(xù)3天的航空兵火力準備后，英軍轉(zhuǎn)入進攻。1200門火炮進行了20多分鐘的火炮準備，接著英軍第30軍的部隊在戰(zhàn)線北部發(fā)起進攻，但進展緩慢。與此同時，英軍第13軍以及第7裝甲師在戰(zhàn)線的南部發(fā)起沖擊，牽制德軍使其不能向北部增援，但也因受德軍火力和雷區(qū)的阻滯，進攻受挫。24日，英軍第13軍的部隊對敵陣地進行猛烈的炮火準備后，在160輛坦克的支援下，再次發(fā)起進攻，并越過了第一道雷區(qū)，但在進抵第二道雷區(qū)前又被敵人的火力所阻。25日凌晨，蒙哥馬利決定仍按原計劃繼續(xù)強攻，終于在敵防線北部31號高地以南攻占了一部分陣地，并擊退了德軍第15裝甲師的反撲。 在此期間，非洲軍團的司令部一度發(fā)生了嚴重混亂。隆美爾在9日底回國治病，接替他的施登姆將軍，在戰(zhàn)役開始后不到一天，便死于心臟病猝發(fā)，軍隊失去了司令。隆美爾應(yīng)希特勒的要求，于10月25日從醫(yī)院重返前線，繼續(xù)指揮這支軍隊。非洲軍團的后方供應(yīng)日益緊張，它的補給線不斷遭受英國海、空軍的攻擊和破壞。10月26日和28日隆美爾翹首期待的3艘油船被擊沉，坦克部隊以無足夠的油料來實施大規(guī)模的反突擊。 蒙哥馬利鑒于前3天的突擊并未奏效，決定在10月27日和28日暫停進攻，重新調(diào)整部署，將第10軍及第30軍的第2新西蘭師撤出戰(zhàn)斗，增補人員和技術(shù)兵器，并將第13軍的第7裝甲師從戰(zhàn)線的南部調(diào)往北部，準備集中力量再次發(fā)動進攻。但是，隆美爾也因此獲得了一個喘息的機會，他將第21裝甲師和意軍“阿里提”師北調(diào)。兩軍的主力都較集中，激戰(zhàn)即將展開。 28日夜間，英軍向北部海岸猛攻，將非洲軍團的4個營包圍在袋形陣地里，使德、意軍的防線面臨被突破的威脅。在這種情況下，隆美爾只好匆忙將其最后的預(yù)備隊第21裝甲師調(diào)往濱海地段投入戰(zhàn)斗。在一場為時兩天的消耗戰(zhàn)中，德、意軍雖然阻止了英軍向達巴、富卡方向前進，但損失很大，只剩下了200輛坦克。英軍盡管付出了以4輛英國坦克換一輛德國坦克的沉重代價，但因其坦克在數(shù)量上占有絕對優(yōu)勢，未投入戰(zhàn)斗的坦克尚有800輛。仍然具有強大的進攻能力。蒙哥馬利鑒于德軍的預(yù)備隊已遭受重創(chuàng)，決定回到原先的進攻路線上進行攻擊。 11月2日1時，英軍第2新西蘭師在300門火炮的支援下，突破了對方防區(qū)，第9、第1裝甲師隨即投入戰(zhàn)斗，向阿拉曼方向挺進。這時，德軍調(diào)集全部殘存的坦克，對進攻軍隊的兩翼實施反擊，但因缺乏空中掩護，在英國空軍的襲擊下，損失慘重，大部分坦克被擊毀，有生力量只剩下三分之一，反擊遂告失敗。在此期間，英軍第13軍的部隊又在戰(zhàn)線的南部突破了敵軍的防御，并于11月4日前進了8公里，是德、意聯(lián)軍的濱海集團面臨被包圍的威脅。因此，隆美爾決定向西撤退，并將意軍的淡水儲備和汽車全部帶走。結(jié)果4個意大利師只有立即投降，9名義軍將領(lǐng)成了俘虜。隆美爾當時給妻子的信中道出了德軍的困境：“仗打的異常艱苦，戰(zhàn)事對我們越來越不利。晚上我睜著眼睛躺著，絞盡腦汁為我這只不幸的部隊尋找擺脫困境的辦法?！? 英軍開始追擊，11月5日追至富卡，6占領(lǐng)邁特魯港，13日進入托卜魯克，20日前出到班加西，26日到達阿格拉地區(qū)。在以往的戰(zhàn)斗中，英軍曾兩次被阻于此。這次，隆美爾鑒于英美聯(lián)軍進攻突尼斯的戰(zhàn)斗已經(jīng)開始，并且又不可能得到補充，因而未令軍隊堅守該地。12月12日德、意軍繼續(xù)后撤，并于1943年1月23日撤離的?波里，2月上半月退至利比亞與突尼斯交界的馬雷斯防線進行固守。 1942年11月4日晚9時30分，戰(zhàn)事剛剛結(jié)束，蒙哥馬利坐進自己的轎車，告別戰(zhàn)場。極目望去，沙漠戰(zhàn)場成了納粹德軍的葬身之地。