作者：吳艷蕊

歷時(shí)兩年多，“醫(yī)美面膜”敷爾佳上市在即。

2023年5月，敷爾佳再次更新招股書并提交注冊(cè)申請(qǐng)。同年6月，該公司拿到了中國證監(jiān)會(huì)批，距離正式上市僅半步之遙。

然而，此時(shí)的敷爾佳卻遠(yuǎn)離“醫(yī)美面膜第一股”。

創(chuàng)始人賣面膜前賣了十多年的藥

敷爾佳產(chǎn)品的火爆與上市，離不開創(chuàng)始人張立國的資本運(yùn)作及與哈三聯(lián)的緊密合作。

原來，張立國畢業(yè)于中藥學(xué)專業(yè)，從事過藥劑師和制藥廠車間技術(shù)主任等工作。其在創(chuàng)立敷爾佳前還從事藥品批發(fā)生意十多年。

1986年，22歲的張立國從黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)中藥學(xué)專業(yè)畢業(yè)，畢業(yè)后在黑龍江省干部療養(yǎng)院擔(dān)任藥劑師工作。

3年后，張立國進(jìn)入哈藥集團(tuán)制藥五廠（下稱“哈藥五廠”），先后擔(dān)任生產(chǎn)調(diào)度和車間技術(shù)主任。

又過了3年，1992年12月張立國跳槽到黑龍江省中醫(yī)藥開發(fā)有限公司，擔(dān)任部門經(jīng)理一職。張立國入職之際，公司剛注冊(cè)成立半年。其中，黑龍江省中醫(yī)藥開發(fā)有限公司的股東之一，正是張立國的母校黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)。

天眼查資料中，黑龍江省中醫(yī)藥開發(fā)有限公司成立于1992年6月，位于黑龍江省哈爾濱市，是一家以從事醫(yī)藥制造業(yè)為主的企業(yè)。該公司已于2011年10被吊銷，公司的股東中，除了張立國的母校黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)外，還有黑龍江省中醫(yī)研究院和黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)一附院。

1995年11月，張立國的老東家哈藥五廠決定與美國大生合資設(shè)立哈三聯(lián)（002900.SZ），并于1996年6月領(lǐng)取了《企業(yè)法人經(jīng)營執(zhí)照》。而在哈三聯(lián)設(shè)立籌劃之際，張立國辭去工作，下海經(jīng)商。1996年5月，張立國與他人合伙成立了黑龍江省華信藥業(yè)有限公司（下稱“華信藥業(yè)”），開啟了其數(shù)十年的藥品批發(fā)生意，并賺到了自己的第一桶金。

而張立國的進(jìn)貨渠道正是與華信藥業(yè)幾乎一同設(shè)立的哈三聯(lián)。敷爾佳的招股書中提及，華信藥業(yè)自設(shè)立以來，主要經(jīng)營粉針注射劑的處方藥品批發(fā)，經(jīng)營的藥品主要包括哈三聯(lián)生產(chǎn)的注射用長春西汀、注射用利福霉素鈉、注射用氯諾昔康、注射用甲磺酸加貝酯等產(chǎn)品。

2012年，張立國捕捉到市場變化趨勢(shì)和龐大的消費(fèi)需求，根據(jù)市場變化情況決定將皮膚護(hù)理產(chǎn)品領(lǐng)域調(diào)整為公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。

2014年，華信藥業(yè)與生產(chǎn)企業(yè)合作，完成“醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉修復(fù)貼”的研發(fā)，并于同年提交了“敷爾佳”商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)。次年，華信藥業(yè)取得“敷爾佳”商標(biāo)注冊(cè)證書。

經(jīng)過3年的準(zhǔn)備，張立國發(fā)現(xiàn)的商機(jī)從想法到落地之間，還差生產(chǎn)資質(zhì)這一問題。

2016年，“老朋友”哈三聯(lián)開始涉足醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并取得第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證以及醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉修復(fù)貼的產(chǎn)品注冊(cè)證。

也是自2016年9月1日起，華信藥業(yè)與哈三聯(lián)進(jìn)行合作，哈三聯(lián)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家生產(chǎn)，華信藥業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家銷售、推廣及品牌運(yùn)營維護(hù)等。

2017年11月，張立國注冊(cè)成立了現(xiàn)今IPO的敷爾佳，并擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。敷爾佳逐漸繼承了華信藥業(yè)的皮膚護(hù)理產(chǎn)品業(yè)務(wù)，相關(guān)經(jīng)營管理人員亦逐步轉(zhuǎn)移至敷爾佳。到了2018年5月，華信藥業(yè)停止經(jīng)營。

期間，華信藥業(yè)進(jìn)行了一系列工商變更。其中，2015年，兩位原始股東退出，張立國的女兒張夢(mèng)琪進(jìn)入公司股東行列。2021年6月1日，華信藥業(yè)更名為黑龍江省文策科技有限公司。

而敷爾佳則與哈三聯(lián)不僅是業(yè)務(wù)合作伙伴，而且相關(guān)資料說明，二者關(guān)系匪淺。敷爾佳招股書顯示，敷爾佳先后兩次借款給哈三聯(lián)實(shí)控人秦劍飛旗下哈爾濱裕邁投資有限公司，分別為2018年11月借款6000萬元、2019年11月借款4000萬元。

2023年，張立國與哈三聯(lián)實(shí)控人秦劍飛一起入圍哈爾濱十大富豪榜。其中，張立國以80億元的身價(jià)位列第二，秦劍飛家族以28億元的財(cái)富排名第五。

“醫(yī)美面膜”真相揭穿 敷爾佳的標(biāo)簽又換了

在醫(yī)美面膜標(biāo)簽下，經(jīng)過多年發(fā)展，高速增長的敷爾佳開始了上市之旅。

2021年3月29日，敷爾佳與中信證券簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。同年8月，中信證券公布了關(guān)于敷爾佳在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告。

2021年9月，敷爾佳首次向深交所提交招股說明書，但3個(gè)月后審核狀態(tài)卻變更為“中止”。

2022年1月和7月，敷爾佳對(duì)招股說明書進(jìn)行更新。

2022年9月，敷爾佳被審核通過，獲得上市資格。然而，過會(huì)后的敷爾佳卻遲遲拿不到中國證監(jiān)會(huì)批文，上市計(jì)劃再次被擱置。

與此同時(shí)，在敷爾佳漫長的上市等待期間，敷爾佳的行業(yè)分類也發(fā)生了變更。

原來，通過“械字號(hào)”醫(yī)美面膜即醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品起家的敷爾佳，近年來開始發(fā)力功能性護(hù)膚品，后者的營收比例也逐漸增加。2022年，其化妝品類功能性護(hù)膚品銷售占比超過總營收的50%，據(jù)相關(guān)規(guī)定，敷爾佳所處行業(yè)從“醫(yī)療設(shè)備及器械制造”變更為“化妝品制造行業(yè)”。

然而，此時(shí)的敷爾佳早就憑借“械字號(hào)”與“醫(yī)美面膜”標(biāo)簽吃盡了行業(yè)紅利。

公開資料顯示，敷爾佳上市成立之際，正值我國護(hù)膚品行業(yè)快速發(fā)展之際。根據(jù)弗若斯特沙利文的數(shù)據(jù)，2017年至2021年，中國皮膚護(hù)理產(chǎn)品行業(yè)市場規(guī)模由1805億元增長至3171億元，年復(fù)合增長率為15.1%。

而利用早期的渠道優(yōu)勢(shì)，敷爾佳則將產(chǎn)品銷售到醫(yī)療機(jī)構(gòu)、美容機(jī)構(gòu)、連鎖零售藥店、化妝品專營店及大型商超等多元化終端。

招股書顯示，2018年至2020年，敷爾佳營業(yè)總收入分別為3.73億元、13.42億元、15.85億元，其中以“械字號(hào)”打頭的醫(yī)療器械類產(chǎn)品營收占比分別為89.92%、68.38%、55.54%。

2019年敷爾佳的營收突破10億元，同比增長259.44%。當(dāng)年，敷爾佳的化妝品品類產(chǎn)品營收開始大幅增加。

2019年5月，敷爾佳面膜首次亮相李佳琦直播間。據(jù)公開數(shù)據(jù)，李佳琦曾創(chuàng)下一晚賣出25萬片面膜的銷售紀(jì)錄。

除直播帶貨外，敷爾佳的線上營銷手段還包括明星代言、影視節(jié)目植入、電商平臺(tái)推廣、社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)推廣等。

招股書顯示，2018年至2022年，敷爾佳的宣傳推廣費(fèi)分別為234.64萬元、7031.75萬元、16621.72萬元、23581.31萬元、35362.44萬元。

以2022年為例，敷爾佳將平臺(tái)宣傳推廣費(fèi)分為平臺(tái)推廣服務(wù)費(fèi)、形象宣傳推廣費(fèi)、新媒體營銷和展會(huì)費(fèi)，分別占宣傳推廣費(fèi)的68.57%、7.83%、23.18%、0.41%。

2022年，敷爾佳的宣傳推廣費(fèi)達(dá)3.54億元，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)僅1542.61萬元，后者僅占前者的4.36%。

2018年至2022年，敷爾佳的研發(fā)費(fèi)用分別為30.78萬元、60.39萬元、147.97萬元、524.29萬元、1542.61萬元。

2020年，敷爾佳的宣傳推廣費(fèi)用破億元，研發(fā)費(fèi)用超百萬元的同時(shí)，“醫(yī)美面膜”的概念也逐漸被揭穿。

2020年1月，國家藥監(jiān)局發(fā)文稱，根據(jù)《醫(yī)療器械通用名稱命名規(guī)則》要求，不得含有“美容”“保健”等宣傳詞語，不得含有夸大適用范圍或其他具有誤導(dǎo)性、欺騙性的內(nèi)容；不得存在“械字號(hào)面膜”的概念，醫(yī)療器械產(chǎn)品也不能以“面膜”作為其名稱。“醫(yī)美面膜”這個(gè)叫法其實(shí)是并不存在，真實(shí)名稱應(yīng)為“醫(yī)用敷料”。

此后，敷爾佳的產(chǎn)品，改為了現(xiàn)今在用的“白膜”“黑膜”“修復(fù)貼”之類的名稱?！靶底痔?hào)產(chǎn)品”“醫(yī)美面膜”等話術(shù)已消失在官方宣傳語中。

2022年，敷爾佳化妝品類營業(yè)收入占比超一半，超過了早期的醫(yī)療器械類產(chǎn)品。此也是IPO期間，該公司所處行業(yè)分類變更的原因。

不過，隨著敷爾佳招股書的披露，產(chǎn)品的成本暴露在了公眾面前。在該公司的相關(guān)回復(fù)函詳情中，2018年至2021年1-2月，敷爾佳向哈三連整體醫(yī)用敷料及面膜化妝品的采購單價(jià)平均為8.4元、10.4元、9.53元和9.8元。“148一盒的敷爾佳面膜成本僅10元”的相關(guān)話題還曾登上微博熱搜。

2018年至2023年第一季度，敷爾佳的銷售毛利率分別為77.88%、76.97%、76.47%、81.95%、83.07%、82.65%。

敷爾佳與哈三聯(lián)的親密關(guān)系背后：合作伙伴之間存在對(duì)賭協(xié)議

雖然不是股東，但是，敷爾佳與哈三聯(lián)依舊存在親密關(guān)系。招股書顯示，敷爾佳主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家銷售、推廣及品牌運(yùn)營維護(hù)，產(chǎn)品生產(chǎn)全部由哈三聯(lián)負(fù)責(zé)。

由此可見，二者的業(yè)務(wù)合作為同一產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游關(guān)系，具有高度相關(guān)性。

敷爾佳與哈三聯(lián)還簽訂有對(duì)賭協(xié)議。招股書顯示，雙方協(xié)議約定，如果敷爾佳IPO失敗，則敷爾佳需要耗資不低于5.7億元的價(jià)格回購哈三聯(lián)持有敷爾佳的5%的股份。

原來，早在2020年11月，哈三聯(lián)成立全資子公司哈爾濱北星藥業(yè)有限公司（下稱“北星藥業(yè)”），專門從事第二類醫(yī)療器械和化妝品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，2021年2月，敷爾佳換股收購北星藥業(yè)100%股權(quán)。業(yè)務(wù)重組后，哈三聯(lián)持有敷爾佳5%的股份，北星藥業(yè)成為敷爾佳的全資子公司。同時(shí)，哈三聯(lián)不再擁有第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證、化妝品生產(chǎn)許可證、第二類醫(yī)療器械注冊(cè)證以及化妝品產(chǎn)品備案證等，不再擁有第二類醫(yī)療器械和化妝品生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)及人員。

值得注意的是，在北星藥業(yè)成立初期，公司實(shí)繳資本僅351萬元。在進(jìn)行換股收購之際，北星藥業(yè)經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估，采用收益法評(píng)估后北星藥業(yè)估值為5.7億元。哈三聯(lián)以價(jià)值5.7億元的北星藥業(yè)100%股權(quán)對(duì)敷爾佳增資，認(rèn)購敷爾佳新增1800萬元注冊(cè)資本。

股權(quán)上的變更與實(shí)際情況往往存在一定差異。在2021年11月的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)，敷爾佳生產(chǎn)車間和化驗(yàn)室均為租用哈三聯(lián)，雙方公用人流入口。整改后，敷爾佳租賃哈三聯(lián)車間區(qū)域進(jìn)行改造，北星藥業(yè)擁有自己的人流通道，不與哈三聯(lián)共用。

敷爾佳招股書中提及，考慮到北星藥業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)場所和產(chǎn)品倉儲(chǔ)場所均系外部租賃，敷爾佳擬通過募集資金投入敷爾佳·北方美谷自有生產(chǎn)基地建設(shè)。截至2022年12月31日，敷爾佳·北方美谷建設(shè)項(xiàng)目已完成主體建設(shè)，預(yù)計(jì)于2023年上半年投入使用，北星藥業(yè)醫(yī)療器械、化妝品的生產(chǎn)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)至敷爾佳·北方美谷生產(chǎn)基地進(jìn)行。

此外，在上市準(zhǔn)備中，敷爾佳于2021年1月?lián)Q股收購哈爾濱敷特佳經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“敷特佳”）100%的股權(quán)。事實(shí)上，敷特佳自2019年設(shè)立起，便從哈三聯(lián)處采購產(chǎn)品銷售至敷爾佳，相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)存在重疊。至此敷爾佳現(xiàn)今的股權(quán)結(jié)構(gòu)基本成型。

敷爾佳能否如期上市嗎？讓我們拭目以待。