記者丨寧曉敏 見(jiàn)習(xí)生丨夏路

出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

一則高溢價(jià)收購(gòu)，導(dǎo)致鋰電池隔膜龍頭恩捷股份被質(zhì)疑變相利益輸送。

近日，恩捷股份（002812.SZ）公告，擬出資26.13億元向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)控股子公司4.78%股權(quán)。本次收購(gòu)的溢價(jià)率高達(dá)3.71倍，且沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方為恩捷股份實(shí)際控制人李曉明家族成員。業(yè)績(jī)下行期仍然高價(jià)買(mǎi)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，深交所下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說(shuō)明“本次交易評(píng)估增值率及交易價(jià)格與歷史交易差異較大的原因及合理性。” 二級(jí)市場(chǎng)上，在2021年9月，公司股價(jià)一度突破318元大關(guān)，市值突破2800億元，成為新能源板塊僅次于寧德時(shí)代（300750.SZ）的巨頭。 好景不長(zhǎng)，恩捷股份股價(jià)今年以來(lái)累計(jì)跌幅超過(guò)了50%，市值隨之出現(xiàn)了大幅縮水。10月10日，截止A股收盤(pán)，恩捷股份股價(jià)為58.57元/股，市值為572.67億元，較市值最高點(diǎn)蒸發(fā)超2200億元。

26億關(guān)聯(lián)交易收關(guān)注函

9月28日，恩捷股份發(fā)布公告稱，擬以26.13億元從關(guān)聯(lián)方Y(jié)anMa、AlexCheng處收購(gòu)上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海恩捷”）4.78%的股權(quán)。交易完成后，上海恩捷將成為恩捷股份的全資子公司。

資料顯示，YanMa是恩捷股份董事長(zhǎng)PAULXIAOMINGLEE（李曉明）的妻子，持有上海恩捷3.25%股權(quán)。這意味著如果上述交易成功，恩捷股份董事長(zhǎng)夫人將“套現(xiàn)”17.766億元。而過(guò)去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任恩捷股份董事的AlexCheng，也將獲得8.364億元。

恩捷股份曾多次收購(gòu)上海恩捷股權(quán)。2021年6月21日，公司曾披露，擬作價(jià)23.42億元向YanMa、AlexCheng收購(gòu)上海恩捷相同比例的股權(quán)。公司還曾于2020年7月25日公告，作價(jià)4.9億元從非關(guān)聯(lián)方TanKimChwee、殷洪強(qiáng)處收購(gòu)上海恩捷5.14%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的增值率約為190.67%。

值得注意的是，三次收購(gòu)中，上海恩捷的估值也水漲船高，分別為95.33億元、489.96億元、546.75億元。

近年來(lái)，上海恩捷業(yè)績(jī)持續(xù)上漲，2020年至2022年，上海恩捷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.48億元、64.37億元、109.96億元，凈利潤(rùn)9.62億元、25.75億元、38.74億元。

不過(guò)，今年上半年上海恩捷營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙下降，且凈利潤(rùn)降幅較大。上海恩捷2023年上半年?duì)I業(yè)收入48.00億元，同比下降4.65%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13.49億元，同比下降29.52%。

恩捷股份也出現(xiàn)了類似情況，近幾年，恩捷股份的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)了高速增長(zhǎng)。今年上半年，是恩捷股份首次出現(xiàn)營(yíng)收凈利雙降局面。上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收55.68億元，同比減少3.27%，歸母凈利潤(rùn)14.05億元，同比減少30.45%；扣非凈利潤(rùn)為13.43億元，同比減少30.76%。

恩捷股份及上海恩捷業(yè)績(jī)均出現(xiàn)下降的背景下，上海恩捷的收購(gòu)估值卻水漲船高便受到了深交所的質(zhì)疑。

深交所在關(guān)注函中要求恩捷股份說(shuō)明此次交易評(píng)估增值率及交易價(jià)格與歷史交易差異較大的原因及合理性，尤其是本次關(guān)聯(lián)交易評(píng)估增值率與2020年非關(guān)聯(lián)交易評(píng)估增值率差異較大的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

激進(jìn)擴(kuò)張存資金壓力

恩捷股份此前是一家專注于提供多種從事包裝印刷產(chǎn)品、包裝制品及服務(wù)的綜合供應(yīng)商，2018年耗資約50億元收購(gòu)上海恩捷后更名為恩捷股份，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也切換至新能源領(lǐng)域，主營(yíng)鋰電池隔膜業(yè)務(wù)。

為了搶占市場(chǎng)份額，做鋰電池隔離膜全球巨無(wú)霸，恩捷股份通過(guò)激進(jìn)擴(kuò)張搶市場(chǎng)。

2020年9月，恩捷股份定增募資50億元，用于江西省通瑞新能源科技發(fā)展有限公司鋰離子電池隔膜一期擴(kuò)建項(xiàng)目、無(wú)錫恩捷新材料產(chǎn)業(yè)基地二期擴(kuò)建及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2021年8月，恩捷股份接連與A股公司勝利精密、億緯鋰能等設(shè)立合資公司，聯(lián)手?jǐn)U張。

同年11月，恩捷股份再次宣布籌劃定增事項(xiàng)，擬融資額增至128億元，同樣用于擴(kuò)產(chǎn)和補(bǔ)流，此次定增于今年6月完成，實(shí)際募資75億元。

近幾年不斷加碼產(chǎn)能的恩捷股份，目前仍有多個(gè)項(xiàng)目在建，資金需求量大。2023年中報(bào)顯示，公司在建項(xiàng)目包括江西恩博、江蘇恩捷、玉溪恩捷、湖北恩捷、江西睿捷、江蘇睿捷、匈牙利恩捷等，資金需求量較大。公告也稱，若公司不能及時(shí)籌措資金，按期完工并投入運(yùn)營(yíng)，將會(huì)對(duì)后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及未來(lái)的盈利產(chǎn)生不利影響。

由于鋰電隔膜等材料行業(yè)屬于重資產(chǎn)模式，近幾年來(lái)恩捷股份因擴(kuò)張導(dǎo)致公司“失血”逐年加劇，公司償債資金不足。

截至2023年6月底，恩捷股份貨幣資金余額65.01億元，短期借款70.96億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)110.41億元。2023年上半年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用1.03億元，而2022年同期僅為0.11億元。

對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、融資渠道及能力、未來(lái)資金支出安排及償債計(jì)劃等，說(shuō)明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力，是否可能造成流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。