泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司與北京耀萊影視文化傳媒有限公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛二審民事判決書

刑天知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師團(tuán)隊(duì)：全文較長，訴訟請(qǐng)求、爭議焦點(diǎn)、本院認(rèn)為已標(biāo)注顏色備注，請(qǐng)君品嘗。

北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院

（2021）京73民終949號(hào)

上訴人（一審被告）：泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司，住所地中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)加楓路26號(hào)108室。

法定代表人：曹洋，執(zhí)行董事。

被上訴人（一審原告）：北京耀萊影視文化傳媒有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)幸福二村40號(hào)樓5層40-251。

法定代表人：蔡敏，執(zhí)行董事。

上訴人泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司（簡稱泛亞公司）因與被上訴人北京耀萊影視文化傳媒有限公司（簡稱耀萊公司）知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（簡稱一審法院）作出的（2019）京0105民初75490號(hào)民事判決（簡稱一審判決），向本院提起上訴。本院于2021年3月16日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。泛亞公司的委托訴訟代理人任志強(qiáng)，耀萊公司的委托訴訟代理人李先云、王源到庭參加了詢問。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

泛亞公司上訴請(qǐng)求：1．撤銷一審判決第一、二項(xiàng)，依法改判泛亞公司向耀萊公司支付投資款200萬元，并駁回耀萊公司一審其他訴訟請(qǐng)求；2．一、二審訴訟費(fèi)由耀萊公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院對(duì)泛亞公司與耀萊公司簽訂的《電影〈歡樂喜劇人〉投資合同書》（簡稱《投資合同》）的法律關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤。該合同雖然約定了諸如排片、版權(quán)、署名、宣發(fā)等多項(xiàng)內(nèi)容，但縱觀合同全文，耀萊公司的義務(wù)只有兩項(xiàng)，其一是向泛亞公司支付投資款，其二是保證對(duì)電影《歡樂喜劇人》（簡稱涉案電影）排片比不低于其管理影城排片總場次的25％，如耀萊公司未履行其排片占比義務(wù)，則其義務(wù)只有一項(xiàng)，即向泛亞公司支付投資款。因此，耀萊公司是否履行排片占比義務(wù)對(duì)本案法律關(guān)系定性有直接影響，而泛亞公司對(duì)此舉證不能，應(yīng)由法院依法查實(shí)或責(zé)令耀萊公司舉證，一審法院未予查實(shí)并直接認(rèn)定涉案法律關(guān)系并非名為投資實(shí)為借貸的關(guān)系，屬于認(rèn)定有誤。二、一審法院認(rèn)定泛亞公司就排片占比義務(wù)的履行情況與結(jié)算有何影響的認(rèn)定有誤，且涉案的《投資合同》名為投資實(shí)為借貸，應(yīng)按照借貸法律關(guān)系審理。耀萊公司排片占比義務(wù)在先，泛亞公司還款義務(wù)在后，故泛亞公司具有先履行抗辯權(quán)，其認(rèn)可一審判決認(rèn)定的應(yīng)支付固定收益、滯納金和違約金。

耀萊公司辯稱，泛亞公司和耀萊公司在《投資合同》中構(gòu)成合作關(guān)系，耀萊公司享有收益權(quán)、署名權(quán)和參展權(quán)，約定了耀萊公司負(fù)有支付投資款和排片占比的義務(wù)，還約定了其他違約責(zé)任，有別于借貸合同，雙方形成了投資合同關(guān)系。但在《投資合同》中并沒有約定雙方的履行有先后順序，根據(jù)耀萊公司提交的證據(jù)來看，排除耀萊公司不具有管理權(quán)限的影院，耀萊公司排片占比總計(jì)24.11％，違約程度輕微，不足以對(duì)泛亞公司造成實(shí)質(zhì)性損失，故即使耀萊公司存在違約行為，泛亞公司也未提出反訴證明其損失的存在。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回泛亞公司的上訴請(qǐng)求。

耀萊公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1．判令泛亞公司向耀萊公司支付投資全款200萬元及投資額10％的收益20萬元；2．判令泛亞公司向耀萊公司支付逾期付款滯納金（以200萬元為本金，以日0.1％的標(biāo)準(zhǔn)自2017年5月23日起算至實(shí)際支付之日止）以及逾期付款違約金（以200萬元為本金，以年化8％的標(biāo)準(zhǔn)自2017年5月23日起算至實(shí)際支付之日止）。事實(shí)和理由：2017年3月，泛亞公司與耀萊公司簽訂《投資合同》，就耀萊公司投資泛亞公司拍攝和發(fā)行電影《歡樂喜劇人》的相關(guān)事宜進(jìn)行約定，耀萊公司投資200萬元作為涉案影片的部分宣發(fā)資金，雙方同意耀萊公司以固定回報(bào)方式獲取投資收益，泛亞公司應(yīng)于影片公映之日起60日內(nèi)一次性向耀萊公司支付投資全款和10％固定收益，共計(jì)220萬元；如因任一方違約至其他方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如泛亞公司未能按照合同結(jié)算期限結(jié)算，應(yīng)按照每日耀萊公司投資額0.1％的標(biāo)準(zhǔn)向耀萊公司支付滯納金，如累計(jì)違約期達(dá)到10日，除滯納金外另向耀萊公司支付年化8％的違約金。2017年3月23日，耀萊公司向泛亞公司支付投資全款200萬元，次日涉案影片公映。根據(jù)合同約定，泛亞公司應(yīng)當(dāng)在2017年5月23日前向耀萊公司支付投資全款及固定收益共計(jì)220萬元，但泛亞公司一直未付。2019年6月20日，耀萊公司向泛亞公司發(fā)送催款函，要求泛亞公司支付投資款、固定收益及違約金，泛亞公司至今仍未支付。請(qǐng)求法院判如所請(qǐng)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)： 2017年3月，耀萊公司與泛亞公司簽訂《投資合同》約定：泛亞公司系涉案電影的出品方，已經(jīng)獲得本影片的發(fā)行權(quán)，耀萊公司愿意投入部分宣發(fā)資金，參與影片投資。影片預(yù)計(jì)上映時(shí)間2017年3月24日。

第三條投資與收益協(xié)定。1、耀萊公司投資200萬元整，作為影片的部分宣發(fā)資金。2、雙方同意，耀萊公司將以固定回報(bào)方式獲取投資收益。泛亞公司將在影片中國大陸公映日起60日內(nèi)一次性向耀萊公司指定賬戶支付耀萊公司投資全額及投資額10％的收益，共計(jì)220萬元。3、雙方同意，耀萊公司不參與影片的宣傳發(fā)行工作，影片的投資收益由泛亞公司負(fù)責(zé)向耀萊公司結(jié)算。4、耀萊公司應(yīng)當(dāng)保證在影片上映的前三天，影片在耀萊公司負(fù)責(zé)管理的影城內(nèi)的排片占比不低于耀萊公司管理影城排片總場次的25％。

第四條付款方式。1、本合同簽署后3個(gè)工作日內(nèi)，耀萊公司支付泛亞公司投資額全款200萬元，泛亞公司收款后3個(gè)工作日內(nèi)需向耀萊公司提供等額收據(jù)，如果耀萊公司未能在本合同簽署后5個(gè)工作日內(nèi)支付，本合同自行終止。

第五條版權(quán)歸屬。1、關(guān)于影片的一切版權(quán)歸泛亞公司享有。耀萊公司只享有本合同第三條約定的相關(guān)投資收益和第六條的署名權(quán)。

第六條署名。2、耀萊公司享有影片的署名權(quán)。影片字幕署名應(yīng)按照國家廣電總局電影局有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，耀萊公司署名為“聯(lián)合發(fā)行”，具體位置、字體、大小由泛亞公司規(guī)定。

第七條影片宣傳與發(fā)行。影片在世界各地區(qū)公映日期、宣傳工作、發(fā)行工作等由泛亞公司決定。

第十條違約責(zé)任。1、如因本合同任何一方違約而導(dǎo)致其他方遭受損失，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2、本合同一經(jīng)簽訂，雙方應(yīng)按約履行支付及結(jié)算義務(wù)。如泛亞公司未能按合約結(jié)算期限結(jié)算，應(yīng)以每日耀萊公司投資額0.1％的標(biāo)準(zhǔn)向耀萊公司交付滯納金。如累計(jì)違約期達(dá)到10日，除滯納金外將向耀萊公司支付年化8％的違約金。此外，雙方還就保密責(zé)任、參展獲獎(jiǎng)等其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。 2017年3月23日，耀萊公司向泛亞公司支付投資款200萬元。2017年3月24日，泛亞公司向耀萊公司出具了等額收據(jù)。同日，涉案影片在中國大陸公映。經(jīng)詢，雙方未能明確《投資合同》的具體簽署時(shí)間，但認(rèn)可耀萊公司向泛亞公司支付投資款的時(shí)間是在合同約定的簽約后三個(gè)工作日內(nèi)。

因泛亞公司未如約向耀萊公司付款，2019年3月耀萊公司向泛亞公司發(fā)送《詢證函》，其中要求確認(rèn)的欠款金額為投資款＋固定收益共計(jì)220萬元。泛亞公司予以蓋章確認(rèn)，但并未支付款項(xiàng)。 2019年6月20日，耀萊公司向泛亞公司發(fā)送《催款函》，要求泛亞公司支付投資款及固定收益，以及按照合同第十條第2款約定的違約金（按照日0.1％及年化8％雙重標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至發(fā)函當(dāng)日，約183.2萬元）?？爝f單顯示泛亞公司法定代表人已簽收。泛亞公司至今未付。

關(guān)于《投資合同》第三條第4款約定的耀萊公司應(yīng)當(dāng)保證排片占比一節(jié)，泛亞公司認(rèn)為耀萊公司未能保證涉案影片的排片占比導(dǎo)致影片宣發(fā)失利，但未能提交關(guān)于耀萊公司排片占比的任何證據(jù)，經(jīng)詢耀萊公司亦未提交相關(guān)證據(jù)，且認(rèn)為排片占比與本案投資結(jié)算無關(guān)。另詢，耀萊公司未提交證據(jù)證明其實(shí)際損失。

以上事實(shí)，有《投資合同》、銀行轉(zhuǎn)賬記錄、收據(jù)、詢證函、催款函、快遞單及查詢記錄，當(dāng)事人一審陳述等證據(jù)材料在案佐證。

一審法院認(rèn)為，耀萊公司和泛亞公司簽署的《投資合同》是雙方真實(shí)的意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于合法有效的合同，雙方均應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行合同義務(wù)。涉案合同除投資、結(jié)算之外，還約定了諸如排片、版權(quán)、署名、宣發(fā)等多項(xiàng)內(nèi)容，泛亞公司關(guān)于涉案合同名為投資實(shí)為借貸故不同意支付固定收益及違約滯納金、違約金的抗辯意見，無事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。現(xiàn)合同約定泛亞公司應(yīng)當(dāng)在影片公映后60日內(nèi)即2017年5月23日之前向耀萊公司支付投資款及固定收益，泛亞公司未履行，構(gòu)成違約，依法應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。涉案合同約定如泛亞公司未能按合約結(jié)算期限結(jié)算，應(yīng)以每日耀萊公司投資額0.1％的標(biāo)準(zhǔn)向耀萊公司交付滯納金；如累計(jì)違約期達(dá)到10日，除滯納金外將向耀萊公司支付年化8％的違約金。該約定中的滯納金和違約金性質(zhì)上均屬于逾期付款違約金，耀萊公司按照雙重計(jì)算違約金標(biāo)準(zhǔn)過高，且未舉證證明其實(shí)際損失，故一審法院不予全額支持。一審法院對(duì)泛亞公司應(yīng)付款日后10日內(nèi)的部分按照0.1％的標(biāo)準(zhǔn)支持，即2017年5月24日至6月2日泛亞公司應(yīng)付2萬元滯納金；自2017年6月3日起泛亞公司應(yīng)按年化8％的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金至實(shí)際支付之日止。

關(guān)于泛亞公司辯稱耀萊公司排片占比未達(dá)到合同約定標(biāo)準(zhǔn)一節(jié)，因涉案合同并未約定耀萊公司排片占比未達(dá)到合同約定標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于泛亞公司所負(fù)擔(dān)的結(jié)算付款義務(wù)有何影響，且雙方在本案中均未舉證證明排片占比情況，故泛亞公司所持抗辯意見與本案無關(guān)，一審法院在本案中不予處理，雙方可另行解決。

綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條規(guī)定，判決如下：一、泛亞公司于一審判決生效之日起十日內(nèi)向耀萊公司支付投資款200萬元及固定收益20萬元；二、泛亞公司于一審判決生效之日起十日內(nèi)向耀萊公司支付2017年5月24日至6月2日的逾期付款滯納金2萬元，以及自2017年6月3日起以200萬元為本金按照年化8％標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的逾期付款違約金至實(shí)際支付之日止；三、駁回耀萊公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按一審判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

二審中，泛亞公司補(bǔ)充提交了其從微信公眾號(hào)“拓普數(shù)據(jù)”查詢得到的2017年3月24日至2017年3月26日期間涉案電影的排片占比情況表，以證明在耀萊公司管理的59家影院中，前三日排片占比未達(dá)到25％的有28家，平均值僅有22.9％。耀萊公司表示該項(xiàng)證據(jù)系泛亞公司自行打印，無法看出統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的出處和依據(jù)，對(duì)其真實(shí)性、合法性和證明目的均不予認(rèn)可。

耀萊公司補(bǔ)充提交了北京拓普世紀(jì)信息咨詢有限公司（簡稱拓普公司）出具的涉案電影于2017年3月24日至2017年3月26日期間在耀萊影城排片情況統(tǒng)計(jì)表，同時(shí)還提交與北京華聯(lián)電影院線有限公司的增資擴(kuò)股之交易對(duì)價(jià)估值事項(xiàng)專項(xiàng)備忘錄，以及北京華聯(lián)電影院線有限公司、泉州市春天影城有限公司等多家公司的企業(yè)信息報(bào)告，以證明由于耀萊公司及其關(guān)聯(lián)公司在涉案影片上映后才成為相關(guān)影城公司的股東等原因，其對(duì)于雙方提交的統(tǒng)計(jì)表中的部分影院不具有管理權(quán)，耀萊公司排片占比總計(jì)24.11％，違約程度輕微。泛亞公司表示無法核實(shí)上述證據(jù)，泛亞公司的證據(jù)系從第三方處調(diào)取，所證明的數(shù)據(jù)比耀萊公司統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)更低，故不認(rèn)可耀萊公司提交的證據(jù)。

二審中，雙方均認(rèn)可在簽訂《投資合同》時(shí)沒有針對(duì)耀萊公司管理的影院進(jìn)行事先約定和確認(rèn)。

另查，《投資合同》第八條“參賽參展協(xié)定”第2款約定：雙方同意，若影片獲得邀請(qǐng)參加國際電影節(jié)的展映、參賽等活動(dòng)，應(yīng)由甲方向中國政府有關(guān)部門備案后方可參加，乙方若要出席須自行負(fù)責(zé)出席以上活動(dòng)的一切交通費(fèi)及住宿費(fèi)，如影片獲獎(jiǎng)其榮譽(yù)共享，獎(jiǎng)杯、證書等由甲方享有。

本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的二審訴辯主張，本案焦點(diǎn)問題如下：

一、關(guān)于涉案《投資合同》法律性質(zhì)的問題

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定：“民法典施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外?！北景笇儆诿穹ǖ涫┬星暗姆墒聦?shí)引起的民事糾紛案件，故應(yīng)當(dāng)適用當(dāng)時(shí)的《中華人民共和國合同法》等法律和司法解釋的規(guī)定。

關(guān)于泛亞公司與耀萊公司簽訂的《投資合同》法律性質(zhì)如何認(rèn)定的問題，本院認(rèn)為，借貸合同中雙方當(dāng)事人合同權(quán)利義務(wù)主要體現(xiàn)為一方出借資金，另一方償還本金或者本息。本案中，《投資合同》約定耀萊公司除享有投資收益外，還享有涉案電影的署名權(quán)、代表可出席展映或參賽活動(dòng)、影片若獲獎(jiǎng)其榮譽(yù)由雙方共享等權(quán)利，同時(shí)除需支付投資款外，還負(fù)有保證一定期間內(nèi)排片占比率達(dá)至25％的義務(wù)，其與民間借貸合同存在明顯區(qū)別，應(yīng)屬于《中華人民共和國合同法》下的無名合同。雙方簽訂的《投資合同》系雙方真實(shí)意思的表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行合同義務(wù)。泛亞公司有關(guān)《投資合同》屬于借貸合同的上訴理由不能成立，本院不予支持。

二、關(guān)于耀萊公司是否存在違約行為的問題

《中華人民共和國合同法》第六十七條規(guī)定：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。第一百零七條規(guī)定：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

如前所述，泛亞公司和耀萊公司簽訂的《投資合同》合法有效，雙方均應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。泛亞公司認(rèn)為耀萊公司存在涉案電影上映前三天，在其管理的影城內(nèi)排片占比低于總場次25％的違約情形，且計(jì)算得出實(shí)際排片占比率為22.9％。根據(jù)耀萊公司提交的證據(jù)顯示，其提交了由第三方拓普公司出具的該時(shí)間段內(nèi)涉案電影的排片情況表，亦提交了企業(yè)信息報(bào)告、備忘錄等證明部分影城在涉案電影上映時(shí)耀萊公司尚不具備管理權(quán)限，在排除該部分影城排片比例后涉案電影排片占比率應(yīng)為24.11％。本院認(rèn)為鑒于雙方在簽訂《投資合同》時(shí)并未就耀萊公司管理的具體影城進(jìn)行確定，耀萊公司所稱基于參股時(shí)間或公司章程等約定對(duì)部分影城尚不具有管理權(quán)限的解釋具有合理性，且亦提交由第三方正式出具的電影排片情況統(tǒng)計(jì)表，在泛亞公司無法提出足以反駁的證據(jù)的情況下，耀萊公司的證據(jù)證明力更高，本院基于優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則對(duì)耀萊公司計(jì)算出的排片占比率予以采信。然而，即使按照耀萊公司所計(jì)算的排片占比率來認(rèn)定，其依然未達(dá)到《投資合同》約定的25％的排片占比率，因此，耀萊公司存在違約行為。

就耀萊公司的違約行為如何承擔(dān)法律責(zé)任的問題，一方面，《投資合同》雖約定了耀萊公司負(fù)有保證排片占比的義務(wù)，但并未明確約定該義務(wù)與泛亞公司到期應(yīng)予支付相應(yīng)投資款和收益之間存在先后履行順序，且耀萊公司違約程度較為輕微，故泛亞公司認(rèn)為其具有先履行抗辯權(quán)，從而有理由不予支付一審判決認(rèn)定的相關(guān)收益、滯納金和違約金的上訴主張不能成立。

另一方面，排片率直接關(guān)系到電影放映的場次數(shù)量，在耀萊公司針對(duì)涉案電影排片占比率未達(dá)約定比例的情況下，即意味著電影放映場次數(shù)量減少，一般情況下亦影響最終票房和收益，故應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償損失的違約責(zé)任。鑒于泛亞公司并未提交充分證據(jù)證明其因耀萊公司未達(dá)約定的排片占比率所遭受的具體實(shí)際損失，本院將結(jié)合合同自身特點(diǎn)、合同實(shí)際履行情況以及耀萊公司違約程度等因素，酌情從泛亞公司應(yīng)予支付的收益中折抵部分金額。

綜上所述，泛亞公司上訴請(qǐng)求部分成立，本院依法予以改判。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（三）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初75490號(hào)民事判決第二項(xiàng)；

二、撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初75490號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)；

三、泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向北京耀萊影視文化傳媒有限公司支付投資款200萬元及固定收益192000元；

五、駁回北京耀萊影視文化傳媒有限公司的其他訴訟請(qǐng)求；

六、駁回泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司的其他上訴請(qǐng)求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

一審案件受理費(fèi)39516元，由北京耀萊影視文化傳媒有限公司負(fù)擔(dān)1975元（已交納），由泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)37541元（于本判決生效后七日內(nèi)交納）；公告費(fèi)260元，由泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）；

二審案件受理費(fèi)4600元，由泛亞盛世文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)4370元（已交納），由北京耀萊影視文化傳媒有限公司負(fù)擔(dān)230元（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。

本判決為終審判決。

二〇二一年十二月二十日

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