信披違規(guī)

作者 | 小謝

編輯 | 肇瑞

前有關(guān)注函，后有警示函。

據(jù)步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（簡稱“步步高”）公告，因違反信披規(guī)定，步步高董事長兼總經(jīng)理王填、財務(wù)總監(jiān)劉亞萍、董秘師茜于2022年10月8日被采取出具警示函監(jiān)管措施。

上述信息公布后，步步高股價震蕩上行。截至10月17日收盤，步步高股價報5.34元/股，總市值46.13億元。

這并不是今年來步步高首次被監(jiān)管注意到。今年4月，深交所曾對其下發(fā)關(guān)注函。

被深交所關(guān)注的事由為，在步步高股價跌停前，騰訊和京東先后對步步高精準(zhǔn)減持。

步步高回復(fù)關(guān)注函時稱，林芝騰訊和京東邦能及其委派的董事均已出具承諾不存在利用內(nèi)幕信息精準(zhǔn)減持的情形；公司不存在內(nèi)幕信息泄露、配合減持的情形。

01?違反信披規(guī)定

十一小長假過后，湖南省證監(jiān)局就向步步高董事長兼總經(jīng)理王填、財務(wù)總監(jiān)劉亞萍、董秘師茜下發(fā)了警示函。

根據(jù)步步高的公告，湖南省證監(jiān)局決定對公司、王填、劉亞萍、師茜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。

上述當(dāng)事人之所以被采取監(jiān)管措施，事由與信息披露違規(guī)有關(guān)。

根據(jù)深交所上市規(guī)則，上市公司預(yù)計年度凈利潤為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起一個月內(nèi)進行預(yù)告。據(jù)步步高4月30日發(fā)布的《2021年年度報告》，公司2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.8億元。

公司年度凈利潤為負(fù)，步步高應(yīng)當(dāng)在1月31日前披露業(yè)績預(yù)告，但步步高的披露公告卻晚了接近三個月，直到4月23日才發(fā)布《2021年業(yè)績預(yù)告及致歉公告》。在此期間，公司還稱“沒有任何根據(jù)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項”。

此前，步步高曾解釋稱，公司原預(yù)計2021年度經(jīng)營業(yè)績未在業(yè)績預(yù)告披露范圍內(nèi)，因此未在2022年1月底之前披露2021年的業(yè)績預(yù)告。隨著審計工作的深入，因?qū)静糠謽I(yè)務(wù)活動的會計判斷和原預(yù)計存在部分偏差。

據(jù)步步高2021年年報，報告期內(nèi)，步步高歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.8億元，較上年同期下降264.82%。

步步高表示，主要由于在疫情影響下，居民消費傾向下降，實體零售行業(yè)承壓較大，剛性成本上升，渠道競爭激烈，社區(qū)團購沖擊對公司業(yè)績的影響；報告期公司對門店進行調(diào)整，關(guān)閉了52家門店，產(chǎn)生了較大的閉店支出；同時基于謹(jǐn)慎性原則計提了南城百貨與梅西百貨商譽減值準(zhǔn)備；因執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則確認(rèn)的費用同比增加。

在此背景下，步步高2021年的營業(yè)收入為132.56億元，同比下降15.23%，營業(yè)成本88.15億元，同比下降19.31%。

現(xiàn)金流方面，2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量32.71億元，較上年同期增加142.45%；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-21.63億元，上年同期為-17.38億元。步步高稱波動原因主要是報告期公司金星路步步高廣場不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化項目發(fā)行；星城、九華、懷化、吉安及新開門店項目等資本性支出較上年同期增加。

02?否認(rèn)內(nèi)幕信息泄露

業(yè)績下滑的步步高，今年卻一度出現(xiàn)股價大漲。

今年4月1日至21日，步步高股價8次漲停，漲幅超109%。

期間，步步高發(fā)布股價異動公告稱，前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；未發(fā)現(xiàn)近期對股價產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息；公司經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項或處于籌劃階段的重大事項。

而值得注意的是，在步步高股價大漲之后，發(fā)布《2021年業(yè)績預(yù)告及致歉公告》之前，步步高還公布了兩份股東減持公告。

4月21日，持股5%以上股東林芝騰訊于4月19日通過大宗交易方式，減持公司股份863.91萬股，減持比例1.000007%，減持均價9.75元/股，減持金額約9500萬元。

4月22日，江蘇京東邦能投資管理有限公司于4月20日減持公司股份1610萬股，減持比例為1.8636%，平均減持價格11.28元/元，減持金額約1.8億元。

林芝騰訊和京東邦能分別是騰訊和京東旗下企業(yè)，此次減持之前分別為步步高第三、第四大股東。根據(jù)公告的林芝騰訊、京東邦能減持價格，相較于當(dāng)初的受讓價，兩者虧損金額分別超過9000萬元、6000萬元。

股東的精準(zhǔn)減持引發(fā)了深交所的關(guān)注，4月26日，深交所發(fā)函，要求步步高自查公司前期股價大幅上漲時，是否存在相關(guān)股東利用其控制的賬戶或利用其一致行動人、關(guān)聯(lián)方的賬戶等進行股價操縱的情形，同時，自查公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，是否存在配合騰訊和京東實施減持的情形。

4月29日，步步高回復(fù)深交所關(guān)注函稱，林芝騰訊和京東邦能及其委派的董事均已出具承諾不存在利用內(nèi)幕信息精準(zhǔn)減持的情形；公司不存在內(nèi)幕信息泄露、配合減持的情形。

03?業(yè)績下滑

步步高集團始創(chuàng)于1995年，是中國連鎖百強14強、中國企業(yè)500強。線下發(fā)展實行大西南戰(zhàn)略，近700家多業(yè)態(tài)實體門店已遍布湘、贛、川、桂等省市，是湖南、廣西零售冠軍。

然而，步步高集團這幾年在榜名次顯著下滑。

在2021中國民營企業(yè)500強榜單上，步步高以430.23億元營收位列第233位。而在最新公布的2022中國民營企業(yè)500強榜單上，步步高以408.68億元營收居275位。

此前，步步高還一度陷入“欠款倒閉”“購物卡不讓用”的傳言中。對此，6月2日，步步高總部工作人員回應(yīng)媒體稱，目前公司經(jīng)營一切正常，步步高商務(wù)卡/提貨券可正常使用。網(wǎng)傳落款為“步步高商業(yè)連鎖股份有限公司”的文件《關(guān)于步步高商務(wù)卡使用的溝通函》的內(nèi)容屬實。

據(jù)步步高2022年半年報，步步高上半年實現(xiàn)營業(yè)收入58.21 億元，同比下降20.35%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.22億元，同比下降89.64%。

對于凈利潤大幅下滑的情況，步步高稱是受疫情常態(tài)化影響，居民消費復(fù)蘇緩慢，加之渠道競爭依然激烈，實體零售行業(yè)承壓較大，報告期公司業(yè)績較上年同期下降。此外，上年同期公司發(fā)行金星路步步高廣場不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化（REITs）項目產(chǎn)生投資收益。

報告期內(nèi)，公司新開門店4家，關(guān)閉了23家扭虧無望或物業(yè)無法續(xù)租的門店，截至2022年6月30日，公司擁有各業(yè)態(tài)門店367家（超市業(yè)態(tài)門店 322 家、百貨業(yè)態(tài)門店 45 家）。

步步高在半年報中稱，公司將深化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新商業(yè)模式和管理。調(diào)整商品結(jié)構(gòu)和商品品質(zhì)，優(yōu)化網(wǎng)點布局。加強成本費用的管控，完善績效考核體系，提升門店人效、坪效，降低費用率，合理控制成本，不斷提升公司核心競爭力。

業(yè)績滑坡之下的步步高，又開始減持，并且減持的是已回購股份。

據(jù)步步高10月11日公告，同意減持公司已回購股份（用途為用于維護公司價值及股東權(quán)益所必需的股份12,578,488股, 占公司總股本的1.4560%,公司回購股份的均價為7.96元）。

截至2022年9月30日，步步高累計出售已回購股份（用途為用于維護公司價值及股東權(quán)益所必需的股份）數(shù)量為12,569,100股，占公司總股本(863,903,951 股)的比例為 1.4549%，成交最高價為8.05元/股，成交最低價為6.09元/股，成交均價為7.36元/股，出售所得資金總額為92,554,014.40元(已扣除交易費用)，目前公司用途為用于維護公司價值及股東權(quán)益所必需的股份的回購股份尚余9,388股。

步步高集團方面，已獲得當(dāng)?shù)貒Y支持。

今年6月，步步高公告稱，為進一步滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，優(yōu)化公司資金結(jié)構(gòu)，擬與湖南興湘集團開展相關(guān)合作，合作方式包括但不限于向興湘集團融資或其他相關(guān)合作。

步步高集團董事長王填表示，相信在興湘集團和湖南麓谷發(fā)展集團的加持下，步步高一定能夠順利度過當(dāng)前的難關(guān)，并將加快提高公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)運營效率，助推公司長期戰(zhàn)略的實施，進一步為湖南社會經(jīng)濟發(fā)展創(chuàng)造更大的價值和貢獻。

步步高集團2022年半年度報告顯示，報告期內(nèi)，步步高集團總資產(chǎn)為396.1億元，總負(fù)債為318.29億元，資產(chǎn)負(fù)債率達80.3%。