基本案情

某公司系有限責(zé)任公司，成立于2015年，股東為曲某博(認(rèn)繳出資額2,550萬(wàn)元，持股比例51%)、郭某星(認(rèn)繳出資額2,450萬(wàn)元，持股比例49%)。郭某星、曲某博簽字的某公司章程載明，該兩名股東認(rèn)繳出資時(shí)間應(yīng)為2018年12月31日。企業(yè)信用信息公示報(bào)告反映，某公司股東郭某星、曲某博的認(rèn)繳出資時(shí)間為2045年11月4日，公示時(shí)間為2018年3月27日。曲某博擔(dān)任執(zhí)行董事，郭某星任監(jiān)事。2015年，王某杰)與某公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議中未列明乙方(即借款方)的具體信息，僅在合同落款處加蓋鄭某東名章。后王某杰向某公司支付款項(xiàng)100萬(wàn)元，某公司向王某杰出具收據(jù)。某公司收款后，未實(shí)際出借給鄭某東。

《服務(wù)協(xié)議》約定的借期屆滿后，因王某杰未收到借款本息，遂與某公司進(jìn)行交涉。某公司委托公司員工向王某杰還款35萬(wàn)元。剩余本息未還，后王某杰向法院提起訴訟。

法院裁判

法院認(rèn)為：在審理中，郭某星提供了企業(yè)信用信息公示報(bào)告，以證明其作為某公司股東的出資認(rèn)繳期限并未屆滿。對(duì)此本院認(rèn)為，注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東雖依法享有期限利益，然債權(quán)人亦享有期待權(quán)利。

涉案借款發(fā)生于2015年12月，借款到期日為2016年12月，此時(shí)工商載明的某公司股東的出資認(rèn)繳期限為2018年12月31日，也就是說(shuō)，在某公司未按時(shí)還款的情況下，王某杰可以期待2018年12月某公司股東出資認(rèn)繳期限屆滿時(shí)以股東出資獲得還款。

且不論目前郭某星并無(wú)證據(jù)證明其以公司章程、股東會(huì)決議或其他合法合規(guī)的方式辦理了認(rèn)繳期限變更的手續(xù)，即使其確實(shí)辦理了變更，因該變更系在某公司債務(wù)產(chǎn)生后，未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下所進(jìn)行，實(shí)質(zhì)損害了債權(quán)人的期待利益，故作為某公司的股東亦不能據(jù)此免責(zé)。至于王某宇向某公司轉(zhuǎn)賬500萬(wàn)元的憑證，既非原件，真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，且僅憑該憑證亦不足以證明系股東向公司履行出資義務(wù)，故本院對(duì)此不予認(rèn)定。

綜上，某公司、郭某星的上訴主張，依據(jù)不足，本院不予支持。一審判決查明事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

律師觀點(diǎn)

本案中，案涉借款發(fā)生于2015年，借款到期日為2016年，工商載明的某公司股東的出資認(rèn)繳期限為2018年，也就是說(shuō)，在某公司未按時(shí)還款的情況下，王某杰期待2018年某公司股東出資認(rèn)繳期限屆滿時(shí)以股東出資獲得還款。

郭某星無(wú)證據(jù)證明公司章程、股東會(huì)決議或其他合法合規(guī)的方式辦理了認(rèn)繳期限變更的手續(xù)，即使其確實(shí)辦理了變更，因該變更系在某公司債務(wù)產(chǎn)生后，且未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下進(jìn)行的，實(shí)質(zhì)損害了債權(quán)人的期待利益，故作為股東亦不能免責(zé)。

在注冊(cè)資本認(rèn)繳下，股東享有期限利益，一般情況下，債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，法院不予支持。

但根據(jù)《九民紀(jì)要》，公司債務(wù)產(chǎn)生后公司以股東（大）會(huì)決議或其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的，債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆修改后出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

可見，公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東大會(huì)決議或通過(guò)其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的，股東不享有期限利益，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。上述案例股東對(duì)公司不能償還的借款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，與《九民紀(jì)要》會(huì)議精神相符。

通過(guò)上述案例，公司章程是股東之間關(guān)于出資期限的約定，股東出資期限的確認(rèn)以公司章程載明的出資期限為準(zhǔn)，企業(yè)信用信息公示報(bào)告顯示的出資期限不適用。公司辦理了出資期限變更手續(xù)若在公司債務(wù)產(chǎn)生后，如果未經(jīng)債權(quán)人同意，損害了債權(quán)人的期待利益，股東不能據(jù)此免責(zé)。

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