作者：三石

繼2020年以132億元收購西班牙基立福下屬子公司GDS?45%股權(quán)后，昔日A股“血王”上海萊士(002252.SZ)再次完成血制品行業(yè)的一起大額收購。 11月10日，上海萊士發(fā)布公告稱，擬斥資4.81億元收購廣西冠峰生物制品有限公司（下文簡稱“廣西冠峰”）95%股權(quán)。本次交易完成后，上海萊士將合計持有廣西冠峰95%股權(quán)，后者將成為其控股子公司。 本次并購屬于同業(yè)并購，廣西冠峰的核心資產(chǎn)包括一家位于廣西南寧的具有人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白3個產(chǎn)品品種，年產(chǎn)能為200噸血漿的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，以及兩個已經(jīng)建成的單采血漿站。 上海萊士稱，廣西冠峰為廣西壯族自治區(qū)唯一的一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，通過收購可以快速獲得現(xiàn)有血漿站資源，提高該公司采漿量，增強(qiáng)整體盈利能力，提升行業(yè)競爭優(yōu)勢，鞏固在血液制品行業(yè)的領(lǐng)先地位。 上海萊士一直堅持“內(nèi)生式增長為根基，以外延式并購為跨越”的發(fā)展策略。自2014年起，上海萊士先后收購鄭州萊士血液制品有限公司（下稱“鄭州萊士”）、同路生物制藥有限公司（下稱“同路生物”）及浙江?？担罱还P并購發(fā)生在2020年，以132億元收購西班牙基立福下屬子公司GDS?45%股權(quán)。 目前，上海萊士擁有漿站42家，2022年采漿量超過1400噸。過去3年，上海萊士的收并購步伐似乎陷入停滯。本次收購廣西冠峰，意味著上海萊士重新開啟收并購之旅。

5倍溢價背后的核心資源

廣西冠峰成立于2009年5月，核心業(yè)務(wù)是血液制品生產(chǎn)，具有人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白3個品種，是廣西唯一一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)。 不過，廣西冠峰財務(wù)表現(xiàn)并不理想。2022年和2023年1月至8月，廣西冠峰的營業(yè)收均為0，歸母凈利潤分別為-1699.54萬元和-1032.96萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1233.96萬元、-657.81萬元。截至2023年8月底，廣西冠峰的資產(chǎn)總額為1.2億元。 據(jù)上海萊士公告，本次收購采用收益法，廣西冠峰評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益賬面值為8432.05萬元，評估值為5.06億元，評估增值4.22億元，增值率為500.09%。以廣西冠峰目前的賬面值算，本次收購足足5倍溢價。 收購一家虧損企業(yè)，上海萊士的目的很明確——廣西冠峰的核心資產(chǎn)。目前，廣西冠峰擁有兩個已經(jīng)建成的單采血漿站，還包括一家位于南寧市的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，年產(chǎn)能為200噸血漿。 上海萊士表示，單采血漿站的數(shù)量和質(zhì)量是血液制品企業(yè)發(fā)展的重要因素。廣西壯族自治區(qū)是全國采漿的傳統(tǒng)大省，目前采漿量位列全國第二，單家單采血漿站年平均采漿量全國領(lǐng)先，廣西壯族自治區(qū)也是該公司重要的原料血漿采集基地。 本次收購前，上海萊士共有42家血漿站，2022年采血漿1400余噸，分布于廣西、湖南、海南、陜西、安徽、廣東、內(nèi)蒙、浙江、湖北、江西、山東11個?。ㄗ灾螀^(qū)）。本次收購后該公司漿站數(shù)量將增加至44家。 值得關(guān)注的是，上海萊士在公告中表示，本次收購?fù)瓿珊?，將積極推進(jìn)標(biāo)的公司現(xiàn)已建成的兩個單采血漿站獲取單采血漿許可證、工廠生產(chǎn)恢復(fù)等工作。這也意味著廣西冠峰的生產(chǎn)運(yùn)營目前處于停滯狀況。

是“血王”還是“股神”？

上海萊士成立于1988年，于2008年6月在深交所上市，主要生產(chǎn)和銷售血液制品、疫苗、診斷試劑及檢測器具和檢測技術(shù)并提供檢測服務(wù)，主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特免類、凝血因子類產(chǎn)品等。 2014年，上海萊士的業(yè)績出現(xiàn)拐點。當(dāng)年，該公司實現(xiàn)營收13.20億元，同比增長165.88%；實現(xiàn)歸母凈利潤約5.11億元，同比增長255.77%，雙雙實現(xiàn)上市以來最大增幅。 上海萊士業(yè)績快速增長，主要得益于外延式并購擴(kuò)張。2014年1月和12月，上海萊士分別以18億元和47.58億元，收購鄭州萊士和同路生物。 財報顯示，鄭州萊士2014年實現(xiàn)凈利潤約1.50億元。上海萊士在年報中稱，鄭州萊士及其下屬子公司自2014年2月納入合并報表后，使得上海萊士整體業(yè)績大幅提升，其凈利潤已占到公司合并凈利潤的31.69%。 同樣，同路生物對業(yè)績的貢獻(xiàn)也非常明顯。2015年，同路生物實現(xiàn)凈利潤4.09億元。這一年，上海萊士營收突破20億元，為20.13億元；歸母凈利潤也突破10億元，達(dá)到14.42億元。 業(yè)績增長后，上海萊士股價一路走高。2015年11月24日，上海萊士盤中股價最高達(dá)到26.59元/股（前復(fù)權(quán)價），實現(xiàn)市值巔峰1323億元，成為名副其實的“A股血王”。 得益于此，上海萊士開始涉足投資理財。2015年，上海萊士決定擬使用自有資金最高不超過（含）10億元進(jìn)行風(fēng)險投資，使用期限為兩年；2016年，上海萊士將投資額度上限提升至40億元，使用期限擴(kuò)展至3年。 2015年、2016年，上海萊士的炒股投資收益分別為8.29億元和8.75億元，一度成為醫(yī)藥界“股神”。但好景不長，2018年，上海萊士炒股虧損近20億元，當(dāng)年業(yè)績虧超15億元，系上市以來首虧。 2018年2月，上海萊士以籌劃重大資產(chǎn)重組為由發(fā)起停牌。9個月后，上海萊士懷揣天價并購預(yù)案復(fù)牌，卻遭遇市場血洗，股價一瀉千里，千億市值神話也隨之破滅。 正是在這一年，上海萊士股東開始發(fā)生變動。經(jīng)過一系列操作，基立福則成為持有上海萊士26.20%股份的股東。自2019年起，上海萊士的業(yè)績逐漸復(fù)蘇。 2019年至2022年，上海萊士實現(xiàn)營收分別為25.85億元、27.62億元、42.88億元、65.67億元，同比分別增長43.27%、6.84%、55.26%、53.16%、；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為6.079億元、13.24億元、12.95億元、18.80億元，同比分別增長140.04%、117.75%、-2.21%、45.24%、。 2023年以來，我國血制品行業(yè)需求迎來復(fù)蘇，上海萊士前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入59.35億元，同比增長近20%；歸母凈利潤為17.88億元，同比增長11%。

大股東基立福的進(jìn)與退

目前，國內(nèi)的血制品行業(yè)已經(jīng)形成上海萊士、華蘭、派林、博雅、天壇、衛(wèi)光“六足鼎立”局面，其中僅有上海萊士和華蘭生物非國企、央企實控。2023年，基立福開始籌劃股權(quán)變更，上海萊士可能面臨重組。 2023年6月14日，上海萊士發(fā)布公告稱，該公司第一大股東基立福正籌劃一項涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大事項。根據(jù)公告內(nèi)容，基立福計劃獲得約15億美元的資金。按此說法，以上海萊士6月14日的收盤價6.98元/股和當(dāng)日人民幣兌美元7.16的中間價進(jìn)行估算，基立福可能計劃減持上海萊士約15億股。 目前，上海萊士處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。截至2023年上半年末，基立福持股26.2%，為第一大股東。若基立福減持15億股，仍然持有約2.66億股，持股比例約3.95%，仍然有資格躋身前十大股東之列。 值得注意的是，2023年4月28日，上海萊士曾披露《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告》，基立福提名5名非獨(dú)立董事候選人。 上海萊士表示，若基立福提名的5名非獨(dú)立董事候選人順利當(dāng)選，則基立福提名并當(dāng)選的董事人數(shù)將超過董事會成員總數(shù)的半數(shù)，公司無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)可能發(fā)生變更。 而3年前，基立福曾發(fā)布《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，該承諾函已經(jīng)于2023年3月31日到期。在此時，提名5名非獨(dú)立董事候選人，基立福謀取上海萊士控股權(quán)的企圖昭然若揭。 然而，僅僅過了1個月，基立福再次公布上述“減持”公告，為上海萊士控制權(quán)“迷局”增加了諸多不確定性。 上海萊士與基立福的合作可以追溯到2018年12月。當(dāng)時，上海萊士發(fā)布公告表示，計劃以近400億元的價格收購基立福持有的GDS全部或部分股權(quán)（估值約344億元）和天誠德國100%股權(quán)（估值約47億元）。 幾經(jīng)周折，2020年3月，上海萊士宣布，購買GDS股權(quán)從原本的400億元調(diào)整為132億元。根據(jù)增發(fā)方案，此次交易發(fā)行17.66億股股份，發(fā)行價格為每股7.5元。交易完成后，基立福將成為上海萊士的最大股東。 在基立福入股之際，第二大股東科瑞天誠和第三大股東萊士中國仍通過一致行動人協(xié)議成為實際控制人，兩者合計持股48.91%。此后，上海萊士成為罕見的由兩大股東共同控制的上市公司。 2018年以來，科瑞天誠及其一致行動人、萊士中國及其一致行動人因股票質(zhì)押違約，陸續(xù)被動減持。截至2023年6月25日，科瑞天誠持股比例降至2.4%，萊士中國持股比例降至4.7%。 2023年4月，上海萊士董事長陳杰辭職，此后便有了基立福提名5個非獨(dú)立董事欲全面控制公司之事。與此同時，同為股東代表國資的中國信達(dá)、中信銀行、中信證券的代表持股已超過10%，成為舉足輕重的新勢力。 在股權(quán)變動前，基立福雖未能取得上海萊士的控制權(quán)，但依舊登上了第一大股東之位。如今，基立福選擇套現(xiàn)或許意味著放棄“上位”。接下來，上海萊士的控制權(quán)將花落誰家，上市公司何時結(jié)束“無主”狀態(tài)，依然充滿未知。