來源：壹財信

作者：白? ?羽

2021年12月28日，從事半導體硅材料研制的有研半導體硅材料股份公司（下稱“有研硅”）開啟科創(chuàng)板IPO之旅。今年3月23日，有研硅及保薦機構中信證券對上交所的第一輪問詢進行了回復。

近幾年來，有研硅的業(yè)績呈現(xiàn)下滑趨勢，上市前還實施員工激勵計劃確認了大額的股份支付，但股份支付計提或不足。除此之外，有研硅在有充裕貨幣資金的情況下重復補流較多，其以股權收購控股股東資產(chǎn)也存在疑問。

股份支付計提或不足

2018年至2021年1-6月（下稱“報告期”），有研硅分別實現(xiàn)營業(yè)收入69,629.31萬元、62,450.26萬元、52,978.75萬元、35,397.07萬元，2019年、2020年分別較上一年度同比下降10.31%、15.17%。同期，有研硅的凈利潤分別為14,810.76萬元、12,541.96萬元、11,385.79萬元、410.99萬元，2019年、2020年分別較上一年度同比下降15.32%、9.22%。

報告期內，有研硅的業(yè)績呈現(xiàn)下滑趨勢，同時其毛利率也存在波動，分別為30.65%、31.82%、37.17%、30.42%，除2020年外，其余三期均低于同行業(yè)可比上市公司平均值。

據(jù)招股書，有研硅2021年1-6月凈利潤驟降的情況或是受到了當年度計提了大額股份支付的影響。當期有研硅因實施員工持股計劃確認股份支付8,245.59萬元，這導致截至2021年1月31日的母公司未分配利潤為-9,261.92萬元。

2021年2月18日，有研半導體材料有限公司（有研硅前身，下稱“有研半導體”）的股東北京有研艾斯半導體科技有限公司（下稱“有研艾斯”）作出決定，同意將其持有的有研半導體25.60%、23.51%、3.14%、2.15%、1.45%、0.78%、0.29%、0.23%和0.11%的股權分別轉讓給有研科技集團有限公司（下稱“有研集團”）、株式會社 RS Technologies（下稱“RS Technologies”）、福建倉元投資有限公司（下稱“倉元投資”）及另外6家有限合伙企業(yè)。

本次股轉受讓方中有研集團、RS Technologies、倉元投資為有研艾斯的原股東，6家有限合伙企業(yè)為有研硅的員工持股平臺。

本次轉讓價格以銀信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字[2020]滬第1897號）中所確認的有研半導體截至評估基準日2020年8月31日的凈資產(chǎn)評估值135,088.30萬元為依據(jù)，確定轉讓價格為1.04元/注冊資本。

但招股書中未披露此次股權激勵計算股份支付時的公允價值，而距離股權激勵最近一次外部機構增資入股與之相差3個月。

2021年5月26日，有研硅召開第一屆董事會第一次會議，同意注冊資本由900,000,000.00元增加至1,060,477,900.00元（注冊資本與股本相同），新增注冊資本部分分別由3家外部投資機構和控股股東RS Technologies認繳，增資價格均為3.33元/股。

若參考此公允價值，則員工持股平臺入股時的差價為2.29元/股，6家員工持股平臺合計持股45,000,000股，計算股份支付應為10,305.00萬元。與招股書披露的確認股份支付金額8,245.59萬元相差2,059.41萬元，有研硅或應補充披露計提股份支付的具體會計處理過程。

“不差錢”仍大額補流

招股書276頁顯示，2018年末、2019年末有研硅分別持有銀行理財投資1,001.80萬元、33,645.90萬元，投資期限為31天至184天，預期年化收益率為3.20%至3.75%，近兩個報告期末其不再持有銀行理財投資。

而在招股書270頁顯示，有研硅的其他收益情況中，2019年至2021年1-6月銀行理財投資收益分別為317.70萬元、866.62萬元、54.42萬元。銀行理財投資收益延續(xù)至2021年1-6月，有研硅或在2019年后仍有銀行理財。

兩年多即收獲上千萬銀行理財投資收益的有研硅賬上的資金也較為充裕，但募投項目仍募資大額補流。

報告期內，有研硅的資產(chǎn)負債率分別為20.95%、27.11%、34.41%、25.66%，同期同行可比上市公司的資產(chǎn)負債率平均值分別為42.58%、39.66%、31.19%、34.12%，除2020年外，有研硅的負債壓力都明顯小于同行。截至2021年6月30日，有研硅的貨幣資金達到96,929.69萬元。

此次IPO，有研硅擬募集10.00億元，其中25,782.81萬元用于補充研發(fā)與營運資金，另外兩募投項目還各有1,659.52萬元和2,935.02萬元的鋪底流動資金以及1,753.47萬元和1,561.89萬元的預備費。

關聯(lián)資產(chǎn)收購存疑點

2021年5月，有研硅進行增資，其中控股股東RS Technologies以現(xiàn)金及股權方式增資38,492.63萬元，其中11,547.79萬元計入注冊資本，26,944.84萬元計入資本公積金，價格與同期新增股東一致，均為3.33元/股。

RS Technologies的增資由20,000.00萬元貨幣資金及其持有的山東有研艾斯半導體材料有限公司（下稱“山東有研艾斯”）19.99%股權組成。

山東有研艾斯由有研硅的大股東有研集團、控股股東RS Technologies和外部投資機構德州匯達半導體股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設立。注冊資本為200,000.00萬元，其中RS Technologies認繳39,980.00萬元，占比19.99%；有研集團認繳39,980.00萬元，占比19.99%；德州匯達認繳120,040.00萬元，占比60.02%，出資形式均為貨幣。

招股書48頁顯示，山東有研艾斯的19.99%的股權已于2021年6月24日完成工商變更登記，截至2021年6月30日，有研硅持有的山東有研艾斯股權屬于長期股權投資，賬面價值為18,492.63萬元。

但招股書在56頁披露參股子公司的主要財務數(shù)據(jù)時，顯示山東有研艾斯截至2021年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為90,191.37萬元，19.99%股權對應的凈資產(chǎn)賬面價值為18,029.25萬元，較前文存在463.38萬元的差距。

另外企信網(wǎng)顯示，截至2020年末山東有研艾斯的三名原股東實繳出資額合計為3.00億元，截至招股書簽署日，山東有研艾斯20.00億元的注冊資本中實繳9.00億元。

（截圖來自企信網(wǎng)）

招股書未披露2021年5月有研硅以股權方式收購山東有研艾斯19.99%股權時，RS Technologies對該部分認繳出資的實繳情況，或應進行補充。