資本認(rèn)購糾紛（一）

作者：王海波，律師

來源：《法律適用》2012年0期

一、案件背景

209月30日，某股東會決議通過《關(guān)于增加注冊資本的議案》，同意新增注冊資本500萬股。2011月1日，該在工商局辦理了增資手續(xù)。2011年3月28日，該召開臨時股東大會作出決議："因原投資方未按約履行承諾出資及繳納認(rèn)繳資本金義務(wù)，2011年度不向其分配利潤；2011年度不進(jìn)行分紅；2012年度不再追加投資"。

2012年4月16日、9月26日和12月18日分別召開三次董事會會議和一次股東大會審議上述事項時均一致通過了該項決議。

2013年初，該以"違反約定"、"損害其他投資者合法權(quán)益"為由訴至法院要求解除與某的協(xié)議并賠償損失300萬元。2013年底法院判決駁回訴訟請求。2014年6月份原告申請強(qiáng)制執(zhí)行。

二、案情簡介

原告：上海某投資

被告訴訟請求：

1、解除與被告簽訂的章程修正案；2、判令被告支付違約金50萬元；3、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。

三、審理經(jīng)過

本院經(jīng)審理查明：208月份開始至20底原告陸續(xù)投入1000萬元資金到被起訴人處用于購買土地房地產(chǎn)項目，20年底雙方簽訂了《合作協(xié)議書》，約定由原告提供1000萬元作為對價參與被起訴人的房地產(chǎn)建設(shè)活動。20下半年雙方又簽訂了《補(bǔ)充合作協(xié)議書》。

2011年被起訴人將的房產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓給第三人后，2012年被起訴人與第三人簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該項目的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。2013年初原告得知該項目已經(jīng)轉(zhuǎn)賣他人之后便提起本案訴訟。

在案件受理過程中，2013年上半年在人民法院主持下各方當(dāng)事人達(dá)成了調(diào)解協(xié)議：（1）由第三人對涉案的土地使用權(quán)享有受讓權(quán)；（2）由被上訴人在2013年內(nèi)支付人民幣300余萬元；（3）如逾期付款或未付清款項的違約責(zé)任等均由被上訴人負(fù)擔(dān)；（4）若一方違約則另一方有權(quán)單方行使撤銷權(quán)；（5）若一方違約導(dǎo)致合同不能繼續(xù)履行的后果由其自行承擔(dān)等。（6）如果調(diào)解不成則由仲裁委員會裁決。（7）如需司法鑒定則另行委托司法機(jī)構(gòu)予以鑒定等。（8）其他相關(guān)事宜待進(jìn)一步協(xié)商解決后再行確定等。