《金證研》北方資本中心 白澤/作者 簡至 映蔚/風(fēng)控

2022年10月27日，嘉興中潤光學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“中潤光學(xué)”）成功過會，距離上市僅一步之遙。而中潤光學(xué)在A輪、B輪、C輪三輪融資中均與投資方簽署對賭協(xié)議，一時間引來不少關(guān)注。直到2022年8月，上述對賭協(xié)議才解除。

上市背后，中潤光學(xué)的董事會秘書張杰系二次入職其，離職一年重返中潤光學(xué)再當(dāng)董秘。除此之外，獨(dú)立董事鄭臻榮不僅是中潤光學(xué)供應(yīng)商的專利發(fā)明人，其兼任董事的企業(yè)與中潤光學(xué)或業(yè)務(wù)重疊。鄭臻榮作為中潤光學(xué)的獨(dú)立董事，能否獨(dú)立履職或遭拷問。

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一、董秘離職一年重新入職，其前東家的控股股東與中潤光學(xué)股東或關(guān)系匪淺

董事會秘書是傳遞上市公司信息、維系投資者關(guān)系的重要環(huán)節(jié)。有意思的是，董事會秘書張杰此次系第二次入職中潤光學(xué)。

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1.1 董秘李強(qiáng)二次入職中潤光學(xué)，第二次入職前即獲得中潤光學(xué)的股權(quán)激勵

據(jù)中潤光學(xué)簽署于2022年10月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年10月31日，張杰任中潤光學(xué)董事會秘書、董事、副總經(jīng)理。

其履歷顯示，張杰，2018年3月至2019年7月任中潤光學(xué)董事會秘書，2019年8月至2020年7月先后任浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“日發(fā)精機(jī)”）證券投資部經(jīng)理、副總經(jīng)理兼董事會秘書。

2020年8月至招股書簽署日2022年10月31日，張杰任中潤光學(xué)董事會秘書。2020年10月至招股書簽署日2022年10月31日，張杰兼任中潤光學(xué)董事、副總經(jīng)理。

也就是說，張杰在2019年7月從中潤光學(xué)離職，卻又在2020年8月再度入職中潤光學(xué)。

并且，張杰在第二次入職中潤光學(xué)前就取得了中潤光學(xué)的股權(quán)激勵。

據(jù)中潤光學(xué)簽署日期為2022年9月16日的首輪問詢函回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），張杰于2020年8月重新加入中潤光學(xué)，2020年7月中潤光學(xué)對張杰進(jìn)行了股權(quán)激勵。

關(guān)于對張杰股權(quán)激勵的合理性，中潤光學(xué)表示，張杰曾于2018年至2019年在中潤光學(xué)擔(dān)任董事會秘書職務(wù)，中潤光學(xué)認(rèn)可其個人能力。另外，張杰曾在大型企業(yè)、上市公司擔(dān)任技術(shù)經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理等職務(wù)，在上市公司規(guī)范運(yùn)作、企業(yè)治理方面有著豐富的經(jīng)驗，符合中潤光學(xué)未來發(fā)展戰(zhàn)略的需求。

張杰再次加入中潤光學(xué)前，雙方即達(dá)成關(guān)于張杰加入中潤光學(xué)，中潤光學(xué)授予張杰一定股權(quán)激勵份額的約定。故張杰雖未加入中潤光學(xué)，中潤光學(xué)便對其進(jìn)行股權(quán)激勵。

具體來看股權(quán)激勵，2020年8月，中潤光學(xué)注冊資本由5,975.31萬元增加至6,100萬元，新增注冊資本由張杰、唐春江認(rèn)購,系中潤光學(xué)對高級管理人員張杰、唐春江實施股權(quán)激勵，增資價格為6.5/注冊資本。

并且，因張杰被授予的股份數(shù)額較大，而持股平臺的股份數(shù)額有限，因此張杰在參與2020年7月股權(quán)激勵時未通過持股平臺持股；張杰、唐春江股份鎖定期為12個月，與員工持股平臺嘉興尚通（36個月）不一致，但張杰、唐春江服務(wù)期以及受激勵股份的分批解鎖安排與員工持股平臺上的股權(quán)激勵對象不存在差異。

事實上，在2020年7月前后，中潤光學(xué)引進(jìn)了多家投資人。

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1.2 曹志及杭州華睿、杭州透視、杭州文廣，合計對中潤光學(xué)持股4.36%

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2020年6月，中潤光學(xué)注冊資本由5,377.78萬元增加至5,975.31萬元，新增注冊資本由杭州華睿嘉銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州華?！保?、蘇州方廣、杭州荷塘創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州荷塘”）、常州希揚(yáng)璞信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張江東認(rèn)繳。此次增資系中潤光學(xué)引入無關(guān)聯(lián)外部投資者，入股價格為16.74/注冊資本，約定按照投資后中潤光學(xué)整體估值10億元的價格入股。

2020年8月，陸高飛以1,050萬元將62.74萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉興聚數(shù)銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），以500萬元將29.88萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州透視投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州透視”），以450萬元將26.89萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州文廣投資控股有限公司（以下簡稱“杭州文廣”），以500萬元的價格將29.88萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹志為，以500萬元的價格將29.88萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄔金國。

此次增資系中潤光學(xué)引入無關(guān)聯(lián)外部投資者，以及陸高飛基于個人資金需求出讓其部分股份，入股價格為16.74/注冊資本，約定按照投資后中潤光學(xué)整體估值10.21億元的價格入股。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月31日，杭州華睿、杭州透視、曹志為、杭州文廣分別對中潤光學(xué)持股2.94%、0.49%、0.49%、0.44%。

另外，杭州華睿的基金管理人為浙江富華睿銀投資管理有限公司（以下簡稱“浙江富華”）。杭州文廣和杭州透視均為杭州華睿的有限合伙人，分別持有杭州華睿6.5%和1.67%的財產(chǎn)份額。曹志為持有浙江富華5%的股權(quán)，浙江富華為杭州華睿的有限合伙人，持有杭州華睿1%的財產(chǎn)份額。

不僅如此，曹志為還系浙江富華的董事。

據(jù)市場管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浙江富華成立于2015年12月24日。截至查詢?nèi)?022年12月5日，曹志為系浙江富華董事、宗佩民為董事長。并且，浙江富華僅在2020年8月11日發(fā)生過投資人(股權(quán))備案，變更前后曹志為均為浙江富華股東。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年10月31日，杭州華睿、杭州透視、曹志為、杭州文廣合計對中潤光學(xué)持股4.36%。

在此背景下，曹志為與中潤光學(xué)董秘之間的關(guān)系值得關(guān)注。

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1.3 董秘張杰前東家的控股股東，與投資人曹志為對華睿慶余持股

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浙江華睿慶余投資有限公司（以下簡稱“華睿慶余”）成立于2013年12月30日。截至查詢?nèi)?022年12月5日，宗佩民、曹志為分別擔(dān)任華睿慶余的董事長兼經(jīng)理、董事。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月5日，浙江日發(fā)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“日發(fā)控股”）、浙江華睿控股有限公司（以下簡稱“華?？毓伞保⒉苤緸榉謩e對華睿慶余持股35.88%、10.94%、10.29%。

而華睿慶余的第一大股東日發(fā)控股，系中潤光學(xué)董事會秘書前東家的控股股東。

據(jù)日發(fā)精機(jī)2022年三季度報告，截至2022年9月30日，日發(fā)控股為日發(fā)精機(jī)的控股股東，對日發(fā)精機(jī)持股30.73%。

而華睿慶余的另一股東華睿控股，則是中潤光學(xué)股東杭州華睿的關(guān)聯(lián)方。

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1.4 杭州華睿與華?？毓上店P(guān)聯(lián)方，或受控于宗佩民及其名下私募基金

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，截至查詢?nèi)?022年12月5日，宗佩民、張旭偉、康偉、陳蘊(yùn)涵、壽志萍、曹志為分別對華?？毓沙止?1%、8%、7%、2%、7%、5%。宗佩民系華睿控股實際控制人，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理。

截至查詢?nèi)?022年12月5日，宗佩民、張旭偉、壽志萍、曹志為、方銀軍分別對浙江富華持股71%、8%、11%、5%、5%。宗佩民系浙江富華實際控制人，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理。

也就是說，華?？毓膳c杭州華睿，均受控于宗佩民及其名下控制的私募基金。

據(jù)華?？毓晒倬W(wǎng)，截至2022年11月10日，宗佩民為華?？毓傻膭?chuàng)始合伙人、董事長，曹志為系華睿控股的資深合伙人、執(zhí)行總裁。

換句話說，董事會秘書張杰系第二次入職中潤光學(xué)，較上一次離開中潤光學(xué)一年時間，即張杰在前東家日發(fā)精機(jī)任職董秘亦一年。并且，在張杰第二次入職中潤光學(xué)前就獲得了中潤光學(xué)給予的股權(quán)激勵，且鎖定期12個月。

需要指出的是，在第二次張杰進(jìn)入中潤光學(xué)時，中潤光學(xué)引進(jìn)了投資者曹志為及杭州華睿。而杭州華睿則受控于宗佩民控制，曹志為也是宗佩民控制的企業(yè)的人員。那么，杭州華睿與張杰幾乎同時進(jìn)入中潤光學(xué)，究竟是巧合，還是另有原因？不得而知。

問題并未結(jié)束。

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二、獨(dú)董現(xiàn)身供應(yīng)商專利發(fā)明人名單，還兼任同業(yè)公司的董事或“不獨(dú)”

公生明，偏生暗。獨(dú)立董事具備的獨(dú)立性，是監(jiān)管層審查的重點(diǎn)。事實上，作為中潤光學(xué)的獨(dú)立董事，鄭臻榮不僅系中潤光學(xué)供應(yīng)商的間接股東，還參與該供應(yīng)商的多項專利研發(fā)。

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2.1 獨(dú)立董事鄭臻榮間接持股1.01%的杭州科汀，系中潤光學(xué)供應(yīng)商

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月31日，鄭臻榮系中潤光學(xué)獨(dú)立董事。

履歷顯示，鄭臻榮，1999年12月至2002年12月任浙江大學(xué)講師，2002年12月至2011年12月任浙江大學(xué)副教授，2011年12月至招股書簽署日2022年10月31日任浙江大學(xué)教授，2017年8月至2021年11月任浙江大學(xué)光電科學(xué)與工程學(xué)院副院長。2020年10月至今，鄭臻榮任中潤光學(xué)獨(dú)立董事。

此外，鄭臻榮持有杭州荷融投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州荷融”）3.85%的股權(quán)，杭州荷融持有杭州科汀光學(xué)技術(shù)有限公司19.16%的股權(quán)（以下簡稱“杭州科汀”）。另外，鄭臻榮持有杭州光峰科技有限公司（以下簡稱“杭州光峰”）0.71%的股權(quán)，杭州光峰持有杭州科汀38.98%的股權(quán)。即鄭臻榮合計間接持有杭州科汀1.01%的股權(quán)。

且報告期內(nèi)，杭州科汀系中潤光學(xué)供應(yīng)商。2020-2021年，中潤光學(xué)向杭州科汀分別采購29.33萬元、35.72萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，中潤光學(xué)向杭州科汀累計采購65.05萬元。

事實上，鄭臻榮與杭州科汀關(guān)系或不止于間接持股。

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2.2 2019年5月至2021年7月，杭州科汀申請的多項專利的發(fā)明人包括鄭臻榮

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月5日，申請?zhí)枮?021107847822的發(fā)明專利“一種用于陣列波導(dǎo)的鍍膜方法”，于2021年7月12日申請，申請人杭州科汀，發(fā)明人包含鄭臻榮，案件狀態(tài)為等待實審提案。

申請?zhí)枮?020216163391的實用新型專利“ 一種投影照明系統(tǒng)及投影設(shè)備”，于2020年8月6日申請，申請人杭州科汀，發(fā)明人包含鄭臻榮，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

申請?zhí)枮?020103234552的發(fā)明專利“ 一種低應(yīng)力的多層薄膜濾光片及其制備方法”，于2020年4月22日申請，申請人杭州科汀，發(fā)明人包含鄭臻榮，案件狀態(tài)為等待實審提案。

申請?zhí)枮?020206172318的實用新型專利“一種低應(yīng)力的多層薄膜濾光片及其制備方法”，于2020年4月22日申請，申請人杭州科汀，發(fā)明人包含鄭臻榮，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

申請?zhí)枮?01920709936X的實用新型專利“ 一種消偏振的立方棱鏡截止濾光片”，于2019年5月17日申請，申請人杭州科汀，發(fā)明人包含鄭臻榮，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

據(jù)杭州科汀官網(wǎng)，杭州科汀創(chuàng)建于1996年初，由浙江大學(xué)光學(xué)薄膜研究中心聯(lián)合浙江大學(xué)光電技術(shù)開發(fā)公司共同出資建立。杭州科汀以浙江大學(xué)光學(xué)薄膜研究中心為技術(shù)依托，批量生產(chǎn)應(yīng)用于各類投影機(jī)、穿戴顯示、數(shù)碼相機(jī)、安防監(jiān)控、智能手機(jī)及車載攝像用的各種光學(xué)薄膜元器件及組件，同時研發(fā)生產(chǎn)高端精密光學(xué)儀器用的各種光學(xué)薄膜元器件，如生物醫(yī)療、新能源、天文等領(lǐng)域。

問題尚未結(jié)束。

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2.3 鄭臻榮兼任萊能士董事，并對其控股子公司持股35%

據(jù)招股書，截至2022年6月底，中潤光學(xué)的獨(dú)立董事鄭臻榮，亦擔(dān)任蘇州萊能士光電科技股份有限公司（以下簡稱“萊能士”）的董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，萊能士成立于2011年2月28日，經(jīng)營范圍為光機(jī)電元器件、光電儀器、電器機(jī)械及器材、工業(yè)專用設(shè)備、金屬機(jī)械的研發(fā)、加工、制造與銷售等。截至查詢?nèi)?022年12月5日，鄭臻榮任萊能士董事。

另外，鄭臻榮系萊能士控股子公司的股東之一。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，張家港萊能士光電科技有限公司（以下簡稱“張家港萊能士”）成立于2016年10月10日，經(jīng)營范圍為光電機(jī)元器件、光電儀器、電器機(jī)械及器材、工業(yè)專用設(shè)備、金屬機(jī)械的研發(fā)與銷售等。截至查詢?nèi)?022年12月5日，張家港萊能士注冊資本為500萬元，鄭臻榮、陳藝敏、萊能士分別出資175萬元、70萬元、255萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，鄭臻榮、陳藝敏、萊能士分別對張家港萊能士持股35%、14%、51%。

需要說明的是，萊能士或從事光學(xué)鏡頭業(yè)務(wù)。

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2.4 萊能士主營光學(xué)鏡頭生產(chǎn)，且與中潤光學(xué)應(yīng)用領(lǐng)域重疊

據(jù)萊能士官網(wǎng)在2020年2月12日的網(wǎng)頁快照，萊能士主要的鏡頭產(chǎn)品有高清智能交通鏡頭、高清變焦安防鏡頭、高清機(jī)器視覺鏡頭、高清魚眼鏡頭等。產(chǎn)品系列包括機(jī)械視覺系列、智能交通系列、變焦系列、全景魚眼系列、民用安防系列、車載系列等。

據(jù)張家港市政府2022年3月16日發(fā)布的公開信息，萊能士作為建設(shè)單位擬建設(shè)“遷建年產(chǎn)光學(xué)鏡頭及鏡片2000萬套項目”（以下簡稱“萊能士遷建項目”）。

“萊能士遷建項目”環(huán)評文件顯示，萊能士主要從事光學(xué)鏡頭生產(chǎn)，年產(chǎn)光學(xué)鏡頭200萬套，現(xiàn)擬投資3,000萬元，擬搬遷至張家港市后塍街道澄楊路20號8幢-1，新增球面研磨機(jī)、偏心儀、高速球芯研磨機(jī)、注塑生產(chǎn)線等設(shè)備，新增2種光學(xué)鏡片生產(chǎn)工藝，項目完成后年產(chǎn)光學(xué)鏡頭及鏡片2,000萬套。目前項目處于前期準(zhǔn)備中，設(shè)備未進(jìn)廠，預(yù)計2022年2月投入生產(chǎn)。

顯然，萊能士的主營業(yè)務(wù)涉及生產(chǎn)光學(xué)鏡頭。

并且，萊能士的相關(guān)專利或也涉及光學(xué)鏡頭的研發(fā)。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月5日，專利號為2022206278881的實用新型專利“一種星光級高像素大靶面光學(xué)鏡頭”，于2022年8月22日申請，申請人為萊能士，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

該專利公開了一種星光級高像素大靶面光學(xué)鏡頭，可廣泛運(yùn)用于智能交通監(jiān)控，平安城市，智慧城市監(jiān)控等領(lǐng)域。

專利號為2021233743636的實用新型專利“一種車載疲勞駕駛監(jiān)控用鏡頭”，于2021年12月29日申請，申請人為萊能士，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

該專利公開了一種車載疲勞駕駛監(jiān)控用鏡頭，實現(xiàn)了結(jié)構(gòu)小、高分辨率、色彩還原度高、大光圈、紅外共焦及低成本的車載疲勞駕駛監(jiān)控用鏡頭；在滿足車規(guī)的條件下，實現(xiàn)較大的像面，有助于實現(xiàn)高分辨率和結(jié)構(gòu)體積小型化的同時，具備高可靠性和紅外共焦。

從萊能士授權(quán)的專利、環(huán)評文件以及官網(wǎng)信息來看，萊能士研發(fā)的光學(xué)鏡頭應(yīng)用領(lǐng)域包括安防、車載、機(jī)器視覺等。

據(jù)招股書，中潤光學(xué)主要從事光學(xué)鏡頭的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售并提供相關(guān)技術(shù)開發(fā)服務(wù)，產(chǎn)品包括數(shù)字安防鏡頭、無人機(jī)鏡頭、智能巡檢鏡頭、視訊會議鏡頭、激光電視鏡頭、智能車載鏡頭、智能家居鏡頭、智能投影鏡頭、電影鏡頭等精密光學(xué)鏡頭，廣泛用于邊防、海防、森林防護(hù)、無人機(jī)、軌道交通、智能識別、智慧城市、智慧交通、智能巡檢、智能車載、視訊會議、激光顯示、電影拍攝等領(lǐng)域。

也就是說，萊能士與中潤光學(xué)的主營業(yè)務(wù)均涉及光學(xué)鏡頭的研發(fā)、生產(chǎn)，并且都可以用于安防、車載等領(lǐng)域。

而再往前追溯，鄭臻榮與中潤光學(xué)或早有交集。

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2.5 2016年6月，鄭臻榮與中潤光學(xué)合作研發(fā)變焦鏡頭

據(jù)公開信息，《新型30倍720P對應(yīng)變焦鏡頭的研發(fā)及其產(chǎn)業(yè)化》成果完成人包括盛亞茗、厲冰川、徐雄飛、向詩文、詹衛(wèi)民、姚佳冬、鄭臻榮、高橋千代治、榎本惠治，第一完成單位為中潤光學(xué)，浙江大學(xué)、木下光學(xué)系成果合作完成單位。該研究起止時間為2016年1月至2017年12月，成果于2019年入庫。

該項目研發(fā)的是30X星光級變焦鏡頭,獨(dú)特的光學(xué)架構(gòu)和先進(jìn)的光學(xué)設(shè)計理念，通過先進(jìn)的光學(xué)設(shè)計大量運(yùn)用ED超低色散玻璃和折射率2.0以上的新材料,并采用獨(dú)創(chuàng)的多層鍍膜設(shè)計和工藝，實現(xiàn)紅外共焦和高透過率（低照），采用多片模造玻璃非球面，可搭載到各種安防平臺的自動聚焦監(jiān)控鏡頭。該款產(chǎn)品作為監(jiān)控相機(jī)的核心部件,主要用于道路交通安全監(jiān)控、事故現(xiàn)場的調(diào)查取證、安防監(jiān)控等領(lǐng)域。

也就是說，鄭臻榮在2016年或已和中潤光學(xué)存在交集。

一方面，作為中潤光學(xué)獨(dú)立董事的鄭臻榮，不僅對中潤光學(xué)的供應(yīng)商杭州科汀間接持股，并且還系杭州科汀多項專利的發(fā)明人。另一方面，鄭臻榮擔(dān)任董事的萊能士，主營業(yè)務(wù)涉及生產(chǎn)光學(xué)鏡頭，應(yīng)用領(lǐng)域包括安防、車載等，與中潤光學(xué)產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域或存重疊。并且早在2016年，鄭臻榮就和中潤光學(xué)合作研發(fā)。基于上述種種關(guān)系，鄭臻榮作為獨(dú)立董事能否保持其獨(dú)立性？

水能載舟，亦能覆舟。圍繞在中潤光學(xué)董事會秘書以及獨(dú)立董事身上的疑云，能否散去？或交付時間給予答案。