中基協紀律處分

作者 | 高楊 張澤鑫（實習生）

金融大佬劉珂遇上事了。

近日，中國證券投資基金業(yè)協會披露紀律處分事先告知書送達公告(劉珂、劉斌)，公告顯示，經查，中金創(chuàng)新(北京)資產管理有限公司(以下簡稱：中金創(chuàng)新資產)、中金創(chuàng)新(北京)國際投資管理顧問有限公司(以下簡稱：中金創(chuàng)新國際)在協會登記的高級管理人員劉珂、劉斌涉嫌違法違規(guī)行為，協會擬對其作出紀律處分。

劉珂、劉斌是兄弟關系，他們的另一身份，是上市公司新潮能源的前后兩位話事人。

2月28日，新潮能源召開臨時董事會，經與會董事推選，決定由劉斌擔任上市公司第十二屆董事會董事長；經公司提名委員會推薦，決定聘任劉斌擔任上市公司總經理職務，原董事長劉珂卸任。

01

壓力

據中基協字〔2023〕40號告知書披露，中金創(chuàng)新資產違規(guī)行為包括：基金運作不規(guī)范，投資標的違反私募基金備案要求，違反專業(yè)化運營要求；募集完成后未及時備案、未充分履行管理人謹慎勤勉的義務、未向協會報告重大事項且未更新登記信息、不按要求配合行政監(jiān)管及自律管理工作。

告知書指出，中金創(chuàng)新資產在管產品匯集多只私募基金產品等資金，用以對外借款且未及時整改，違反了《私募投資基金備案須知（2018年）》的規(guī)定。同時，中金創(chuàng)新資產登記為私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，中金元合備案為私募證券投資基金產品，2017年3月31日發(fā)布的《私募基金登記備案相關問題解答(十三）》規(guī)定，私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，如基金類型與管理人業(yè)務類型不同，在基金合同到期前，不得增加募集現模。中金元合在上述規(guī)定發(fā)布后，仍匯集資金、增加募集規(guī)模并從事借貸活動，違反了私募基金管理人專業(yè)化運營要求。

需要指出的是，根據湖北證監(jiān)局的檢查報告，中金創(chuàng)新資產不配合向該局提供部分調查所需文件資料；在協會自律檢查過程中，協會要求中金創(chuàng)新資產提供中金元合、中金宇合的銀行流水材料，但中金創(chuàng)新資產在答復中以相關產品已清算或注銷為由，未按要求向協會提交材料。

中國證券投資基金業(yè)協會擬作出以下紀律處分：取消中金創(chuàng)新資產的會員資格，暫停受理其私募基金備案；將劉珂加入黑名單，期限為一年；對劉斌進行公開譴責。

同期披露的告知書（中基協字〔2023〕41號）顯示，中金創(chuàng)新國際因存在違反合同約定的投資范圍進行投資、不配合行政監(jiān)管且不按要求配合自律管理工作等行為，中基協擬對該公司及其法定代表人、董事長兼總經理劉斌作出紀律處分，包括取消中金創(chuàng)新國際的會員資格、暫停受理其私募基金備案；對劉斌進行公開譴責。

此外，公告還顯示，協會通過劉珂、劉斌在資產管理業(yè)務綜合報送平臺中登記的聯系方式無法與其取得有效聯系。

在此之前，2022年4月，新潮能源公告稱，公司于3月31日收到中國證監(jiān)會《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，3月18日，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

劉珂任內的新潮能源，之前曾遭到證監(jiān)會調查。2020年5月，新潮能源因涉及恒天中巖投資管理有限公司訴訟事項，收到中國證監(jiān)會的《調查通知書》。

2021年12月，新潮能源公告稱，收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，新潮能源未及時、未在定期報告中披露重大擔保事項，被給予警告，并處以30萬元罰款；時任新潮能源董事長黃萬珍、時任新潮能源總經理胡廣軍、時任新潮能源監(jiān)事楊毅均被給予警告，分別處以30萬元、30萬元、10萬元罰款。

此外，2022年7月21日，上交所網站公布，因新潮能源業(yè)績預告信息披露不準確，風險提示不充分，更正公告披露不及時，對山東新潮能源股份有限公司及時任董事長兼總經理劉珂等人予以監(jiān)管警示。

據新潮能源2021年報，劉珂現任中金創(chuàng)新董事長，湖北高金投資管理有限公司董事長，宜賓五糧液創(chuàng)藝酒產業(yè)有限公司董事，并擔任數十只創(chuàng)投基金、并購基金合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人委派代表；中國國際投資促進會副會長。

官網顯示，劉珂任董事長的中金創(chuàng)新資本（CFII）成立于北京，目前管理各類投資基金及信托計劃60余只，聯合管理資產規(guī)模達人民幣230余億元，管理了國家發(fā)改委、科技部、國資委、地方政府的股權投資基金（含國家引導基金）近8億元人民幣，管理了保險資金30億元人民幣。

劉珂早期的經歷與石油開采關系密切。

據新潮能源公告，1971年出生的劉珂，畢業(yè)于湖南財經學院、北京大學國家發(fā)展研究院。1995年-1996年，他從事和管理石油開采工作，熟悉石油開采、鉆井、運輸、銷售的全產業(yè)鏈流程，后來還投資了亞太區(qū)最大的民營鉆井公司。

搞鉆井出身的劉珂，在一家能源上市公司做得風生水起，而這，也成為了他笑傲資本市場的經典之作。

02

“大亂斗”中屹立不倒

2015年11月，新潮能源宣布，擬向隆德開元、隆德長青等發(fā)行股份，購買其等持有的浙江犇寶合計100%股權，金額為22.1億元。本次交易后，隆德開元、隆德長青將持有上市公司部分股權，分別為3.49%、2.49%。

重組方案顯示，隆德開元及隆德長青執(zhí)行事務合伙人委派代表為賓陽，而賓陽的配偶即為劉珂。

同年12月，新潮能源以發(fā)行股份方式購買中金君合、中金通合國金陽光等共13名有限合伙人持有的鼎亮匯通財產份額，中金君合、中金通合的執(zhí)行事務合伙人為中金創(chuàng)新，其法定代表人為劉珂。

交易完成后（考慮配套融資），中金通合和中金君合計持有上市公司7.96%的股權，存在一致行動關系。在修訂的交易預案中，雙方承諾，不謀求上市公司控制權。

這一表態(tài)之后僅兩年半時間，2018年，新潮能源補選劉珂為公司非獨立董事。當年6月22日下午，身為董事的劉珂主持召開了董事會會議，并在這次會議上當選公司第十屆董事會董事長，同時獲聘總經理。

劉珂的資本宏圖徐徐展開。

人事層面，7月，在劉珂的提名之下，新潮能源聘任宋華杰為副總經理。宋華杰簡歷顯示，其與劉珂的早期經歷有相似之處，也從事過石油相關工作。

8月，劉斌被提請補選為公司非獨立董事，據報其為劉珂哥哥。

其后，訾曉萌出任公司第九屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。出生于1988年的訾曉萌，還有一個職位，新潮能源董事長行政助理。

一系列人事變動之后，2019年7月，有媒體報道稱，有中小股東認為“劉珂控制了9名董事中的6名，控制了3名監(jiān)事中的2名，劉珂系公司的實際控制人”，“但新潮能源仍稱公司‘無實際控制人’，系虛假陳述，嚴重地侵害了股東的合法知情權?！?/p>

新潮能源甚至還收到了匿名郵件稱，要求公司董事會召開臨時股東大會，審議罷免公司部分非職工董事及監(jiān)事。但新潮能源表示，無法完全驗證該郵件所附文件內容的真實性和完整性。

2020年，劉珂繼續(xù)被推選為新潮能源第十一屆董事會董事長，并擔任總經理職務。局面似乎暫時穩(wěn)定下來。但到了2021年，沖突又擺至臺前。

2021年4月，新潮能源公告稱，收到多名股東材料稱，以董事長劉珂先生為代表的本屆上市公司董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發(fā)事件無法合理應對， 公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。

據此，他們要求罷免公司現有董事劉珂、范嘯川、程銳敏，獨董張曉峰、杜晶及現有監(jiān)事劉思遠。

當初提名劉珂進董事會的股東，也出現在本次提案名單中。

當時的新潮能源回應稱，《本次罷免提案》所述的罷免理由均不具備事實依據，不同意將《本次罷免提案》提交股東大會審議表決。部分股東擅自以公司名義違法召集召開臨時股東大會，公司對相關非法會議及其決議效力不予認可。

值得注意的是，新潮能源披露，劉珂還在7月份召開董事會會議。會議在提到2015 年相關主體《關于不謀求上市公司控制權的承諾》時說，相關主體承諾其成為新潮能源股東后，不向新潮能源提名董事、監(jiān)事，但上述主體是在早前的新潮能源重組過程中，基于維持(不影響或不謀取)劉志臣作為新潮能源時任實際控制人地位之目的，所做的特殊安排。自2018年6月起，公司控制權發(fā)生變更，劉志臣已不再是實際控制人，且新潮能源無實際控制人，上述承諾的履行已無實際必要。

新潮能源稱，前述承諾主體自本議案經股東大會審議通過之日起有權提名公司董事、監(jiān)事候選人。

不過，在后續(xù)股東大會審議時，該議案未通過。

到了8月份，據新潮能源公告披露，劉珂的中金通合將新潮能源告上法庭，案由為公司決議撤銷糾紛。中金通合稱，2021年7月8日，9名聯合股東自行召開臨時股東大會，審議通過罷免劉珂、范嘯川、程銳敏、張曉峰、徐聯春、杜晶等6名董事以及劉思遠、陸旭等2名監(jiān)事，并選舉產生新董事以及監(jiān)事。中金通合請求判令撤銷該決議。

新潮能源2021年報顯示，公司仍為無實際控制人狀態(tài)。劉珂職務為董事長、總經理，同時是公司法定代表人。

03

交集德隆系

有說法稱，股東表面試圖奪權，其本質是為德隆系行復辟之實。比如，金志昌盛的大股東和法定代表人梁麗娟，是德隆系核心管理人員梁麗萍的親姐姐。

不過，這些股東推選出的高管傅斌對媒體公開表示，德隆系早已不復存在，目前沒有法律證據證明德隆系還游弋于市場中，而且曾有德隆系任職經歷并不代表就是德隆系的人。

事實上，這些異議股東們所針對的劉珂，其入股新潮能源后，該上市公司亦與德隆系存在交集。

斯太爾發(fā)布于2016年7月的公告顯示，董事會同意上市公司以9000萬元閑置自有資金與深圳市融通資本財富管理有限公司、中金創(chuàng)新共同投資設立湖北斯太爾中金產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），原因為，借助專業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經驗和資源，加快企業(yè)外延式發(fā)展的步伐。

幾年后，斯太爾公告，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，斯太爾實際控制人披露不實，公司股票可能被實施重大違法強制退市，經查，2013年底至2017年底，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川通過主導斯太爾非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成等方式，取得了經營管理權，能夠實際支配公司的行為，是斯太爾的實際控制人。

唐萬新正是德隆系的核心人物。糾紛亦在發(fā)生。

2018年5月，國通信托在官網發(fā)布聲明，稱公司按照信托委托人共同委托的投資顧問北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）——下達的投資指令，將委托人斯太爾公司交付的1.3億元信托資金支付給了玉環(huán)德悅投資有限公司，用于該公司增加注冊資本。

工商資料顯示，北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人為劉珂。

國通信托稱，斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據及合同依據，我司不可能滿足委托人的無理訴求。

無獨有偶，國通信托還牽涉入另一起復雜糾紛中。

據ST中捷2020年11月發(fā)布的公告，其收到廣州農商行發(fā)出的函件，因25億元信托出現違約，廣州農商行要求包括ST中捷在內的11家公司與7個自然人承擔償付貸款本金25億元、利息、罰息、復利、違約金等責任。

新潮能源也牽涉進入。

2021年3月，新潮能源公告稱，關注到媒體關于“新潮能源等多公司遭廣州農商行起訴”的報道后，立即展開核實。

2021年3月，新潮能源收到廣東省廣州市中級人民法院向律師送達的關于廣州農村商業(yè)銀行股份有限公司起訴其承擔差額補足義務的起訴狀和資料副本，涉案金額35.82億元，案件第三人為國通信托。

新潮能源稱，公司股東大會、董事會及監(jiān)事會會議存檔資料、公司檔案、用印記錄都未涉及前述《差額補足協議》，而公司員工均未參與簽署該文件。之后新潮能源向山東省煙臺市公安局經濟犯罪偵查支隊（簡稱“煙臺經偵”）報案，并于2021年4月2日收到煙臺經偵出具的《受案回執(zhí)》。

2022年10月，新潮能源發(fā)布的公告顯示，公司收到證監(jiān)會山東監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》，公司涉嫌違法。事實為：廣州農商行與國通信托之25億元一事，新潮能源與廣州農商行簽訂《差額補足協議》，約定無論何種原因導致廣州農商行在任一信托合同約定的核算日（含利息分配日、本金 還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，公司應向廣州農商行承擔差額補足義務。對于該事項，新潮能源未及時披露。

證監(jiān)會山東監(jiān)管局擬決定對新潮能源責令改正，給予警告，并處以100萬元罰款。