2021年5月6日，韋爾股份發(fā)布公告，稱收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局的警示函。公告顯示，2019年7月，公司從興業(yè)銀行貸款10億元，用來(lái)并購(gòu)芯能投資和芯力投資。

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以持有的芯能投資、芯力投資100%股權(quán)及芯能投資、芯力投資持有的北京豪威科技有限公司10.55%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，從金額上來(lái)看，質(zhì)押資產(chǎn)的賬面值約占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的37%。

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天眼查顯示，芯能投資、芯力投資是注冊(cè)地在同一間辦公室的沒(méi)有具體實(shí)業(yè)的投資公司，同時(shí)成立于2016年，公司法人為同一人。兩家公司的唯一業(yè)務(wù)就是持股北京豪威科技，可以說(shuō)是專門(mén)為并購(gòu)打造的“過(guò)橋”公司。

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然而，公司并沒(méi)有在第一時(shí)間發(fā)布相關(guān)質(zhì)押擔(dān)保情況，到了2020年年報(bào)中才體現(xiàn)出來(lái)，違反《上市公司信息披露管理辦法》，從而被出示警示函。

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隨著新《證券法》的發(fā)布，對(duì)信批的監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，尤其是質(zhì)押擔(dān)保類的信息，對(duì)于投資者具有非常重要的指導(dǎo)參考價(jià)值。

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一、擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)有多大

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監(jiān)管機(jī)構(gòu)為什么這么重視質(zhì)押擔(dān)保呢？

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雖然在正常情況下，質(zhì)押擔(dān)保不體現(xiàn)在披露的幾張主要報(bào)表中，不出問(wèn)題的時(shí)候不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)造成任何影響，但是一旦出現(xiàn)了問(wèn)題，質(zhì)押的資產(chǎn)都會(huì)依法被出資方收回，給公司造成重大損失。

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同時(shí)，被擔(dān)保方大多不是上市公司，一般不披露財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，投資者對(duì)被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況一無(wú)所知，并不清楚上市公司擔(dān)保的合理性，如果不能及時(shí)披露擔(dān)保信息，上市公司就侵犯了投資者的知情權(quán)。

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在A股因?yàn)閾?dān)保暴雷甚至被ST的企業(yè)不在少數(shù)，比如輔仁藥業(yè)。

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2019年8月31日，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱，因存在控股股東資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，輔仁藥業(yè)自9月3日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡(jiǎn)稱將變更為“ST輔仁”。

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根據(jù)公告，截至到2019年8月31日，輔仁藥業(yè)向控股股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)拆借資金余額16.36億元，違規(guī)提供連帶責(zé)任擔(dān)保1.40億元，尚有擔(dān)保余額6202萬(wàn)元，且上述事項(xiàng)未經(jīng)公司有決策權(quán)限的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

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已經(jīng)退市的ST剛泰，在退市前未經(jīng)上市公司決策程序的對(duì)外擔(dān)保共計(jì)16筆，涉及金額約42億元，累計(jì)尚未償還的本息合計(jì)約34億元。

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眾多上市公司頻頻逃避披露擔(dān)保業(yè)務(wù)的義務(wù)，目的是為了拖延時(shí)間，向大股東輸送利益，待中小投資者得知出問(wèn)題的時(shí)候，已經(jīng)為時(shí)已晚。

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二、韋爾股份的資金鏈

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2020年的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，短期借款25.11億元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款5.29億元，長(zhǎng)期借款31.82億元，最新發(fā)布的2021年一季報(bào)上，在借款規(guī)模持續(xù)增加的基礎(chǔ)上，又發(fā)行了21億元的債券。

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幾乎所有借款都從2018年開(kāi)始激增，龐大的借款帶來(lái)的后果，是公司的利息支出高達(dá)2.97億元。雖然和凈利潤(rùn)相比，占比并不算太高。但考慮到公司2018年的時(shí)候凈利潤(rùn)剛剛突破1億元，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張對(duì)資金的需求量非常巨大。

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按照2018年的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，對(duì)于一家營(yíng)收不足40億元、凈利潤(rùn)剛剛破億元的公司來(lái)說(shuō)，膨脹的規(guī)模對(duì)資金鏈?zhǔn)蔷薮蟮目简?yàn)。

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為了追上半導(dǎo)體行業(yè)的風(fēng)口，快速布局，公司盡可能的質(zhì)押資產(chǎn)來(lái)獲取貸款，也就在情理之中，但資金周轉(zhuǎn)緊張的同時(shí)也顯露出重大風(fēng)險(xiǎn)。

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三、現(xiàn)金流量表：錢去哪兒了

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韋爾股份從事半導(dǎo)體相關(guān)行業(yè)，以CMOS圖像傳感器為核心業(yè)務(wù)。2020年，受到復(fù)雜的國(guó)際形勢(shì)影響，半導(dǎo)體行業(yè)出現(xiàn)了井噴。

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在行業(yè)景氣的推動(dòng)下，公司也迎來(lái)了有史以來(lái)最佳業(yè)績(jī)：2020年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收198.24億元，同比增長(zhǎng)45.43%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)27.06億元，同比增長(zhǎng)481.17%。

?公司業(yè)績(jī)的暴增主要有兩大原因，一是公司CMOS圖像傳感器市占率穩(wěn)步上升，銷量大增；二是因?yàn)楣敬笫止P并購(gòu)，擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模。

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僅近兩年，公司公告顯示，并購(gòu)事項(xiàng)達(dá)到10項(xiàng)，涉及金額36.57億元。

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現(xiàn)金流量表顯示，公司大手筆借錢，主要用來(lái)并購(gòu)。2019年和2020年短短兩年時(shí)間，公司用于并購(gòu)子公司的現(xiàn)金超過(guò)20億元，差不多是經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~的一半，接近同期凈利潤(rùn)。

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公司把賺的錢全部投入還不夠，又竭盡所能借錢來(lái)完成并購(gòu)。

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四、行業(yè)擴(kuò)張，仍需警惕商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

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從短期市場(chǎng)需求來(lái)看，半導(dǎo)體無(wú)疑是值得投資的黃金賽道。韋爾股份通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收規(guī)模和市場(chǎng)占有率的擴(kuò)張，但并不一定在細(xì)分領(lǐng)域具有控制力。

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歐菲光的前車之鑒還歷歷在目，大手筆并購(gòu)的同時(shí)，公司賬面巨額商譽(yù)，也是難以回避的風(fēng)險(xiǎn)。

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截止到2020年年報(bào)，公司的商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到28億元，2021年一季報(bào)顯示，公司并未停下并購(gòu)的步伐，商譽(yù)增加到30億元。

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公司在行業(yè)爆發(fā)期并購(gòu)子公司，帶來(lái)了可觀的業(yè)績(jī)，但因并購(gòu)成本較高，賬面也增加了巨額的商譽(yù)。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)不能攤銷，每年至少進(jìn)行一次減值測(cè)試。

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2020年的年報(bào)中，公司并購(gòu)的企業(yè)還都在高速成長(zhǎng)期，無(wú)需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但半導(dǎo)體行業(yè)充滿著不確定性，未來(lái)幾年內(nèi)一旦出現(xiàn)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，就可能嚴(yán)重影響公司業(yè)績(jī)。

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五、投資者的“自?！?/p>

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幸運(yùn)的是，韋爾股份雖然未及時(shí)披露質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)，但并沒(méi)有因此出現(xiàn)暴雷現(xiàn)象，也沒(méi)有投資者因此受到明顯損失。

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但是，結(jié)合公司2019年7月至今的股價(jià)信息，可以發(fā)現(xiàn)一些端倪：2020年8月，公司解禁了多達(dá)6億股的限售股，其中僅虞仁榮一人的股份就達(dá)到了2.79億股。

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從2019年7月到2020年年報(bào)披露之前，公司股東減持股份1688萬(wàn)股，股權(quán)質(zhì)押1785萬(wàn)股，大股東通過(guò)減持和質(zhì)押收到了潛在的利益。

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從韋爾股份當(dāng)前的發(fā)展趨勢(shì)看，受益于市場(chǎng)，公司的跨越式發(fā)展尚未出現(xiàn)太多問(wèn)題。但并非每個(gè)上市公司都如此幸運(yùn)，斥巨資貸款轉(zhuǎn)型最終失敗的比比皆是。

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除了監(jiān)管部門(mén)三令五申要求上市公司披露相關(guān)信息外，誰(shuí)來(lái)保護(hù)投資者？

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一是新《證券法》對(duì)信息披露提出了更加嚴(yán)格的要求，對(duì)于違規(guī)不披露重要信息的上市公司，投資者可以通過(guò)法律手段追回?fù)p失；二是需要結(jié)合上市公司已經(jīng)發(fā)布的財(cái)報(bào)資料，來(lái)進(jìn)行分析從而“自保”。

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1、上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

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如果上市公司不按時(shí)披露擔(dān)保情況，投資者是很難核實(shí)的。但是，從近期的財(cái)報(bào)中，可以看透上市公司的資金鏈情況。

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擔(dān)保方主要有兩類，一類是關(guān)聯(lián)方企業(yè)，這類擔(dān)保主要是分子公司之間互相擔(dān)保，可以從關(guān)聯(lián)交易里做出基本判斷；另一類是“友好互助”企業(yè)，天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐，大部分擔(dān)保事項(xiàng)都是相互的，A企業(yè)為了貸款找B企業(yè)幫忙擔(dān)保，反之，A企業(yè)同時(shí)也會(huì)為B企業(yè)擔(dān)保。

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資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)比較優(yōu)異的企業(yè)，自身不需要過(guò)多的擔(dān)保貸款，自然不會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)較大的擔(dān)保事項(xiàng)。

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反之，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不太樂(lè)觀的企業(yè)，很可能為了資金周轉(zhuǎn)，不得不通過(guò)擔(dān)保獲取借款。

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如果上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高（如超過(guò)60%），并且長(zhǎng)短期借款余額非常大（超出全年?duì)I收的一半以上），尤其是利息費(fèi)用比較高，超過(guò)凈利潤(rùn)的10%以上，那么需要投資者保持警惕，這種企業(yè)有極強(qiáng)的主觀意愿不披露擔(dān)保事項(xiàng)，即便是沒(méi)有擔(dān)保雷，還有可能有其他的資金鏈周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

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2、日常公告和財(cái)報(bào)里的擔(dān)保情況

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根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，上市公司需要在兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)披露擔(dān)保情況。一是擔(dān)保發(fā)生的時(shí)候，二是在年報(bào)中披露。

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但投資者沒(méi)必要等到這兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)，就可以基本判斷出是否存在擔(dān)保：查閱往年的年報(bào)。

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年報(bào)格式中，擔(dān)保事項(xiàng)一欄會(huì)進(jìn)行詳細(xì)披露，了解2-3年的擔(dān)保情況，基本會(huì)對(duì)公司未來(lái)的擔(dān)保情況有個(gè)初步的判斷。如果上市公司的經(jīng)營(yíng)模式和賬面資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生太大變化，公司的擔(dān)保情況一般也會(huì)基本維持不變。

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往年年報(bào)就存在較多擔(dān)保事項(xiàng)的公司，需要投資者謹(jǐn)慎對(duì)待。