2022年9月10日，朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗姿股份”，證券代碼：002612）發(fā)布了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)昆明韓辰控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱其全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京朗姿醫(yī)管”）擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)關(guān)聯(lián)方蕪湖博辰五號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“博辰五號(hào)”）持有的昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆明韓辰”）75%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15810萬元。

?

?

不過，在9月13日晚，朗姿股份就收到深圳證券交易所的《關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第 360 號(hào)）。

?

朗姿股份的醫(yī)美大布局

?

公開資料顯示，朗姿股份2016 年正式進(jìn)軍醫(yī)療美容服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)過多年的經(jīng)驗(yàn)累積，并通過外延式擴(kuò)張和內(nèi)涵式增長(zhǎng)兩種發(fā)展方式，2022年6月底，已擁有29家醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，其中綜合性醫(yī)院5家、門診部或診所24家，主要分布在成都、西安、重慶、深圳、長(zhǎng)沙、寶雞和咸陽等地區(qū)，目前在運(yùn)營(yíng)的有“米蘭柏羽”、“晶膚醫(yī)美”和“高一生”三大國(guó)內(nèi)醫(yī)美品牌。其中，米蘭柏羽旗下共擁有4家機(jī)構(gòu)，成都和西安各擁有2家和1家綜合性醫(yī)美整形醫(yī)院，深圳擁有1家醫(yī)美門診部。晶膚醫(yī)美旗下共擁有23家機(jī)構(gòu)，在成都擁有15家、西安擁有3家、咸陽擁有1家、長(zhǎng)沙擁有2 家、重慶擁有2家。高一生醫(yī)美旗下?lián)碛?家機(jī)構(gòu)，西安和寶雞各有1家綜合性醫(yī)院和門診部。

?

目前，朗姿股份在成都、西安兩大城市已初步實(shí)現(xiàn)區(qū)域頭部醫(yī)美品牌的階段目標(biāo)，并輻射西南部區(qū)域，正在朝發(fā)展全國(guó)醫(yī)美的戰(zhàn)略版圖邁進(jìn)。

?

此外，為了推動(dòng)朗姿股份醫(yī)美業(yè)務(wù)快速發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司先后設(shè)立了六支醫(yī)美并購(gòu)基金，基金整體規(guī)模達(dá)27.56億元，合計(jì)投資11家醫(yī)美機(jī)構(gòu)，分別位于北京、南京、武漢、長(zhǎng)沙、鄭州、深圳等城市。朗姿股份計(jì)劃通過基金的專業(yè)化收購(gòu)和孵化醫(yī)美標(biāo)的，持續(xù)提升公司醫(yī)美業(yè)務(wù)規(guī)模。

?

2022年上半年，朗姿股份醫(yī)療美容業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.29億元，較上年同期增長(zhǎng) 18.45%；實(shí)現(xiàn)毛利潤(rùn)3.07億元，毛利率48.76%。

?

不過，受女裝業(yè)務(wù)板塊和嬰童業(yè)務(wù)板塊拖累，朗姿股份整體營(yíng)業(yè)收入18.09億元，同比增長(zhǎng)僅1.10%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅924.88萬，大幅下降90.09%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1.07億元，同比遞減50.14%。

?

對(duì)此，深交所要求朗姿股份結(jié)合當(dāng)前資產(chǎn)及負(fù)債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計(jì)劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否涉及前期募集資金使用等；說明本次交易中博辰五號(hào)獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)后是否將向朗姿股份進(jìn)行收益分配，對(duì)朗姿股份資金收支的實(shí)際影響。

?

昆明韓辰資不抵債

?

據(jù)悉昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院專業(yè)從事醫(yī)療美容服務(wù)，總營(yíng)業(yè)面積達(dá)8955平方米，下設(shè)微整科、整形外科、皮膚科等科室，業(yè)務(wù)范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發(fā)養(yǎng)發(fā)。昆明韓辰共有20間酒店標(biāo)準(zhǔn)裝修病房，11 間千級(jí)層流手術(shù)室，三級(jí)過濾系統(tǒng)，科學(xué)凈化殺菌，可滿足業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所有手術(shù)要求。昆明韓辰的收入主要來自三個(gè)科室，分別為外科、微創(chuàng)科、皮膚科。

?

昆明韓辰的客戶集中度比較高，目前的客戶結(jié)構(gòu)顯示：男性占比5%，女性占比95%；客戶年齡集中于25歲至45歲，其中25-35歲，占比45%；36-45歲，占比24%；25歲以下，占比23%；45歲以上，占比8%。

?

按收益法評(píng)估，本次昆明韓辰全部股東權(quán)益評(píng)估值結(jié)果為為21081萬元。評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，昆明韓辰股東全部權(quán)益賬面值為-7408.69萬元，賬面所有者權(quán)益評(píng)估增值 28489.70萬元，增值率384.54%。

?

博辰五號(hào)就交易標(biāo)的2022—2024年度關(guān)于凈利潤(rùn)（指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）水平均做出業(yè)績(jī)承諾，分別為不低于1482萬元、1605萬元及1633萬元，累計(jì)不低于4720萬元。參考前述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，交易雙方同意標(biāo)的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為15810萬元。

?

值得關(guān)注的是，昆明韓辰目前正處于資不抵債的境地。

?

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，2022年1-6月營(yíng)業(yè)收入9564.07萬元，凈利潤(rùn)694.90 萬元。昆明韓辰經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額15317.33萬元，負(fù)債總額22726.02萬元，凈資產(chǎn)-7408.70 萬元。

?

對(duì)此，深交所要求結(jié)合昆明韓辰最近三年又一期營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)金額，說明其盈利狀況是否具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性，以及對(duì)比同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)的毛利率、凈利潤(rùn)及其變動(dòng)情況，分析說明昆明韓辰毛利率和凈利潤(rùn)是否處于合理水平，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

?

同時(shí)，深交所要求說明本次交易業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的參考依據(jù)，并結(jié)合昆明韓辰歷史經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)情況、未來發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等，說明業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的合理性，分析業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；結(jié)合博辰五號(hào)的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況，說明其關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履約能力。

?

朗姿股份之所以溢價(jià)收購(gòu)昆明韓辰，或是看好醫(yī)美行業(yè)的未來。

?

數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)輕醫(yī)美（非手術(shù)類醫(yī)美項(xiàng)目包含肉毒毒素、玻尿酸等注射項(xiàng)目，光子嫩膚等面部年輕化項(xiàng)目，以及牙齒美容等其他項(xiàng)目）市場(chǎng)占整體醫(yī)美市場(chǎng)規(guī)模的比重遠(yuǎn)高于手術(shù)類美容整形市場(chǎng)，近年來穩(wěn)定在65%-70%左右。2018年，中國(guó)輕醫(yī)美市場(chǎng)規(guī)模為1028億元，同比增長(zhǎng)30.62%；2019年，中國(guó)輕醫(yī)美市場(chǎng)規(guī)模為1191億元，同比增長(zhǎng)15.86%。

?

據(jù)Frost & Sullivan數(shù)據(jù)披露，2015-2020年醫(yī)美復(fù)合增長(zhǎng)率19%，其中注射醫(yī)美行業(yè)復(fù)合均增長(zhǎng)率為25%，未來5年將維持20%左右的復(fù)合增速。還有數(shù)據(jù)表明，醫(yī)美具有成癮性，復(fù)購(gòu)率高，近30%輕醫(yī)美用戶在2-3個(gè)月內(nèi)會(huì)產(chǎn)生復(fù)購(gòu)想法。

?

根據(jù)《2021醫(yī)美行業(yè)白皮書》數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)醫(yī)療美容服務(wù)行業(yè)處于成長(zhǎng)期，滲透率提升空間大。2021年國(guó)內(nèi)醫(yī)美市場(chǎng)規(guī)模達(dá)2274億元，相較上年增長(zhǎng)15.1%，保持高速增長(zhǎng)。

?

朗姿股份在公告中稱，收購(gòu)昆明韓辰，是公司在內(nèi)生+外延的雙重驅(qū)動(dòng)下加快泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)布局速度，提升醫(yī)美業(yè)務(wù)的規(guī)模化和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力水平，加快推動(dòng)朗姿醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的全國(guó)布局并力爭(zhēng)成為行業(yè)領(lǐng)先者的重要舉措。本次交易完成后，昆明韓辰由公司控股，納入公司合并報(bào)告范圍內(nèi)，公司醫(yī)美業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況有望得到進(jìn)一步優(yōu)化與改善，醫(yī)美業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模和利潤(rùn)規(guī)模將持續(xù)增加。同時(shí)，本次交易屬于同一控制下企業(yè)合并，公司將追溯調(diào)

整前期財(cái)務(wù)報(bào)表。

?

關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送？

?

深交所之所以發(fā)《關(guān)注函》，除了昆明韓辰資不抵債外，還因?yàn)槔首斯煞荽舜问召?gòu)昆明韓辰75%的股權(quán)，涉及關(guān)聯(lián)交易，有可能因?yàn)橐鐑r(jià)涉嫌利益輸送。

?

公告顯示，本次交易對(duì)方博辰五號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人為朗姿股份實(shí)際控制人申東日和申今花所控制的北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韓亞資管”），且朗姿股份持有博辰五號(hào)49.88%的股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，昆明韓辰為朗姿股份關(guān)聯(lián)方。

?

所以，深交所要求朗姿股份結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來發(fā)展規(guī)劃、昆明韓辰主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力以及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素，說明公司出資設(shè)立有限合伙企業(yè)分別于2021年2月和 2022年6月收購(gòu)昆明韓辰65%和10%的股權(quán)后，又進(jìn)一步出資從關(guān)聯(lián)方博辰五號(hào)受讓昆明韓辰控股權(quán)的原因、必要性與合理性。

?

多次被行政處罰

?

在業(yè)務(wù)合規(guī)情況方面，公告稱昆明韓辰不存在與醫(yī)療事故和醫(yī)療糾紛相關(guān)的未決訴訟及仲裁；最近三年不存在被市場(chǎng)監(jiān)督管理部門認(rèn)定為虛假宣傳的情形；最近五年未受到過醫(yī)療衛(wèi)生監(jiān)督管理部門的重大行政處罰；不存在與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議合作開展醫(yī)美貸等消費(fèi)分期金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)的情況；未發(fā)生過重大負(fù)面輿情。

?

實(shí)際上，昆明韓辰多次被行政處罰或訴訟。

?

?

企查查的數(shù)據(jù)庫資料顯示：

?

2022年6月24日，昆明韓辰因不按說明書要求貯存的醫(yī)療器械，被昆明市市場(chǎng)監(jiān)督管理局（昆明市人民政府食品安全委員會(huì)辦公室、昆明市知識(shí)產(chǎn)權(quán)局 ）依據(jù)《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》第四十五條、第四十七條，按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十八條第一款第三項(xiàng)、第八十九條第一款，罰款1萬元。

?

2022年5月13日，昆明韓辰因在悅美APP平臺(tái)整形日記上利用公司員工和患者的鼻部整形鼻綜合、鼻部整形助軟骨隆鼻術(shù)前、術(shù)中、術(shù)后的相關(guān)相片圖片作對(duì)比等內(nèi)容在該平臺(tái)進(jìn)行發(fā)布宣傳，認(rèn)定為“宣傳有效率等診療效果和利用患者形象作證明的違法醫(yī)療廣告”，被昆明市西山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局依據(jù)《醫(yī)療廣告管理辦法》第二十二條，責(zé)令其立即停止發(fā)布廣告并作如下處罰；罰款1萬元。

?

2022年4月13日，昆明韓辰因違反《中華人民共和國(guó)廣告法》第十六條規(guī)定發(fā)布醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械廣告行為，被昆明市西山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局依據(jù)依據(jù)《中華人民共和國(guó)廣告法》第五十八條第一款、第十四項(xiàng)及《醫(yī)療廣告管理辦法》第二十二條和《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十八條第一款的規(guī)定；罰款1.9萬元。

?

2021年4月29日，昆明韓辰因未嚴(yán)格執(zhí)行新冠病毒肺炎疫情防控案，被昆明市衛(wèi)生健康委員會(huì)警告。

?

案號(hào)《（2018）云0112執(zhí)3059號(hào)》和《（2017）京0105執(zhí)13518號(hào)》顯示，昆明韓辰因?yàn)椤坝新男心芰Χ懿宦男猩Х晌臅_定義務(wù)”，先后被昆明市西山區(qū)人民法院和北京市朝陽區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人。2個(gè)案件涉及金額7.79萬元。其他還有被強(qiáng)制執(zhí)行案件3個(gè)，涉及金額50.69萬元【（2019）滬0105執(zhí)850號(hào)、（2018）云0112執(zhí)3059號(hào)和（2018）云0112執(zhí)1589號(hào)】。

?

?

?

同時(shí)，昆明韓辰還因廣告糾紛、醫(yī)療服務(wù)合同糾紛、侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)糾紛被起訴。

?

如此看來，昆明韓辰被深交所關(guān)注詢問并無不當(dāng)。