1941年2月27日，戰(zhàn)爭進入第三階段。英美聯(lián)軍分別以布魯塞爾、阿姆斯特丹和巴黎為基地對德國發(fā)起攻擊。英國部署了重型坦克、中型坦克、裝甲車和裝甲步兵；美國部署了重型坦克和火箭炮。美軍請來德國軍事顧問古德里安指揮重型坦克，對盧森堡發(fā)起攻擊。3月10日，攻擊盧森堡同時，美軍又北上攻擊不來梅，盧森堡被英軍占領(lǐng)。3月22日，美軍繼續(xù)攻擊不來梅和盧森堡附近的德軍。4月2日，美軍占領(lǐng)不來梅，而盧森堡因為缺少守軍再次被德軍占領(lǐng)。4月14日，美軍奪回盧森堡，而不來梅由于相同原因被德軍占領(lǐng)。4月25日，美軍奪回不來梅，并消滅德軍超級坦克，英美聯(lián)軍勝利。