增資方式釋義

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。增資：一般是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力，依法增加注冊(cè)資本金的行為。企業(yè)通過向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)等方法增加企業(yè)的資本金，即增資擴(kuò)股。對(duì)于有限責(zé)任公司而言，增資擴(kuò)股一般是指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)或新股東與老股東共同認(rèn)購(gòu)。股份有限公司為增加股本。

納稅策劃理由

股東為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，往往增加注冊(cè)資本，若用未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本，會(huì)視同分配利潤(rùn)，先按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目預(yù)繳個(gè)人所得稅，這樣會(huì)交很大一筆稅，若選擇吸引新股東入資來增資，用平價(jià)增資的方式增資，會(huì)產(chǎn)生一定的節(jié)稅效果。

籌劃案例分析

（一）案例：

甲某投資成立有限責(zé)任公司 A 公司，實(shí)收資本為 120 萬元，到 2020 年 12 月 31 日 A 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為200 萬元，其中未分配利潤(rùn) 72 萬元，盈余公積為 8 萬元。可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為 300 萬元。甲公司想增加注冊(cè)資本到 200 萬元。有兩種方案：

（1）未分配利潤(rùn)和盈余公積 80 萬元轉(zhuǎn)增資本

（2） A 公司引入新投資者乙某增資，乙某投入現(xiàn)金 200 萬（實(shí)收資本部分為 80 萬，溢價(jià)為 120 萬）

（二）兩種方案稅負(fù)計(jì)算比較

（1）第一種方案：在增加注冊(cè)資本時(shí)，資本公積轉(zhuǎn)增、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)為股本均要交稅，應(yīng)交個(gè)人所得稅=80*20%=16 （萬元）

（2）第二種方案：A 公司引入新投資者乙某增資，乙某投入現(xiàn)金 200 萬（實(shí)收資本部分為 80 萬，溢價(jià)為120 萬）

甲某將其在 A 公司實(shí)際擁有的凈資產(chǎn)公允價(jià)值 40%的部分即 120 萬元（300*40%） 轉(zhuǎn)讓給了乙某，還剩 180萬元，但同時(shí)接受乙某的新投入的 200 萬元資金，按照甲某的股份比例享有 200*60%=120 萬元，則甲方增資后的權(quán)益=180+120=300 萬元，與增資前的權(quán)益相等，也就是說原股東并沒有獲得真正股權(quán)增值收益，并不產(chǎn)生納稅義務(wù)；乙某注資后， 擁有的權(quán)益=（300+200） *40%=200 萬元，與增資時(shí)的投入相等，也沒有獲得股權(quán)增值收益，也無納稅義務(wù)。

政策依據(jù)：國(guó)稅 2015 年 80 號(hào)

（三）關(guān)于轉(zhuǎn)增股本非上市及未在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財(cái)稅[2015] 116 號(hào)文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個(gè)人所得稅；非上市及未在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時(shí)代扣代繳個(gè)人所得稅。兩種方案節(jié)稅效應(yīng)對(duì)比：第二種方案和比第一種方案節(jié)約個(gè)人所得稅=16-0=16（萬元）