基本案情

A公司向B公司供應(yīng)鋼材，B公司尚欠貨款1395228.6元。房某福、蔣某東和王某明為B公司的股東，B公司未年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，至今未組織清算。因其怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財產(chǎn)流失、滅失，A公司的債權(quán)得不到清償。

A公司訴于法院，請求判令B公司償還A公司貨款1395228.6元及違約金，房某福、蔣某東和王某明對B公司的債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任。

法院裁判

法院裁判認為：A公司按約供貨后，B公司未能按約付清貨款，應(yīng)當承擔相應(yīng)的付款責(zé)任及違約責(zé)任。房某福、蔣某東和王某明作為B公司的股東，應(yīng)在B公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后及時組織清算。

因房某福、蔣某東和王某明怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致B公司的主要財產(chǎn)、帳冊等均已滅失，無法進行清算，房某福、蔣某東和王某明怠于履行清算義務(wù)的行為，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當對B公司的債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任。

B公司作為有限責(zé)任公司，其全體股東在法律上應(yīng)一體成為公司的清算義務(wù)人。

公司法及其相關(guān)司法解釋并未規(guī)定蔣某東、王某明所辯稱的例外條款，因此無論蔣某東、王某明在B公司中所占的股份為多少，是否實際參與了公司的經(jīng)營管理，兩人在B公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，都有義務(wù)在法定期限內(nèi)依法對B公司進行清算。

律師觀點

清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，或者導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔補充賠償責(zé)任或者連帶清償責(zé)任。

本案中，因房某福、蔣某東和王某明怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致B公司的主要財產(chǎn)、帳冊等均已滅失，無法進行清算，房某福、蔣某東和王某明怠于履行清算義務(wù)的行為，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當對B公司的債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任。

有限公司股東怠于履行清算義務(wù)造成債權(quán)人損失的，承擔的責(zé)任為侵權(quán)責(zé)任。

一方面要證明存在侵權(quán)行為，即不履行清算義務(wù)損害后果，即債權(quán)人的損失之外。另一方方面還要證明二者之間的因果關(guān)系，即是由于股東怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司無法清算或財產(chǎn)損失從而導(dǎo)致債權(quán)人損失。

法律法規(guī)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2020修正)、

第十八條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

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