數(shù)億元關(guān)聯(lián)交易

作者 | 蘇子純

暖哇科技股權(quán)架構(gòu)生變。不久前，一則工商變動信息顯示，上海暖哇科技有限公司（簡稱“暖哇科技”）主要成員楊楠、吳之英等退出，新增沈鶴齡、李琳等人。據(jù)悉，楊楠為眾安在線副總經(jīng)理。除此之外，楊楠還退出了暖哇科技背后股東上海壟灝企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“上海壟灝”）的股東行列。
幾乎同一時間，上海壟灝的股東之一上海壟眾商務(wù)咨詢有限公司（簡稱“上海壟眾”）亦發(fā)生法定代表人、股東等一系列變動。
暖哇科技及其背后股東發(fā)生一連串變動的原因是什么？《雪浪Finance》聯(lián)系暖哇科技了解情況，但未有回復(fù)。
據(jù)悉，暖哇科技由“三馬”豪華股東加持，曾被視為金融獨角獸的眾安在線孵化成立。眾安在線與暖哇關(guān)系密切，不僅多次對其進(jìn)行注資，亦與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額達(dá)數(shù)億元。外部資本市場上，暖哇科技頗受資本青睞，已獲紅杉資本、龍湖資本、KTB資本等知名機(jī)構(gòu)投資。
2022年1月，暖哇科技CEO盧旻表示，2021年是暖哇科技整體騰飛的一年，取得了令人矚目的成績。但是到了2022年，暖哇科技股東卻雙雙將其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。

01

一系列變動

工商資料顯示，暖哇科技成立于2018年10月，注冊資本4500萬元，法定代表人為盧旻。該公司背后股東為上海壟灝、眾安信息技術(shù)服務(wù)有限公司（簡稱“眾安信息”)。
其中，上海壟灝成立于2018年11月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海壟眾，背后股東有盧旻、上海壟眾。經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，財務(wù)咨詢，技術(shù)服務(wù)，設(shè)計、展覽展示服務(wù)，票務(wù)服務(wù)等。
值得一提的是，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2021年11月，上海壟灝因“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系”被上海市崇明區(qū)市場監(jiān)督管理局列為經(jīng)營異常。
近日，暖哇科技及其背后股東接連發(fā)生一系列工商變動。
工商資料顯示，4月23日，暖哇科技發(fā)生主要成員變動，楊楠、吳英之等退出，新增沈鶴齡、李琳等人。
公開資料顯示，沈鶴齡此前多以暖哇科技副總裁的身份對外出席活動。值得注意的是，此次退出的楊楠，正是眾安在線的副總經(jīng)理。公開資料顯示，其曾任眾安在線健康險事業(yè)部總經(jīng)理、戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)人，2021年4月，銀保監(jiān)會核準(zhǔn)其為眾安在線副總經(jīng)理的任職資格。
事實上，早在幾天前，楊楠就已經(jīng)退出暖哇科技股東行列。工商資料顯示，4月18日，楊楠從暖哇科技股東之一上海壟灝的股東名列中退出。
變動不止這些。
在這之外，上海壟灝的股東之一上海壟眾亦發(fā)生工商變動。
工商資料顯示， 4月26日，上海壟眾股東盛艷、王慧退出，新增盧旻、陽健穎。同時，該公司法定代表人也由盛艷變更為盧旻。
據(jù)悉，上海壟眾成立于2021年7月，法定代表人為盧旻，注冊資本10萬元。經(jīng)營范圍為：一般項目：商務(wù)信息咨詢（不含投資類咨詢），經(jīng)濟(jì)信息咨詢，房地產(chǎn)咨詢，市場營銷策劃，企業(yè)形象策劃，組織文化藝術(shù)交流活動，展覽展示服務(wù)，會務(wù)服務(wù)，廣告設(shè)計等。
盧旻則為暖哇科技CEO。

02

由眾安在線孵化，關(guān)聯(lián)交易不斷

據(jù)悉，暖哇科技由眾安在線孵化成立。眾安在線2018年年報顯示，2018年8月2日，眾安在線子公司眾安信息與深圳市光華愿景投資有限公司（簡稱“深圳光華愿景”）簽訂注資協(xié)議，成立上海暖哇科技。根據(jù)注資協(xié)議，眾安信息投資人民幣500千元，相當(dāng)于繳足股本總額的50%。資料顯示，深圳光華愿景成立于2017年11月，法定代表人為楊茂勇，注冊資本500萬元，目前由楊茂勇和韓雪元持股。雖然其與眾安在線并無直接股權(quán)關(guān)系，但梳理發(fā)現(xiàn)，其與眾安在線似乎關(guān)系匪淺。據(jù)南方報業(yè)報道，去年，眾安科技黨支部書記楊茂勇曾參與南山區(qū)委組織部舉辦的2022年全區(qū)黨支部書記培訓(xùn)班。2018年11月21日，眾安信息同深圳光華愿景進(jìn)一步向暖哇科技注資人民幣9,000千元，其中眾安信息注資人民幣3,900千元，暖哇科技的注冊資本增至人民幣10,000千元，眾安信息取得上海暖哇科技44%的表決權(quán)。不過，此次注資沒多久，即2019年1月，深圳光華愿景便退出了暖哇科技，新進(jìn)股東上海壟灝。上海壟灝出資人盧旻曾以眾安保險副總裁的身份對外出席活動。值得一提的是，2019年8月，眾安在線子公司ZA Technology又與上海壟灝、SCC Venture VII Holdco, Ltd.及Liberty Island Holding Limited發(fā)起成立了Nova Technology Ltd.（暖哇科技）。ZA Technology向暖哇科技注資人民幣30,035千元，從而持有暖哇科技的40%表決權(quán)?！必攬箫@示，暖哇科技注冊于開曼群島，主要業(yè)務(wù)為投資控股。眾安在線對暖哇科技頗為支持，多次向其注資。
眾安在線2019年年報顯示，2019年4月30日，眾安科技與上海壟灝企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）簽訂注資協(xié)議，眾安科技注入現(xiàn)金及非貨幣資產(chǎn)合共價值人民幣 35,121千元。眾安科技保有暖哇科技的44%表決權(quán)。
眾安在線2020年年報顯示，2020年2月21日及2020年2月26日，SCC Venture VII Holdco, Ltd.、LFC Investment Hong Kong Limited、 Lighthouse International Growth Fund L.P. 及Lighthouse Fellow L.P.根據(jù)注資協(xié)議還向暖哇科技注資人民幣 112,230千元。交易后，ZA Technology于暖哇科技權(quán)益的占有份額增加了人民幣30,738千元。
眾安在線2021年年報顯示，截至2021年12月31日，眾安在線持股公司上海暖安私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）和眾安保險經(jīng)紀(jì)分別向暖哇科技注資人民幣300萬元。
眾安在線亦與暖哇科技發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)眾安在線年報，2019年，其與暖哇科技發(fā)生多項關(guān)聯(lián)交易，其中，“銷售保險合同”的金額為183千元；“保險合同索賠”發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額為111千元；“購買商品及其他服務(wù)費用”發(fā)生額為13,307千元；“預(yù)付關(guān)聯(lián)方款項”中，上海暖哇的金額為19,050千元。
2020年，眾安在線與暖哇科技及其子公司亦發(fā)生多項關(guān)聯(lián)交易，其中“銷售保險合同”發(fā)生額為1,169千元；“傭金”發(fā)生額為6,332千元；“購買商品及其他服務(wù)費用”發(fā)生額為48,533千元。
2021年、2022年，眾安在線持續(xù)與暖哇科技及其子公司亦發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。其中，“銷售保險合同”發(fā)生額分別為1,024千元、1,524千元；“保險合同賠款”發(fā)生額分別為1,094千元、629千元；“手續(xù)費及傭金”發(fā)生額分別為107,615千元、34,433千元；“購買商品及其他服務(wù)費用”發(fā)生額分別為100,675千元、149,533千元。
“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項”中，暖哇科技及其子公司2021、2022年分別為279,074千元、204,389千元；“應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項”中，暖哇科技及其子公司同期分別為144,416千元、69,174千元。
不過，值得一提的是，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示， 2022年10月，上海暖哇科技有限公司新增2條股權(quán)出質(zhì)信息，出質(zhì)人分別為上海壟灝企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、眾安信息技術(shù)服務(wù)有限公司，質(zhì)權(quán)人皆為暖哇（上海）商務(wù)信息咨詢有限公司，出質(zhì)的股權(quán)數(shù)額分別為2520.0、1980.0。

03

發(fā)展如何？
除了眾安在線支持，暖哇科技亦受外部資本青睞。
據(jù)“暖哇科技”官網(wǎng)顯示，其成立僅1個月后，即2018年11月，便完成紅衫資本領(lǐng)投的天使輪融資。2020年2月，暖哇科技又完成A輪融資，由龍湖資本領(lǐng)投。2021年8月，暖哇完成A+輪融資，由韓國KTB金融集團(tuán)旗下的KTB資本領(lǐng)投，跟投機(jī)構(gòu)除了聯(lián)想創(chuàng)投、德同資本、Z1跟投，紅杉中國也再度增持，據(jù)悉，本輪融資金額達(dá)數(shù)億元，超過前兩輪融資總和。各方支持下，暖哇科技發(fā)展迅速。眾安在線曾在其財報中表示，截至2019年12月 31日，暖哇科技已經(jīng)與1,117家醫(yī)院（覆蓋28個?。┮约?1個省市的醫(yī)保╱區(qū)域衛(wèi)生信息平臺實現(xiàn)直連。2020年，暖哇科技還獲得“2020中國保險科技100強”。2021年12月，暖哇科技CEO盧旻接受CHINA DAILY專訪時表示，“目前，暖哇科技已經(jīng)賦能近50家保險公司。借助數(shù)字技術(shù)，用戶可以在幾秒內(nèi)購買健康保險，當(dāng)涉及保險理賠時，30%的用戶可以在一天內(nèi)實現(xiàn)賠付，90%的用戶可以在三天內(nèi)實現(xiàn)賠付。如今，“暖哇科技”官網(wǎng)顯示，其是一家專注于健康領(lǐng)域的保險科技公司，致力于深度融合健康保險與醫(yī)療生態(tài)，依托專業(yè)的健康保險能力和豐富的醫(yī)療數(shù)據(jù)資源，為保險公司及互聯(lián)網(wǎng)平臺打造數(shù)字化和科技化的健康險服務(wù)閉環(huán)，提供產(chǎn)品定制服務(wù)、公域/私域流量轉(zhuǎn)化服務(wù)、風(fēng)控服務(wù)、理賠服務(wù)、健康管理解決方案、客戶數(shù)字化經(jīng)營等全棧式解決方案，助力健康險行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型、升級和降本增效。2022年1月，暖哇科技CEO盧旻表示，暖哇科技已經(jīng)為超過80家保險公司及互聯(lián)網(wǎng)平臺打造數(shù)字化和科技化的健康險服務(wù)閉環(huán)。他還說到，“去年是暖哇科技整體騰飛的一年，我們?nèi)〉昧肆钊瞬毮康某煽?，暖哇拓展了更多?zhàn)略級客戶，并在“險+醫(yī)+藥”模式實現(xiàn)了0的突破。他亦表示，面向新一年，暖哇將以公司核心系統(tǒng)為發(fā)展基石，進(jìn)一步加深和擴(kuò)大在理賠方面與醫(yī)藥方的聯(lián)動，實現(xiàn)數(shù)量級的突破，力爭成為保險業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的領(lǐng)頭羊。在2022年年會總結(jié)上，盧旻表示，經(jīng)過一年的發(fā)展，業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模的擴(kuò)大，暖哇科技已從2021年底的300人團(tuán)隊，逐步擴(kuò)充成為今日的500多人的團(tuán)隊。保險行業(yè)在2022年整體受到了沖擊，舉例來看，2022年開門紅的階段，很多保司的數(shù)據(jù)都有不同程度的縮減。而在這樣的大形勢下暖哇科技卻逆流而上，發(fā)展了眾多深度戰(zhàn)略合作的保司客戶，在保險科技行業(yè)中形成了優(yōu)選的合作對象。截至2022年底，暖哇已經(jīng)服務(wù)近50家財產(chǎn)險公司。