基本案情

鑒于公司債權(quán)人在公司組織中的天然弱勢地位、其權(quán)利救濟(jì)難度較大以及股東權(quán)利應(yīng)該受到必要限制,在特定條件下,法律支持股東出資義務(wù)加速到期。股東出資義務(wù)加速到期有下列幾種情形：

（一）人民法院受理公司破產(chǎn)申請后，尚未完全履行出資義務(wù)的股東出資加速到期。

（二）公司解散清算時，認(rèn)繳期限尚未到期的股東出資加速到期。

（三）公司經(jīng)人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)。

（四）公司債務(wù)產(chǎn)生后，通過股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限。

在《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》發(fā)布之前，我國法律僅僅規(guī)定了前兩種破產(chǎn)、清算情形下股東認(rèn)繳出資加速到期制度，但遇到公司無資產(chǎn)可供履行、已陷入事實(shí)上的破產(chǎn)狀態(tài)但又不申請破產(chǎn)或者通過召開股東（大）會延長股東出資期限的情況，就會導(dǎo)致在實(shí)務(wù)中債權(quán)人利益難以保障?？紤]到保護(hù)債權(quán)人的需要，紀(jì)要中新增了第三、第四兩種情形，代表著最高人民法院對公司正常情形下擴(kuò)張加速出資制度的認(rèn)可。

在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東會決議延長股東出資期限的，對該延長的出資期限，債權(quán)人可以申請撤銷，請求股東按原來約定的出資期限履行出資義務(wù)。這里的公司債務(wù)，既包括主動債務(wù)，如對外簽訂買賣合同、借款等民事活動產(chǎn)生的債務(wù)，也包括被動債務(wù)，如因產(chǎn)品責(zé)任產(chǎn)生的債務(wù)，因環(huán)境侵權(quán)產(chǎn)生的債務(wù)，還包括或然債務(wù)，如公司為他人提供擔(dān)保產(chǎn)生的可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)。

股東有權(quán)通過股東（大）會對公司重要事項作出變更，但其變更事項應(yīng)限于公司為適應(yīng)正常經(jīng)營作出的善意變更，不包括股東濫用權(quán)利通過股東（大）會決議作出任何有損于債權(quán)人利益的惡意變更。比如《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》中第11條“過度支配與控制”就對股東過度支配公司使得公司喪失獨(dú)立性的情形做出了規(guī)定，該種情形下應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

關(guān)于股東是否惡意，一般從以下幾個方面認(rèn)定：如股東是否明知公司對外承擔(dān)債務(wù)；公司股東修改章程并經(jīng)有關(guān)市場監(jiān)管部門核準(zhǔn)的時間是否在公司債務(wù)形成之后；公司股東是否故意隱瞞變更公司章程的事實(shí)等。

相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》第二十八條:股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款:公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第6條:【股東出資應(yīng)否加速到期】在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

更多文章或您需要專業(yè)咨詢，

請掃描下方二維碼關(guān)注北京雷石律師事務(wù)所微信公眾號或電話聯(lián)系！

咨詢電話：010-51660618??