記者丨寧曉敏 見習(xí)生丨夏路

出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

為提振低迷業(yè)績，補(bǔ)充在北方空缺的市場，孩子王（301078.SZ）高價(jià)收購母嬰龍頭企業(yè)樂友國際。

近日，孩子王公告稱，擬10.4億元收購中國市場樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司65%的股權(quán)，增值率達(dá)227.93％，并且屬于關(guān)聯(lián)交易。

10億現(xiàn)金，對孩子王來說幾乎是大半部分現(xiàn)金。截至今年一季度末，孩子王持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為17.15億元。

值得注意的是，孩子王在業(yè)績持續(xù)下跌的背景下，仍選擇斥資10億元逆勢收購，并簽訂了對賭協(xié)議，樂友國際在2023年、2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。

6月14日，深交所向孩子王發(fā)出問詢函，要求公司補(bǔ)充說明本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性等。

業(yè)績低迷不振、人口出生率持續(xù)下滑、母嬰行業(yè)進(jìn)入存量競爭的陣痛……孩子王收購樂友國際仍面臨多重挑戰(zhàn)。

從競爭對手到抱團(tuán)取暖

近日，孩子王發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán)，本次交易以從事證券期貨服務(wù)業(yè)務(wù)的評估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣10.4億元。

主打大店經(jīng)營模式，布局華北地區(qū)的孩子王收購樂友誼國際后，能有效補(bǔ)短板增優(yōu)勢。

孩子王從南京起步，目前主要集中在華東、華中和華南地區(qū)。財(cái)報(bào)顯示，截至2022年底，孩子王開設(shè)了508家直營門店。

在母嬰實(shí)體零售行業(yè)內(nèi)，孩子王首創(chuàng)了大店模式，每個門店的平均面積約為3500平米，通過大店，實(shí)現(xiàn)了董事長汪建國所設(shè)想的產(chǎn)品零售+服務(wù)一體的模式。圍繞母嬰人群，孩子王的服務(wù)項(xiàng)目包括兒童游樂、早教等。

樂友國際則是我國母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。

公告顯示，截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門店占比超過70%。在這一部分區(qū)域內(nèi)，孩子王在對應(yīng)區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店。

自成立以來，樂友國際就采用小店經(jīng)營模式，平均單店面積在200-300平方米，在門店開立及運(yùn)營時(shí)具有較高的靈活性。

此外，樂友國際規(guī)模雖然不及孩子王，但盈利能力并不弱于孩子王。財(cái)報(bào)顯示，2022年孩子王營收為85.20億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.22億元；2022年，樂友國際營業(yè)收入19.41億元，凈利潤為9822.77萬元。

對賭式投資收問詢函

對于本次收購，雙方還簽訂了對賭協(xié)議。公告顯示，根據(jù)交易各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易的業(yè)績承諾期為2023年、2024年及2025年度。目標(biāo)公司在2023年、2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。

這樣的業(yè)績目標(biāo)對樂友國際來說壓力不小，《公告》顯示，2021年至2022年，樂友國際的營業(yè)收入由20.66億元降至19.41億元，營業(yè)利潤則分別為-122.77萬元、1.16億元。

截止2022年末，樂友國際貨幣資金1.81億元，應(yīng)收賬款2864.04萬元，資產(chǎn)總額為13.61億元，負(fù)債總額為10.85億元，所有者權(quán)益為2.76億元。經(jīng)計(jì)算，樂友國際資產(chǎn)負(fù)債率為79.73%。

6月14日，孩子王收到深交所關(guān)注函。關(guān)注函要求孩子王結(jié)合目標(biāo)公司歷史經(jīng)營情況與預(yù)測數(shù)據(jù)、2023年度截至目前的經(jīng)營情況等，補(bǔ)充說明2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

6月17日，孩子王公告稱，各方擬進(jìn)一步明確業(yè)績承諾的相關(guān)約定，如業(yè)績承諾期的三個會計(jì)年度累計(jì)的業(yè)績補(bǔ)償款為負(fù)值，應(yīng)視為業(yè)績補(bǔ)償款總金額為人民幣0元，上市公司無需向轉(zhuǎn)讓方支付任何費(fèi)用。

業(yè)績低迷陷虧損

2015年，孩子王頭頂“中國嬰童零售第一股”光環(huán)在新三板掛牌上市。為了進(jìn)一步擴(kuò)大影響力，孩子王于2021年轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板上市。

近幾年，公司業(yè)績開始出現(xiàn)波動，財(cái)報(bào)顯示，2018年至2021年，孩子王的營收分別為66.71億元、82.43億元、83.55億元、90.49億元，增幅分別為27.43%、23.56%、1.36%、8.3%；凈利潤分別為2.76億元、3.77億元、3.91億元、2.02億元，增幅分別為194.21%、36.76%、3.61%、-48.44%。

2022年，孩子王營收、凈利潤雙降，分別同比下滑5.84%、39.44%。而在此前的2021年，孩子王的凈利潤也同比下降48.44%。

對此，孩子王表示2022年業(yè)績下降的主要原因，一是受宏觀環(huán)境影響，公司門店整體客流量減少；二是公司2020年、2021年和2022年分別凈增加82家、61家和13家門店，新增門店?duì)I業(yè)時(shí)間短，運(yùn)營成本增加等；三是隨著公司門店規(guī)模的持續(xù)增加，折舊攤銷等固定成本同步增加等。

今年一季度，孩子王實(shí)現(xiàn)營收20.96億元，同比下滑0.62%。值得注意的是，這已經(jīng)是孩子王連續(xù)第6個季度出現(xiàn)同比下滑?？鄯呛髢籼潛p427.9萬，已出現(xiàn)連續(xù)兩個季度虧損。

從長遠(yuǎn)來看，人口出生率下滑、市場競爭加劇下滑，是孩子王面臨的最大困境。

根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年國內(nèi)全年新出生人口956萬人，同比減少約10%，連續(xù)第6年下降。

另據(jù)母嬰研究院發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，僅2022年上半年，母嬰店關(guān)店率已達(dá)15%-20%。2022年母嬰相關(guān)品類整體銷售額全渠道減少了8%。

另一方面，孩子王也有意識跟市場熱點(diǎn)所結(jié)合，今年以來，ChatGPT概念火爆，在百度發(fā)布文心一言后，孩子王隨即表示，已成為百度“文心一言”首批生態(tài)合作伙伴，將聯(lián)合打造科技化育兒的人工智能解決方案及服務(wù)。5月，孩子王推出KidsGPT智能顧問，并成立數(shù)字化技術(shù)應(yīng)用中心的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。