在審理公司增資擴(kuò)股合同時，應(yīng)注意以下關(guān)鍵點(diǎn)：

一、以貨幣出資時，應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

1.須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來源摘要備注”一欄中注明“投資款”；

2.各出資人應(yīng)按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進(jìn)賬單原件。

二、以非貨幣財產(chǎn)（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，以下簡稱無形資產(chǎn)）出資時，應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

1.用于投資的實(shí)物為投資人所有，且不存在抵押或查封等權(quán)利瑕疵；

2.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，出資人須對其擁有所有權(quán)及處置權(quán)；

3.以土地使用權(quán)出資的，出資人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；

4.以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣出資金額不得高于注冊資本的70%；

5.以非貨幣財產(chǎn)出資的須經(jīng)評估，并提供評估報告；6.公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后及時

按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移交付或過戶手續(xù)，報公司登記機(jī)關(guān)備案。

三、增資擴(kuò)股協(xié)議投資人若為法人代表的，其對外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

四、增資擴(kuò)股協(xié)議以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過高。

1.轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率），對公司長遠(yuǎn)發(fā)展不利；

2.由于增資擴(kuò)股協(xié)議中轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果增資擴(kuò)股協(xié)議轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗(yàn)資時無法通過，則需重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，也會影響公司的信譽(yù)，對公司的發(fā)展不利。

五、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股需要注意的問題。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第122號）第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。”因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時期內(nèi)，公司的董事、高級管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。六、以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的增資擴(kuò)股協(xié)議，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1.增資擴(kuò)股協(xié)議以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第168條第2款規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75%；

2.增資擴(kuò)股協(xié)議以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計(jì)制度作具體分析；

3.增資擴(kuò)股協(xié)議以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》《企業(yè)會計(jì)制度》和新會計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。

七、注意《公司法》第34條的規(guī)定。

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

八、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的募股不足問題。

股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當(dāng)然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。

九、開設(shè)驗(yàn)資專戶。為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，在訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計(jì)處理是否正確。