《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

工業(yè)制造的第一步是工程設(shè)計(jì)，而工程設(shè)計(jì)的基本工具包括CAE軟件。從全球來(lái)看，CAE在經(jīng)過(guò)了上世紀(jì)四十年左右的發(fā)展之后，已進(jìn)入成熟發(fā)展階段。而國(guó)內(nèi)，擁有自主版權(quán)的CAE軟件仍鳳毛麟角。

反觀身處CAE軟件行業(yè)的上海索辰信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索辰科技”），一方面，上市前夕，索辰科技的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以及兩名股東均“匆忙”離場(chǎng)，其中兩名股東還“不惜”低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份。另一方面，索辰科技創(chuàng)始股東在索辰科技成立的次年，或在外設(shè)立“同業(yè)”公司，至今雙方的聯(lián)系地址或“牽扯不清”。

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一、兩名股東“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)，上市前夕“匆匆”離場(chǎng)

在準(zhǔn)備上市的過(guò)程中，擬上市企業(yè)中途更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的情形并不少見。2021年，索辰科技終止了與保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所的合作。不僅如此，上市前夕，兩名2019年剛剛?cè)牍伤鞒娇萍嫉墓蓶|，“不惜”低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份以“退場(chǎng)”。

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1.1 2020年7月開啟輔導(dǎo)備案，2021年9月更換保薦機(jī)構(gòu)、律所及會(huì)計(jì)師

據(jù)出具日2022年9月30日的《關(guān)于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），上交所要求索辰科技說(shuō)明更換保薦機(jī)構(gòu)的原因，是否同時(shí)更換了律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

對(duì)此，索辰科技回復(fù)稱，2020年7月，索辰科技聘請(qǐng)興業(yè)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”）作為首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，當(dāng)時(shí)合作的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“嘉源律所”）、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天健所”）。

2021年8月，索辰科技終止輔導(dǎo)，同時(shí)終止了與嘉源律所、天健所的合作。

2021年9月，索辰科技聘請(qǐng)海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”）為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，同時(shí)擬聘請(qǐng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和北京市中倫律師事務(wù)所作為其申報(bào)會(huì)計(jì)師和律師。

可見，索辰科技不僅更換了保薦機(jī)構(gòu)，并且同時(shí)更換了律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

事實(shí)上，除了保薦機(jī)構(gòu)，索辰科技的兩名股東也在入股后不久“匆匆”離場(chǎng)。

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1.2 2019年1月，旸谷投資與自然人“顧岳”雙雙入股索辰科技

據(jù)索辰科技簽署日2022年11月29日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019年1月，陳灝將持有的索辰科技2.7%股份轉(zhuǎn)讓給上海旸谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旸谷投資”），同時(shí)，陳灝將持有的索辰科技1.5%股份轉(zhuǎn)讓給顧岳。

上述兩筆轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為175.42元/注冊(cè)資本，彼時(shí)對(duì)應(yīng)索辰科技的估值為12億元。

根據(jù)彼時(shí)索辰科技的估值及受讓股權(quán)的比例來(lái)測(cè)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方顧岳與旸谷投資或分別出資1,800萬(wàn)元、3,240萬(wàn)元，以入股索辰科技。

而在索辰科技更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)不久之后，顧岳即退出索辰科技。

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1.3 2022年1月顧岳退出索辰科技，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于同期價(jià)格

據(jù)招股書，2022年1月，顧岳將其持有的1.3753%股份轉(zhuǎn)讓給浙江沃豐實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沃豐實(shí)業(yè)”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為58.35元/股，彼時(shí)對(duì)應(yīng)索辰科技的注冊(cè)資本為3,100萬(wàn)。

需要指出的是，顧岳轉(zhuǎn)讓索辰科技股份的價(jià)格遠(yuǎn)低于同期價(jià)格。

據(jù)招股書，2021年12月，索辰科技的注冊(cè)資本由3,000萬(wàn)元增加到3,100萬(wàn)元。北京國(guó)發(fā)航空發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)發(fā)基金”）以1億元認(rèn)購(gòu)新增發(fā)行的83.3333萬(wàn)股股份，上海航空產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“航空基金”）以2,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增發(fā)行的16.6667萬(wàn)股股份，此次增資的價(jià)格均為120元/股，對(duì)應(yīng)索辰科技的估值為37.2億元。

同月，陳灝將索辰科技1.3441%股份轉(zhuǎn)讓給海南錦玉滿堂投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“錦玉投資”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為120元/股，對(duì)應(yīng)索辰科技估值亦為37.2億元。

不難發(fā)現(xiàn)，前后一個(gè)月時(shí)間，顧岳轉(zhuǎn)讓索辰科技股份的每股價(jià)格，竟不足前月陳灝轉(zhuǎn)股價(jià)格的二分之一。

對(duì)此，索辰科技披露了顧岳入股及退出的原因。

據(jù)簽署日為2022年11月7日的《法律意見書》，顧岳入股索辰科技的方式為，顧岳于2019年1月25日與陳灝簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定顧岳以1,800萬(wàn)元價(jià)格受讓陳灝持有的索辰有限1.5%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本10.26萬(wàn)元），該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2019年1月29日完成工商變更登記手續(xù)。顧岳該次受讓索辰科技的原因?yàn)槠湔J(rèn)為索辰科技研發(fā)水平領(lǐng)先，發(fā)展前景較好，具備投資價(jià)值。

而后，顧岳于2021年12月8日與浙江沃豐簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定浙江沃豐以總計(jì)2,487.5萬(wàn)元的對(duì)價(jià)受讓顧岳所持索辰科技的426,330股股份，該次股份轉(zhuǎn)讓于2022年1月14日交割完成。而顧岳該次轉(zhuǎn)讓索辰科技股份的原因?yàn)槠鋽M出國(guó)定居，計(jì)劃退出對(duì)索辰科技的投資。

且上述顧岳將所持股份轉(zhuǎn)讓給浙江沃豐，轉(zhuǎn)讓價(jià)格58元/股，低于同期索辰科技D輪融資價(jià)格(120元/股)。

問(wèn)題并未結(jié)束，前述另一臨時(shí)“入場(chǎng)”股東旸谷投資，也在索辰科技上市前夕掛牌出售索辰科技股份。

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1.4 2022年4月，旸谷投資同樣以“偏低”價(jià)格掛牌轉(zhuǎn)讓索辰科技股份

據(jù)全國(guó)公共資源交易平臺(tái)數(shù)據(jù)，2022年4月18日，旸谷投資掛牌出售索辰科技76.737萬(wàn)股股份（占總股本的2.48%），掛牌價(jià)格為8,441.2萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，旸谷投資轉(zhuǎn)讓索辰科技股份的掛牌價(jià)格或?yàn)?10元/股。對(duì)比上述索辰科技D輪融資價(jià)格，旸谷投資的轉(zhuǎn)讓價(jià)格或也低了10元/股。

結(jié)合上述情形不難發(fā)現(xiàn)，索辰科技上市過(guò)程中，曾中途更換保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所。此外，兩名于2019年入股的股東，卻均于索辰科技上市前夕“突擊”退股。并且，兩名股東均以低于同期股東入股價(jià)格出讓股權(quán)。

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二、創(chuàng)始股東或在外創(chuàng)辦“同業(yè)”公司，退股后其持股的企業(yè)與索辰科技分公司或關(guān)系匪淺

眾所周知，上市企業(yè)獨(dú)立性包括業(yè)務(wù)獨(dú)立性、人員獨(dú)立性、資產(chǎn)獨(dú)立性等五大方面。

對(duì)于索辰科技而言，其創(chuàng)始股東在創(chuàng)辦索辰科技的次年，或在外設(shè)立了同業(yè)公司上海致卓信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致卓科技”）。

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2.1 陳紹春為索辰科技創(chuàng)始股東之一，2010年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予實(shí)控人陳灝

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2006年2月6日，陳灝、陳紹春、賀小箭簽署《上海索辰信息科技有限公司章程》，章程約定由陳灝、陳紹春、賀小箭分別以貨幣方式出資22.5萬(wàn)元、15萬(wàn)元、12.5萬(wàn)元設(shè)立上海索辰信息科技有限公司（索辰科技前身，以下統(tǒng)稱為“索辰科技”）。

而陳灝、陳紹春、賀小箭三人成立索辰科技，旨在從事軟件代理銷售業(yè)務(wù)。

值得關(guān)注的是，索辰科技設(shè)立時(shí)三人的實(shí)繳出資來(lái)源為自籌資金，其中陳紹春、賀小箭的資金來(lái)源均為陳灝提供的借款，陳紹春、賀小箭未以自有資金向索辰科技實(shí)繳出資。

經(jīng)計(jì)算，本次出資完成后，陳灝、陳紹春、賀小箭分別持有索辰科技45%、30%、25%的股份。

不久之后，索辰科技經(jīng)歷了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2008年7月25日，索辰科技進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳灝、賀小箭分別與曾崢簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳灝以112.5萬(wàn)元價(jià)格向曾崢轉(zhuǎn)讓其持有的索辰科技22.5%股權(quán)，賀小箭以12.5萬(wàn)元價(jià)格向曾崢轉(zhuǎn)讓其持有的索辰科技2.5%股權(quán)。

需要說(shuō)明的是，因賀小箭向索辰科技實(shí)繳出資12.5萬(wàn)元的資金來(lái)源為陳灝提供的借款，曾崢就受讓賀小箭持有的索辰科技股權(quán)，以承接賀小箭對(duì)陳灝的12.5萬(wàn)元應(yīng)付款項(xiàng)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式，未以支付貨幣方式向賀小箭支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；經(jīng)陳灝同意，曾崢就受讓陳灝持有的索辰股權(quán)，未以支付貨幣方式向陳灝支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，對(duì)應(yīng)形成曾崢對(duì)陳灝的112.5萬(wàn)元應(yīng)付款項(xiàng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)生資金流轉(zhuǎn)。

因而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳灝、陳紹春、曾崢?lè)謩e持有索辰科技的股份，仍分別維持45%、30%、25%的比例不變。

2010年2月25日，索辰科技第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳紹春、曾崢?lè)謩e與陳灝簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳紹春以150萬(wàn)元價(jià)格向陳灝轉(zhuǎn)讓其持有的索辰科技30%股權(quán)，曾崢以125萬(wàn)元價(jià)格向陳灝轉(zhuǎn)讓其持有的索辰科技25%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳灝持有索辰科技100%股份。

需要說(shuō)明的是，上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未發(fā)生資金流轉(zhuǎn)。

至此不難發(fā)現(xiàn)，2006年陳灝、陳紹春、賀小箭三人創(chuàng)立索辰科技。中途2008年賀小箭退股，曾崢入股索辰科技。2010年2月，陳紹春、曾崢均通過(guò)內(nèi)部轉(zhuǎn)股將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳灝，索辰科技自此成為陳灝獨(dú)資持有的企業(yè)。而在上述入股及轉(zhuǎn)讓過(guò)程當(dāng)中均未發(fā)生資金流轉(zhuǎn)。

而招股書顯示，此次發(fā)行前，陳灝合計(jì)持有索辰科技57.62%的股份，是索辰科技控股股東、實(shí)際控制人。

值得注意的是，在索辰科技成立后的次年，索辰科技成立時(shí)的三位創(chuàng)始股東即開始在外經(jīng)營(yíng)同業(yè)公司。

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2.2 索辰科技設(shè)立次年，其創(chuàng)始股東陳紹春在外創(chuàng)辦致卓科技

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，致卓科技成立于2007年9月21日。

截至查詢?nèi)?023年2月11日，陳紹春為致卓科技執(zhí)行董事、法定代表人，同時(shí)持有致卓科技57%的股份，是致卓科技的實(shí)際控制人。

此外，公開信息顯示，2010年3月3日，致卓科技股東由曾崢、陳灝、陳紹春變更為曾崢、陳紹春。此次股權(quán)變更完成后，陳紹春、曾崢?lè)謩e持有致卓科技50%、50%的股份。

從三人合作歷史及名字對(duì)比來(lái)看，致卓科技的曾崢、陳灝、陳紹春，與索辰科技的曾崢、陳灝、陳紹春，或均為同一人。

也即是說(shuō)，2010年，陳紹春、曾崢退出索辰科技，而同年，陳灝退出致卓科技。

值得一提的是，致卓科技與索辰科技的業(yè)務(wù)或存高度重疊。

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2.3 致卓科技與索辰科技主營(yíng)業(yè)務(wù)或存重疊，均涉及CAE軟件領(lǐng)域

據(jù)招股書，索辰科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)輔助工程（Computer Aided Engineering以下簡(jiǎn)稱“CAE”）軟件研發(fā)、銷售和服務(wù)。其中CAE軟件的核心產(chǎn)品為工程仿真軟件和仿真產(chǎn)品開發(fā)，產(chǎn)品涉及流體、結(jié)構(gòu)、光學(xué)、聲學(xué)、電磁、測(cè)控、多學(xué)科等多個(gè)方向。

也就是說(shuō)，索辰科技主要與CAE軟件相關(guān)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，致卓科技的網(wǎng)站地址為www.t-solutionglobal.com（以下簡(jiǎn)稱“致卓科技官網(wǎng)”）。

據(jù)致卓科技官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月11日，致卓科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為電磁產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計(jì)仿真工具、試驗(yàn)測(cè)試系統(tǒng)和工程技術(shù)服務(wù)。并且在計(jì)算機(jī)輔助電磁工程領(lǐng)域，致卓科技是國(guó)內(nèi)的主要供應(yīng)商之一，具有多年CAE領(lǐng)域的工作經(jīng)驗(yàn)。

可見，索辰科技與致卓科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)，均與CAE軟件有關(guān)。

不僅如此，致卓科技官網(wǎng)使用的圖標(biāo)，與索辰科技的注冊(cè)商標(biāo)存在相識(shí)之處。

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2.4 致卓科技官網(wǎng)使用圖標(biāo)，與索辰科技注冊(cè)商標(biāo)“T-Solution”高度相似

據(jù)招股書，截至2022年6月末，索辰科技有三個(gè)注冊(cè)商標(biāo)均帶有“T×Solution”的字樣，其中“T”、“S”兩個(gè)字母字樣背景均為紅色，且均為大寫鏤空設(shè)計(jì)。取得方式為原始取得。

據(jù)致卓科技官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月11日，致卓科技官網(wǎng)首頁(yè)有“T-Solution”的圖標(biāo)字樣，其中“T”、“S”兩個(gè)字母字樣均為大寫且為鏤空設(shè)計(jì)。同時(shí)，致卓科技官網(wǎng)底部還顯示該官網(wǎng)為T-SOULUTION版權(quán)所有。

此外，截至查詢?nèi)?023年2月11日，在致卓科技官網(wǎng)“聯(lián)系我們”一欄亦可看出，致卓科技的公司英文名稱為“T-Solution”。

也就是說(shuō)，索辰科技的商標(biāo)，與致卓科技官網(wǎng)使用的圖標(biāo)存在近似之處。

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2.5 瑞卓股份與致卓科技共用地址，陳紹春為兩家公司股東兼董事

事情并未結(jié)束，陳紹春持股的另一家公司，還與索辰科技分公司共用地址。

據(jù)公開信息，陳紹春的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括上海瑞卓軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞卓股份”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，瑞卓股份成立于2012年8月1日。

截至查詢?nèi)?023年2月11日，瑞卓股份注冊(cè)資本為760萬(wàn)元，其中陳紹春認(rèn)繳注冊(cè)資本為40萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，陳紹春持有瑞卓股份5.26%股份。同時(shí)，陳紹春擔(dān)任瑞卓股份董事。

據(jù)域名信息備案管理系統(tǒng)，截至查詢?nèi)?023年2月11日，域名reliabench.com的主辦單位為瑞卓股份。即是說(shuō)，www.reliabench.com系瑞卓股份的公司官網(wǎng)。

據(jù)瑞卓股份官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月11日，瑞卓股份總部聯(lián)系地址位于上海市閔行區(qū)蓮花南路2899號(hào)5號(hào)樓216-217室，成都地址位于四川省成都市高新區(qū)府城大道88號(hào)中航城市廣場(chǎng)2108室，北京地址位于北京市朝陽(yáng)門外大街18號(hào)聯(lián)豐廣場(chǎng)A座2102。

據(jù)致卓科技官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月11日，致卓科技總部地址位于上海市閔行區(qū)蓮花南路2899號(hào)蓮谷科技園5號(hào)樓216-217室，成都地址位于四川省成都市高新區(qū)府城大道88號(hào)中航城市廣場(chǎng)2108室。

不難看出，瑞卓股份與致卓科技總部地址及成都聯(lián)系地址均一致。

而“蹊蹺”的是，索辰科技的北京分公司的地址，與瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址一致。

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2.6 瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址，與索辰科技北京分公司地址重合

據(jù)招股書，上海索辰信息科技股份有限公司北京分公司（以下簡(jiǎn)稱“北京索辰”）地址位于北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門外大街18號(hào)豐聯(lián)廣場(chǎng)大廈A座21樓2單元。

而據(jù)瑞卓股份官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月11日，瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址位于北京市朝陽(yáng)門外大街18號(hào)聯(lián)豐廣場(chǎng)A座2102。

這意味著，北京索辰的企業(yè)聯(lián)系地址，與瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址重合。

由上述情形可見，索辰科技的創(chuàng)始股東陳紹春，在設(shè)立索辰科技的次年，在外創(chuàng)立致卓科技。截至目前，致卓科技不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)與索辰科技存在重疊。此外，陳紹春作為股東兼董事的企業(yè)瑞卓股份，在北京的聯(lián)系地址還與索辰科技北京分公司重合。種種異象之下，致卓科技是否為索辰科技的同業(yè)公司？索辰科技與致卓科技是否已劃清“界限”？尚待解答。

無(wú)規(guī)矩，不成方圓。上述拷問(wèn)之下，索辰科技能否叩開資本市場(chǎng)的大門？