一人公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否還對(duì)持股期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

?劉克星律師

? ? ? ?《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即一人有限責(zé)任公司股東如不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人有限責(zé)任公司股東在持股期間公司在外欠債，股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓（有時(shí)是希望通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避債務(wù)）后，其是否仍需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？本文分享兩個(gè)案例，供讀者參考。

? ? ? 案例一、王*、成都固*公司等買賣合同民事糾紛一案【案號(hào)：（2022）冀1081民初*3*號(hào)】

? ? ? 焦點(diǎn)問題案情簡(jiǎn)介：被告成都固*公司系自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，該公司成立于2015年9月8日，公司注冊(cè)資本200萬元人民幣，朱某1認(rèn)繳出資200萬元，繳納期限2050年12月31日；2021年12月23日，該公司投資人由朱某1出資200萬元人民幣變更為朱某2出資200萬元人民幣，法定代表人及高級(jí)管理人員由朱某1變更為朱某2；2022年4月26日，該公司法定代表人及高級(jí)管理人員由朱某2變更為朱某1。原告王*自2017年開始與被告成都固*公司建立業(yè)務(wù)往來，其法定代表人朱某1通過微信向原告訂購(gòu)交通設(shè)施，雙方通過微信付款、結(jié)算。截止到2020年12月18日，被告成都固*公司尚欠原告貨款118125元，雙方在微信中進(jìn)行了確認(rèn)，朱某1當(dāng)日微信支付原告1000元，尚欠貨款117125元未付。2021年10月15日，被告朱某1就上述未付貨款向原告出具的欠條，內(nèi)容為“欠條欠王*貨款壹拾壹萬柒仟元正（117000元）。朱某12021年10月15日332625196205××××”，欠條加蓋被告成都固*公司企業(yè)公章。后原告王*向法院提起訴訟，要求被告成都固*公司、朱某1、朱某2償還原告王*貨款11萬余元并支付逾期付款利息等。受理法院在2022年1月20日進(jìn)行了立案，并于2022年6月2日作出判決。

? ? ??焦點(diǎn)問題裁判意見：

? ? ? ?審理法院認(rèn)為：被告成都固*公司為自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，被告朱某2作為該自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司的股東，未舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案?jìng)鶆?wù)發(fā)生在被告朱某1持股期間，被告朱某1于2021年12月23日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱某2，在被告朱某1未能舉證證明其在持股期間公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，其對(duì)其持股期間產(chǎn)生的公司債務(wù)所承擔(dān)的連帶責(zé)任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅，故被告朱某1亦應(yīng)對(duì)本案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

? ? ? ? 案例二、深圳裕*公司、戶*侵害集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)糾紛二審民事一案【案號(hào)：（201*）最高法知民終*9*號(hào)】

? ? ? ?該案中，最高人民法院認(rèn)為：在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，該股東對(duì)其持股期間產(chǎn)生的公司債務(wù)所承擔(dān)的連帶責(zé)任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。準(zhǔn)*公司因侵犯了賽*公司的集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)而應(yīng)當(dāng)對(duì)賽*公司承擔(dān)賠償責(zé)任，準(zhǔn)*公司的被訴侵權(quán)行為系其債務(wù)形成原因，該債務(wù)發(fā)生于被訴侵權(quán)行為實(shí)施之時(shí)。戶*作為準(zhǔn)*公司實(shí)施被訴侵權(quán)行為時(shí)的唯一股東，未能舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)，其應(yīng)當(dāng)對(duì)準(zhǔn)*公司因?qū)嵤┍辉V侵權(quán)行為而產(chǎn)生的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

? ? ? ?總結(jié)：在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，該股東對(duì)其持股期間產(chǎn)生的公司債務(wù)所承擔(dān)的連帶責(zé)任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。