文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 李力

編：許輝

工程總承包是指受業(yè)主委托，按照工程總承包合同的約定，對工程項目的工 程設(shè)計、采購、施工、試運行等全過程實行總承包。通常在總價合同條件下，對 其所承包工程的安全、質(zhì)量、費用和進度進行負責，并結(jié)合工程總承包的特點和 要求，配備有工程設(shè)計、采購管理、分包管理、施工管理、費用控制、進度控制、 安全管理和質(zhì)量管理等完備的專業(yè)隊伍，近年來各個行業(yè)項目建設(shè)向模塊化趨勢發(fā)展，工業(yè)模塊的設(shè)計和制造前景十 分廣闊。

江蘇利柏特股份有限公司（簡稱：利柏特股份）就是這么一家總承包商，自6月19號申報上交所后，其上市進程啟動距今已經(jīng)半年有余了，由海通證券保薦，擬募集資金7.73億元，用于模塊制造及管道預制件項目、專用模塊生產(chǎn)線技改項目、佘山基地項目及補充流動資金。

利柏特股份的未來，要看其股權(quán)結(jié)構(gòu)，兩次觸發(fā)回購的對賭協(xié)議，佐證其過往預期并未實現(xiàn)，毛利率穩(wěn)中下降，研發(fā)占比近來已低于同行，大客戶集中，供應(yīng)商質(zhì)量不高，自身也難逃監(jiān)管處罰，其上市之旅能否順利，還未可知。

兩次觸發(fā)回購的對賭協(xié)議 ，股東多次淪為被執(zhí)行人

利柏特股份前身為2006年由中方法人利柏特投資持股70%，外方法人東僑國際持股30%共同成立的中外合資企業(yè)。利柏特投資2010年由上海利柏特設(shè)備安裝檢修工程有限公司更名而來。本次發(fā)行時，利柏特投資仍持有利柏特股份54.47%的股份，實控人沈斌強、沈翾先父子二人。此外，沈斌強還通過興利合伙控制利柏特股份5.31%的股份；沈斌強直接持有利柏特股份2.23%的股份，故兩人合計直接或間接控制62.01%的股份。東僑國際則為沈斌強之配偶 之妹楊東燕控制的公司。

從利柏特股份的曾用名也可看出其股權(quán)演變：從最早的張家港保稅區(qū)利柏特鋼制品有限公司，變更為江蘇中核利柏特股份有限公司再到現(xiàn)名。股權(quán)變動中，利柏特股份還發(fā)生過兩次觸發(fā)回購的對賭協(xié)議。2010年9月，東僑國際將其持有的利柏特股份5.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華瑞投資，轉(zhuǎn)讓金額為150萬元，希望華瑞投資對利柏特股份進行資本運作并境外上市。之后因利柏特股份未能在2014年之前上市，觸發(fā)回購條款，2014 年7 月，華瑞投資以170萬元作價將5.00%的股份轉(zhuǎn)回給東僑國際。而第二次則是2016年8月，利柏特投資將利柏特股份600萬股股份轉(zhuǎn)讓給祥樺清咨詢，目的是希望促成與美國西屋公司的合作，因目的未達成，而2017年5月，祥樺清咨詢將所涉股份轉(zhuǎn)回給利柏特投資。

而2017年10月，利柏特發(fā)生了一次同時轉(zhuǎn)讓卻不同價的事件，孟琦等19名自然人股東將其合計持有的1.64%的股份轉(zhuǎn)讓給興利合伙，轉(zhuǎn)讓價格為2.48元/股，而東僑國際將25.75%的股份分別轉(zhuǎn)讓給香港和石、香港精工，轉(zhuǎn)讓價格為3.51元/股，對此，利柏特股份也做了解釋。一年后的2018年9月香港精工將所受股權(quán)出清給利柏特投資，價格為3.825元/股。

另一家國有股東，中核二三從2010年10月進入，持有10.00% 股權(quán)，至此次發(fā)行前，已下降至4.90%，這也是利柏特股份歷次更名中出現(xiàn)過中核的原因。查閱裁判文書網(wǎng)(2019)魯13執(zhí)480號、（2019）京03執(zhí)1187號和（2018）贛11執(zhí)147號文件，中核二三有多次被執(zhí)行的經(jīng)歷。

2016年1月，為徹底解決同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，利柏特股份通過同一控制下企業(yè)合并，收購了利柏特工程及利柏特建設(shè)100.00%股權(quán)，兩者轉(zhuǎn)讓對價都為5,000萬元。由此利柏特股份業(yè)務(wù)從單一的工業(yè)模塊設(shè)計和制造延伸拓展到了工程總承包、工程設(shè)計、工程施工、工程維保等各類工程服務(wù)。

毛利率穩(wěn)中有降，大客戶集中度高

利柏特股份EPFC全產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)可以進一步分解為工程總承包(EPC)、工程設(shè)計(E)、工程采購(P)、模塊化(F)、工程施工(C)和工程維保。2017年-2020年1-6月，利柏特股份營收分別為10.6億元、14.1億元、14.8億元和5.8億元，歸母凈利潤分別為0.59億元、0.83億元、1.01億元和0.22億元。主營業(yè)務(wù)收入來源于工業(yè)模塊設(shè)計和制造、工程服務(wù)，報告期內(nèi)，公司工業(yè)模塊設(shè)計和制造業(yè)務(wù)收入分別為1.64億元、2.98億元、4.40億元和1.49億元，由2018年增幅81.41%下降至2019年47.42%。

報告期內(nèi)，利柏特股份綜合毛利率分別為17.01%、17.06%、18.37%和15.07%，工業(yè)模塊設(shè)計和制造業(yè)務(wù)毛利率分別為25.60%、21.16%、25.13%和26.27%，高于綜合毛利率，而其銷售占比由 2017年的15.56%增加至2020年1-6月的25.51%，帶動綜合毛利率相應(yīng)提升；2020 年1-6月部分項目工期延長，導致成本增加，工程服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率下降，導致綜合毛利率有所下降。

利柏特股份主要通過邀標、議標的方式承接項目，不同類型工業(yè)模塊裝置的中標價格也受到市場競爭因素影響。主要客戶為巴斯夫、林德氣體、霍尼韋爾、科思創(chuàng)、優(yōu)美科、陶氏化學、液化空氣、英威達等全球知名公司。

營收相對集中于少數(shù)大客戶，存在客戶相對集中的風險。報告期前五大客戶的營收分別為6.69億元、6.89億元、7.12億元和2.87億元，占當期營業(yè)收入的比重分別為63.09%、48.70%、48.04%和49.08%，雖有所下降，仍近半。

對此利柏特股份解釋2017年前五大銷售占比較高的主要原因為當年經(jīng)營規(guī)模相對較小，同時當年第一大項目內(nèi)蒙古易高乙二醇土建及安裝工程項目確認收入2.50億元，全年占比為23.56%，拉高了前五大客戶的銷售占比。而內(nèi)蒙古易高作為其客戶，在2018年還受過行政處罰。

2017年利柏特股份收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金較大主要系贖回理財本息3.33億元。研發(fā)費主要系母公司承擔的工業(yè)模塊設(shè)計和制造業(yè)務(wù)所產(chǎn)生。報告期內(nèi)，研發(fā)費用占母公司收 入比重分別為4.62%、3.67%、3.76%和2.68%，近年已低于可比同行。

業(yè)務(wù)分包，供應(yīng)商質(zhì)量不高

利柏特股份在項目的執(zhí)行中，將項目中的部分工作分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的分包商，分包商按照分包合同的約定對利柏特股份負責，利柏特股份管理分包工作并向業(yè)主負責。分包商素質(zhì)參差不齊、分包價格市場行情波動等不確定因素，必然會對公司項目的執(zhí)行質(zhì)量、成本和經(jīng)濟效益產(chǎn)生影響。

上海靖剛建筑勞務(wù)有限公司作為利柏特股份的前五大供應(yīng)商之一，2017年-2020年1-6月貢獻了采購金額分別為3,191萬元、3,525萬元、2,186萬元和1,863萬元。不過其因合同糾紛淪為被執(zhí)行人，自然也少不了行政處罰。

上海步宇建筑工程有限公司2018年第三大供應(yīng)商，2019年第一大供應(yīng)商和2020年第二大供應(yīng)商，伯柏特股份向其采購金額分別為2,521萬元、4,623萬元和1,632元。

四川安信美建設(shè)工程有限公司成立于2016年4月，次年2017年即為其第五大供應(yīng)商，采購金額為2,158萬元。2017年和2018年第四大供應(yīng)商江蘇宏遠建設(shè)集團有限公司，采購金額分別為2,979萬元和2,085萬元，公開資料顯示，其法律糾紛不斷，曾被列入經(jīng)營異常名錄。

綿陽高德建筑勞務(wù)有限公司成立于2016年4月，2017年第三大供應(yīng)商，采購金額為5,304萬元，查其年報顯示2017年社保繳納人數(shù)為3人。四川疊峰建設(shè)工程有限公司成立于2016年6月，2017年第一大供應(yīng)商和2018年第五大供應(yīng)商，采購金額分別為6,521萬元、2,024萬元?？梢娭T多供應(yīng)商都是前一年成立，次年即為前五大供應(yīng)商，并且所受的處罰都不少。

打鐵還須自身硬，利柏特股份難逃監(jiān)管處罰

需要指出的是，報告期內(nèi)，盡管不存在重大違法違規(guī)行為及受到處罰的情況，利柏特卻曾因為六次"小錯"受到監(jiān)管處罰，也可謂不容小視。

利柏特建設(shè)因所承接的普萊克斯(惠州)工業(yè)氣體有限公司項目未取得批準擅自施工，惠州市城市管理行政執(zhí)法局于2017年5月26日出具了惠市執(zhí)罰[2017]第F-2019號《行政處罰通知書》，依據(jù)《中華人民共和國建筑法》第七條、《建設(shè)工程施工許可管理辦法》第十二條對利柏特建設(shè)處以1萬元的行政處罰。

利柏特股份因2011年8月，2012年8月-11月存在出口貨物數(shù)量不實行為，違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定，中華人民共和國張家港保稅港區(qū)海關(guān)于2017年6月26日出具了張保關(guān)緝違字[2017]0003號《行政處罰決定書》，處以罰款人民幣1萬元整。

里卜特設(shè)備因違反稅收管理，2017年3月至8月未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅材料，上海市浦東新區(qū)稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局第二稅務(wù)所于2017年9月30日出具了滬國稅浦保二簡罰[2017]527號《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》，處以罰款人民幣1,000元。

利柏特建設(shè)因成都聯(lián)華林德GF制氮裝置項目存在未按照規(guī)定制定安全生產(chǎn)事故應(yīng)急救援預案且未定期組織演練的行為，成都高新區(qū)經(jīng)濟運行與安全生產(chǎn)監(jiān)督局于2018年10月31日出具了(成高)安監(jiān)罰告[2018]第016號《行政處罰告知書》，認定上述行為違反了《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第二十二條第一款、第四款，依照《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第九十四條第六項的規(guī)定，處以罰款人民幣4.50萬元。

因利柏特股份張家港分公司2019年4月在B車間內(nèi)不按照輻射安全許可證規(guī)定的種類和范圍從事現(xiàn)場移動伽馬探傷作業(yè)活動，張家港市環(huán)境保護局于2019年7月16日出具了張環(huán)罰字[2019]216號《行政處罰決定書》，處以罰款人民幣5萬元整。

因利柏特建設(shè)承接的沙多瑪(廣州)化學有限公司項目施工作業(yè)現(xiàn)場，未按《安全標志及其使用導則》(GB2894-2008)第4.2.3條警告標志中如表2第2-7項設(shè)置警示標志的規(guī)定設(shè)置明顯的安全警示標志，違反了《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，廣州市南沙區(qū)應(yīng)急管理局于2019年11月13日出具了(穗南)應(yīng)急罰[2019]F046號《行政處罰決定書(單位)》，根據(jù)《安全生產(chǎn)違法行為行政處罰辦法》、《安全生產(chǎn)行政處罰自由裁量適用規(guī)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定對利柏特建設(shè)作出警告，并處以罰款人民幣1.5萬元整。

招股書在披露與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況時，顯示在2017年度，利柏特股份與張家港保稅區(qū)利柏特影視技術(shù)有限公司的往來款有2,102萬元之多, 而利柏特影視在2016年7月1日即進入經(jīng)營異常名錄。利柏特股份于12月8日已更新招股書，后續(xù)的上市之路如何，大家靜待其發(fā)展。