洞房花燭夜、金榜題名時，往往被用來形容人一生中最為高光的時刻。近日，國軒高科就如愿以償迎來了這一刻：北京時間7月28日晚9點，隨著6聲鐘響，國軒高科以發(fā)行GDR（全球存托憑證）的方式在瑞士證券交易所正式掛牌上市，為中國動力電池制造商海外上市打開了新局面。

然而，就在前后腳，來自證監(jiān)會安徽監(jiān)管局的一紙監(jiān)管措施決定書卻為國軒高科蒙上了一絲陰霾。該決定書稱，經過對國軒高科進行專項檢查，發(fā)現存在壞賬準備計提不充分、信息披露違規(guī)等行為，決定對其采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施。

短短幾天內的起承轉折，為國軒高科及新能源行業(yè)書寫了怎樣的啟示錄？繼美股之后，瑞交所為何又成為了上市企業(yè)新的烏托邦？

嘗鮮GDR，創(chuàng)中國動力電池企業(yè)上市紀錄

或許有人會問，GDR是什么？

所謂GDR，是全球存托憑證英文（global depository receipts）的縮寫，由DR（depository receipts存托憑證）發(fā)展而來，是指由存托人簽發(fā)，以上交所、深交所上市公司的股票為基礎證券，在規(guī)定海外交易所發(fā)行并上市代表該基礎證券權益的證券。

據中信證券相關負責人介紹，GDR與其他的境外上市機制相比具有獨特優(yōu)勢。首先，GDR的機制安排可以有效降低發(fā)行人成本。其次，GDR業(yè)務多方專業(yè)機構各司其職，可以降低境內發(fā)行人適應境外市場的難度。另外，在交易機制上，GDR和境內的A股可以跨境轉換。對于投資者而言，購買了GDR之后，可以在規(guī)定期限解除后到國內A股市場流通，通過跨境轉換動態(tài)實現雙方市場的互聯(lián)互通；對于發(fā)行人來說，也可以提高其發(fā)行定價效率。

今年2月，證監(jiān)會在原滬倫通的基礎上正式允許深圳交易所上市公司發(fā)行GDR，以幫助中國公司在香港和美國以外的地方籌集外資。7月28日，中瑞證券市場互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務正式開通。

作為首批嘗鮮GDR的中國企業(yè)之一，據悉，國軒高科自4月29日董事會審議通過以來，僅花了3個月時間便高效完成了境內外的監(jiān)管審批和發(fā)行工作。GDR發(fā)行價格為每份30美元，發(fā)行份額約2283.34萬份，募資總額約6.85億美元，占GDR發(fā)行后總股本的6.4%。募資完成后，國軒高科國內股價一度上漲3%，創(chuàng)下近兩周以來的最大漲幅，市值達到105億美元。

從募資規(guī)模來看，這是今年以來瑞士市場發(fā)行規(guī)模最大的股本融資項目，是中歐通規(guī)則落地以來基礎發(fā)行規(guī)模最大的GDR項目。不僅如此，國軒高科還將由此成為目前國內唯一一家在瑞士成功上市的動力電池制造企業(yè)。

國軒高科之所以能夠光速沖刺瑞股，同時還能在募資規(guī)模和先發(fā)效應上碾壓其他公司，與其近期業(yè)務表現不無關系。

根據韓國市場調查機構SNE Research發(fā)布的最新報告，2022年前5月，國軒高科在全球動力電池裝機量排行榜中位居第8位，同比上升144.8%，占全球市場份額2.7%。來自中國動力電池產業(yè)聯(lián)盟的數據則顯示，2022年上半年，在國內裝機量以5.52GWh排名第4位，次于寧德時代、比亞迪和中創(chuàng)新航。

營收方面，2021年，國軒高科營業(yè)收入首次突破百億元大關，達到103.56億元，同比增長54.01%，為近5年來最大增幅。2022年第一季度，國軒高科營收達到39.16億元，同比勁增203.14%。

選擇在瑞股二次上市，與國軒高科的全球化藍圖也脫不開關系。截至目前，國軒高科共擁有美國硅谷、美國克利夫蘭、日本筑波、新加坡、歐洲德國、印度浦那（籌）、上海、合肥等8大國際研發(fā)中心。根據計劃，到2025年，國軒高科的海外產能將達到100 GWh，占公司總體產能的1/3。而就在今年6月底，國軒高科在德國哥廷根基地舉行了國軒德國揭牌儀式。除歐洲外，國軒高科還規(guī)劃在美國投資建廠，并與越南造車新勢力Vinfast討論了在越南建電池工廠的可能性。

國軒高科相關負責人也指出：“近年來，國軒高科不斷加速國際化進程。通過本次互聯(lián)互通存托憑證的發(fā)行，有利于公司開拓境外的融資渠道，引入更多境外戰(zhàn)略投資者，持續(xù)拓展海外業(yè)務，提升企業(yè)在國際上的品牌形象，落地全球化戰(zhàn)略?！倍谟浾呖磥?，國軒高科通過GDR方式實現瑞股上市，意義不僅限于其自身，對于更多對融資有較大需求的中國造車和新創(chuàng)公司而言，同樣具有示范作用。

四項違規(guī)，凈利率成為最大隱憂

證監(jiān)會安徽監(jiān)管局發(fā)布的相關文件顯示，國軒高科主要存在4項違規(guī)行為。

壞賬準備計提方面，2020年年報未充分考慮湖南獵豹汽車股份有限公司、杭州益維汽車工業(yè)有限公司等客戶應收賬款已經顯著增加的信用風險，壞賬準備計提不充分，導致2020年年報財務信息披露不準確。

關聯(lián)交易審批方面，2021年上半年，國軒高科與關聯(lián)法人埃諾威（蘇州）新能源科技有限公司累計發(fā)生日常關聯(lián)交易金額6587.53萬元，達到臨時披露標準時未及時披露。

政府補助披露方面，2020年9月底，國軒高科子公司合肥國軒高科動力能源有限公司等3家子公司收到與收益有關的政府補助合計16935.09萬元，應披露而未及時披露。2020年12月30日，公司子公司合肥國軒高科動力能源有限公司收到新能源汽車財政獎補3049.81萬元，應披露而未及時披露。

此外，國軒高科2015年限制性股票激勵計劃進展公告中，未對1名離職人員實施和披露應該回購注銷限制性股票的進展公告，導致相關信息披露不完整。

根據相關規(guī)定，證監(jiān)會安徽監(jiān)管局決定對國軒高科采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，對國軒高科董事長、總經理李縝及國軒高科財務負責人潘旺采取出具警示函，并將相關情況記入誠信檔案。

對于此項處罰，國軒高科回應道，上述情況發(fā)生在2020年上半年及之前，公司發(fā)現后高度重視，立即啟動整改并加強內控管理。截至目前，上述問題均已完成整改。

與此同時，國軒高科還樂觀地表示，此次監(jiān)管談話不是行政處罰，而是日常行政管理措施之一。此次談話內容反映了監(jiān)管部門對于國軒高科長期發(fā)展的關注與支持，有助于公司以更為國際化、專業(yè)化的身份擁抱全球市場。

但值得注意的是，查詢國軒高科2020年年報可以發(fā)現，其當年應收賬款賬面余額為76.23億元，占營業(yè)收入的比重為113.37％，明顯高于同行。而且，在2021年年報中，該比例仍高達78.19％。另外，國軒高科賬齡1年以內的應收賬款賬面余額為43.00億元，占全年營業(yè)收入的比重為63.95％，賬齡1年以上的應收賬款賬面余額為33.23億元，占到全年營業(yè)收入的比例高達30%。

除了壞賬風險以外，國軒高科的盈利能力同樣堪憂。公開數據顯示，盡管近年來新能源電池需求呈爆發(fā)式增長態(tài)勢，國軒高科的營業(yè)收入、行業(yè)排名也持續(xù)上漲，但其毛利率和凈利潤卻不斷下滑。2020年，國軒高科的毛利率為25.23%，2021年降至18.61%，2022年一季度繼續(xù)下滑至14.49%。2021年的凈利潤同比下降31.92%，2022年一季度繼續(xù)同比下滑32.79%。

對于任何一家企業(yè)來說，健康的賬面和漂亮的凈利率始終是衡量能否可持續(xù)發(fā)展的硬性指標，在這一點上，國軒高科需要進一步提高重視程度。另外，或許國軒高科的發(fā)展前景并不會因為此次警示而受到多大的影響，但吃一塹長一智，對于一家國內、國外雙重上市的動力電池龍頭企業(yè)而言，合法合規(guī)、維護自身商譽，應該是其遵守的首要原則。

排隊入場，瑞交所成為新的上市烏托邦

公開信息顯示，此次首批通過GDR方式在瑞交所上市的A股上市公司中，除了國軒高科，還有格林美、科達制造、杉杉股份3家。其中，國軒高科在瑞士交易所的GDR發(fā)行價為30美元，格林美為12.28美元，杉杉股份為20.64美元，科達制造為14.43美元。4家公司合計發(fā)行近8000萬份GDR，募資達15.23億美元。

這4家公司有1個共同點，主營業(yè)務都與新能源息息相關。格林美主營業(yè)務分為新能源材料業(yè)務，目前也在發(fā)力動力電池回收業(yè)務；鋰電材料是科達制造三大主營業(yè)務之一；杉杉股份為國內唯一同時布局正極、負極和電解液的鋰電綜合材料供應商。

國內大環(huán)境對新能源領域的大力支持或許是新能源企業(yè)扎堆開拓海外資本市場的重要原因，但不容忽視的一點是，截至目前，除了國軒高科、格林美、科達制造及杉杉股份以外，三一重工、東鵬飲料、韋爾股份等10余家國內上市公司也在排隊沖刺瑞股IPO。其中，巨星科技和欣旺達等深市企業(yè)已經對外發(fā)布赴瑞士發(fā)行GDR的公告，樂普醫(yī)療更是已經向瑞士交易所正式遞交了上市申請材料。

曾幾何時，美股是國內企業(yè)海外上市的首選地，為了搶先在紐交所和納斯達克上市，大家往往擠得頭破血流。時過境遷，為何瑞交所成為了“香餑餑”？

龐大的體量和活躍的交易量或許是瑞交所受歡迎的首要原因。資料顯示，瑞士證券交易所由蘇黎世、巴塞爾、日內瓦等3家擁有百年歷史的證券交易所合并而來，截至2022年初，約有230家上市公司在此聚集，主要集中在消費、金融、大健康、工業(yè)、材料等主流行業(yè)，其中不乏百世、雀巢等國際化巨頭。在去年，瑞交所共有5家公司掛牌上市，交易所的成交總額約為1.37萬億美元。

除此以外，作為歐洲金融中心及全球領先的財富管理中心，瑞士的銀行與保險業(yè)十分發(fā)達，聚集了超過 8 萬億美元的資產。在這里上市，中國企業(yè)將有希望接觸到更多資金充沛的投資者，找到更多融資機會，募到更多真金白銀，同樣還能大幅提升公司在歐洲的知名度。

更加重要的一點是，對比美股，瑞交所對中國上市企業(yè)的態(tài)度也更加友好。據悉，為了鼓勵中國企業(yè)在瑞士發(fā)行GDR，早在2020年1月，瑞交所就已修改了財務報告的相關規(guī)則，認可中國企業(yè)會計準則。而在中國證監(jiān)會的相關規(guī)定出臺以后，瑞交所又再次“開小灶”，設置了專門的GDR交易板塊。

反觀美國，今年以來，美國證券交易委員會（SEC）公布了多批“預摘牌”名單，超過100支中概股被列入《外國公司問責法》清單。這也導致在美上市的中概股紛紛大跌，總市值共計蒸發(fā)超萬億美元。

用瑞交所CEO迪塞爾霍夫（Jos Dijsselhof）的話來說：“相比于美國，瑞士或許是一個更好地開啟上市旅程的地方?！?/p>