來源：壹財(cái)信

作者：趙書涵

去年12月，經(jīng)歷9個(gè)月上市輔導(dǎo)期的杰創(chuàng)智能科技股份有限公司（下稱“杰創(chuàng)智能”）于創(chuàng)業(yè)板申報(bào)IPO并被受理，并于今年7月16日成功過會，其保薦機(jī)構(gòu)為國泰君安。

在接受輔導(dǎo)期內(nèi)，杰創(chuàng)智能通過收購實(shí)控人控制的其他公司解決了同業(yè)競爭問題，但是《壹財(cái)信》梳理公開資料后發(fā)現(xiàn)，杰創(chuàng)智能在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在一些疑云。

一關(guān)聯(lián)方消除同業(yè)后被收購，兩自然人股東留守

據(jù)招股書，杰創(chuàng)智能的實(shí)控人孫超、龍飛二人曾經(jīng)控制的深圳市軍泰科技開發(fā)有限公司（下稱“軍泰科技”）成立于2013年8月5日，經(jīng)營范圍包含“計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)庫、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)分析、提供計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)；電子元器件、集成電路、光電產(chǎn)品、半導(dǎo)體、太陽能產(chǎn)品、儀表配件、數(shù)字電視播放產(chǎn)品及通訊產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售；通用機(jī)械、專用設(shè)備、交通運(yùn)輸設(shè)備、電氣機(jī)械的銷售；汽車、摩托車及零配件的銷售”等。

軍泰科技從2017年下半年后就沒有開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，而過去曾經(jīng)營的懸架控制器業(yè)務(wù)與杰創(chuàng)智能的智慧安全產(chǎn)品中的懸架控制器業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭。

據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（下稱“企信網(wǎng)”），2020年6月8日，軍泰科技的經(jīng)營范圍發(fā)生了變更，退出了與杰創(chuàng)智能存在同業(yè)競爭的賽道，只保留了“汽車、摩托車及零配件的銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？?、專賣商品）；銷售九座及九座以下乘用車”等業(yè)務(wù)。彼時(shí)，軍泰科技的注冊資本為200萬元，股東是孫超、龍飛、汪慧、朱兵四人，出資占比分別為35%、15%、25%、25%。

但是僅過兩個(gè)月，杰創(chuàng)智能卻表示為了消除與軍泰科技的同業(yè)競爭，遂與軍泰科技原股東孫超、龍飛、汪慧三人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購了軍泰科技51%股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告，截至評估基準(zhǔn)日2020年6月30日，軍泰科技經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益價(jià)值為-15.20萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為-15.20萬元，孫超、龍飛、汪慧按各自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例合計(jì)向杰創(chuàng)智能支付7.75萬元。

不過，上述的這一紙協(xié)議簽署著實(shí)讓人一頭霧水。

在軍泰科技已經(jīng)完成經(jīng)營范圍變更的基礎(chǔ)上，為何杰創(chuàng)智能依然堅(jiān)持收購一家與主營業(yè)務(wù)完全無關(guān)的企業(yè)的控股權(quán)？面對這樣一家資不抵債且無業(yè)績的“空殼子”公司，杰創(chuàng)智能會不會在之后發(fā)展中“搬起石頭砸自己的腳”？

2020年9月，軍泰科技完成這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。原股東孫超、龍飛二人已經(jīng)退出對軍泰科技的投資。另外兩名非關(guān)聯(lián)的自然人股東，其中汪慧僅轉(zhuǎn)出2萬元出資額，目前仍持有軍泰科技出資額48萬元，出資占比為24%；朱兵持有的出資額保持不變，仍為50萬元，出資占比為25%。

這兩名股東成為這家公司堅(jiān)定的留守者，未退出的原因我們不得而知。

高管履歷疑似造假，供應(yīng)商戳破數(shù)據(jù)假象

杰創(chuàng)智能IPO前的這次股權(quán)收購疑竇叢生，而在向創(chuàng)業(yè)板申報(bào)IPO后，其披露的申報(bào)材料也出現(xiàn)種種問題，保薦機(jī)構(gòu)國泰君安或保薦不力。

首先，招股書中關(guān)于高管履歷的信披頻頻出錯(cuò)。

據(jù)招股書，實(shí)控人孫超曾于2005年5月至2008年12月?lián)螐V州天創(chuàng)信息科技有限公司（下稱“天創(chuàng)科技”）總經(jīng)理。但是企信網(wǎng)顯示，天創(chuàng)科技卻成立于2018年4月，實(shí)控人是劉國連，并且實(shí)控人同時(shí)還是該公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

同時(shí)，杰創(chuàng)智能監(jiān)事兼技術(shù)中心副總監(jiān)甘留軍和兼任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書三職的李卓屏均于2005年5月至2008年11月任職天創(chuàng)科技，任職時(shí)間也早于這家公司的成立時(shí)間。另外，李卓屏也在實(shí)控人孫超曾擔(dān)任總經(jīng)理的北京光谷軟通科技有限公司廣州分公司做會計(jì)工作，入職時(shí)間為2000年8月，早于企查查網(wǎng)站查詢到的公司成立時(shí)間2002年（企信網(wǎng)查詢不到該企業(yè)工商信息）。

杰創(chuàng)智能披露的另一實(shí)控人龍飛，根據(jù)其履歷信息，曾于1997年7月至2001年2月?lián)伍L沙樂德科技有限公司技術(shù)部技術(shù)員。但是在企查查網(wǎng)站上，并未找到與該公司名稱一樣的企業(yè)信息（企信網(wǎng)也查詢不到）。與之最接近的長沙樂德科技開發(fā)有限公司成立于1999年11月，成立時(shí)間要比龍飛入職時(shí)間晚了28個(gè)月。龍飛還于2001年6月至2003年8月?lián)螐V東藍(lán)通科技發(fā)展有限公司（下稱“藍(lán)通科技”）技術(shù)工程師。但是企信網(wǎng)顯示，藍(lán)通科技的成立時(shí)間是2002年2月27日，比招股書披露的龍飛入職時(shí)間也晚了8個(gè)月左右。

根據(jù)招股書披露，市場總監(jiān)孫凌于1997年11月至2000年5月?lián)螐V東藍(lán)通計(jì)算機(jī)信息技術(shù)有限公司（下稱“藍(lán)通信息”）項(xiàng)目經(jīng)理。但是企查查顯示，藍(lán)通信息成立于1998年6月25日，成立時(shí)間晚于孫凌入職時(shí)間。

杰創(chuàng)智能多名高管曾在同一家公司共事，可是其入職時(shí)間卻普遍出現(xiàn)早于這些公司的成立時(shí)間。

其次，杰創(chuàng)智能披露的采購金額與供應(yīng)商年報(bào)披露的相應(yīng)數(shù)據(jù)“打架”。

據(jù)招股書，北京海聯(lián)捷訊科技股份有限公司（下稱“海聯(lián)捷訊”）是杰創(chuàng)智能2020年的第四大供應(yīng)商，雙方的交易金額為1,422.27萬元。

據(jù)公開信息，海聯(lián)捷訊成立于2004年3月，注冊資本3,300萬元，公司于2014年在新三板掛牌。根據(jù)其公示的年報(bào)，2020年海聯(lián)捷訊第四、五大客戶的銷售金額均低于杰創(chuàng)智能披露的相應(yīng)采購金額，但杰創(chuàng)智能卻沒有進(jìn)入海聯(lián)捷訊前五大客戶名單中。

為何雙方之間的信披造成如此大的差異，是收入確認(rèn)方式不同帶來的變化，還是其他原因造成，杰創(chuàng)智能或應(yīng)作出解釋。

信披“自作聰明”露出馬腳，單項(xiàng)采購冠軍輸了排名

此外，杰創(chuàng)智能在招股書中披露的供應(yīng)商信息還出現(xiàn)前后矛盾的情況。

招股書上會稿第344頁披露了報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商情況。2020年，杰創(chuàng)智能向第三大供應(yīng)商天津大海云科技有限公司（下稱“大海云科技”）采購LED顯示主屏257.50萬元、LED顯示左右副屏132.04萬元、坐席協(xié)作管控端102.48萬元、其他975.67萬元，合計(jì)1,467.68萬元。

同時(shí)，招股書上會稿第586頁又披露報(bào)告期內(nèi)前五大硬件采購供應(yīng)商的具體情況，2020年，杰創(chuàng)智能向大海云科技采購LED顯示主屏及副屏的金額為1,173.15萬元，這與前面披露的相應(yīng)金額高出了783.61萬元。

2019年和2018年的信披數(shù)據(jù)也出現(xiàn)怪異現(xiàn)象。例如，2019年，杰創(chuàng)智能向杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司廣州分公司（下稱“廣州海康威視”）采購原材料751.01萬元，廣州?？低晿s登杰創(chuàng)智能當(dāng)年度第五大供應(yīng)商的寶座?？墒钦泄蓵?86頁披露的2019年前五大硬件采購供應(yīng)商中，第三名硬件采購供應(yīng)商江西宏泰水利電力工程有限公司（下稱“宏泰水電”）的采購金額為816.90萬元。杰創(chuàng)智能單單針對宏泰水電的硬件采購金額超過了對廣州海康威視所有原材料的采購額，可是宏泰水電卻“輸”給廣州?？低暎瑳]有進(jìn)入當(dāng)年度的前五大供應(yīng)商名單。

2018年，杰創(chuàng)智能對第一大供應(yīng)商廣州?？低曀性牧系牟少徑痤~是662.64萬元。但是在2018年前五大硬件采購供應(yīng)商名單中，第一名中山中興網(wǎng)信科技有限公司和第二名貴州眾智合力科技有限公司的硬件采購額均已高出廣州?？低暤娜坎少徑痤~，可是上述兩家供應(yīng)商在杰創(chuàng)智能披露的2018年前五大供應(yīng)商名單中無影蹤。

這樣的信披漏洞令人無法理解，杰創(chuàng)智能披露的申報(bào)材料越細(xì)致，露出的馬腳也越多。

招股書上會稿第542頁，杰創(chuàng)智能披露了報(bào)告期內(nèi)收入前五大項(xiàng)目的具體情況，杰創(chuàng)智能負(fù)責(zé)客戶B的智慧安全項(xiàng)目B-1，截至2020年末，該項(xiàng)目的應(yīng)收賬款金額為4,333.08萬元；杰創(chuàng)智能負(fù)責(zé)客戶中國通信建設(shè)第一工程局有限公司（下稱“中國通信第一局”）的廣東省取消高速公路省界收費(fèi)站工程骨干通信傳輸網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵設(shè)備采購項(xiàng)目，截至2020年末，這個(gè)項(xiàng)目的應(yīng)收賬款為2,092.25萬元；杰創(chuàng)智能負(fù)責(zé)客戶廣州廣升電子科技有限公司（下稱“廣升電子”）的取消高速公路省界收費(fèi)站工程一體化機(jī)柜項(xiàng)目，截至2020年末，這個(gè)項(xiàng)目的應(yīng)收賬款為1,232.16萬元。

但是招股書上會稿第629頁披露，杰創(chuàng)智能截至2020年末應(yīng)收賬款前五大客戶情況中，涉密項(xiàng)目客戶B的應(yīng)收賬款余額卻為2,665.04萬元，與前面披露的數(shù)據(jù)相差1,668.04萬元；第二名客戶中國通信第一局的應(yīng)收賬款余額為1,732.25萬元，與前面的數(shù)據(jù)相差360.00萬元。第三名客戶廣升電子的應(yīng)收賬款余額與前面披露的對應(yīng)數(shù)據(jù)一致。

針對中標(biāo)合作的項(xiàng)目，杰創(chuàng)智能也顯示對客戶的“不熟悉”。

招股書上會稿第275頁顯示，在2018年的前五大客戶中，丹陽市智慧城市投資建設(shè)有限公司（下稱“丹陽城投”）是第四大客戶，銷售金額為2,116.75萬元。據(jù)招股書披露，杰創(chuàng)智能從2017年11月通過招標(biāo)與丹陽城投建立合作關(guān)系，負(fù)責(zé)該客戶的丹陽大數(shù)據(jù)中心1期基礎(chǔ)設(shè)施工程建設(shè)項(xiàng)目，以滿足丹陽市智慧城市和政務(wù)信息化建設(shè)的各項(xiàng)需求應(yīng)用。此項(xiàng)目于2018年完工。

丹陽城投成立于2017年7月17日，注冊資本4,378.92萬元，由四名法人股東構(gòu)成。其中，丹陽廣網(wǎng)智慧城市建設(shè)有限公司出資占比40.00%、江蘇有線數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（下稱“江蘇數(shù)據(jù)”）出資占比27.00%、中興智能交通股份有限公司出資占比18.00%、深圳市迪威迅股份有限公司出資占比15.00%，實(shí)控人為丹陽市廣播電視臺。

招股書上會稿第176頁介紹杰創(chuàng)智能數(shù)據(jù)中心綜合服務(wù)業(yè)務(wù)下細(xì)分服務(wù)時(shí)，2018年，數(shù)據(jù)中心系統(tǒng)集成服務(wù)的前五大客戶中，杰創(chuàng)智能來自江蘇省廣電有線信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“江蘇有線”）的收入為2,116.75萬元，這一金額與當(dāng)年度杰創(chuàng)智能確認(rèn)來自丹陽城投的收入金額一致。

丹陽城投的參股股東江蘇數(shù)據(jù)是江蘇有線的全資子公司。此處披露的客戶成為“江蘇有線”，是杰創(chuàng)智能合作的另一項(xiàng)目，還是信披出現(xiàn)了瑕疵？

杰創(chuàng)智能的信披花樣百出，最終卻因“自作聰明”露馬腳，信披真實(shí)性或?qū)⒋蟠蛘劭郏兑钾?cái)信》將繼續(xù)關(guān)注其上市進(jìn)程。