作者：震宇易浩法律服務(wù)平臺 張曉黎律師

大家好，我是律師張曉黎。

分享一個夫妻二人做為公司股東，涉及公司人格與股東人格混同的法律案例。

小霞與阿華經(jīng)人介紹相識，后確立戀愛關(guān)系，一來二去，雙方感覺甚好，于是定下婚期，于2003年9月25日結(jié)婚?；楹笥幸粌阂慌?，日子過得比較幸福。

為了更好地改善生活，夫妻二人決定開一家公司，將以前的小店擴大規(guī)模，增加業(yè)務(wù)范圍，以便取得更多的業(yè)務(wù)和利潤。于是，2010年3月12日，夫妻二人做為股東，成立了一家名叫馬特的公司。都說夫妻同心，其利斷金，剛開始的兩年，公司經(jīng)營得紅紅火火，二人賺得盆滿缽滿，小霞好不開心，兩個孩子也到私立學(xué)校上學(xué)，各方面的開銷都多了。都說“男人有錢就變壞”，這話在阿華身上也應(yīng)驗了，不僅開始吃喝玩樂，還開始了賭博。并且喜歡當老大，兄弟們只要有活動， 一準阿華買單，習(xí)慣了被兄弟們圍著轉(zhuǎn)的阿華漸漸疏于公司經(jīng)營和管理，后來，公司的資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。再加上阿華天天花天酒地，夫妻感情日漸變淡，小霞不愿忍受這樣的日子，于2015年12月25日圣誕節(jié)與阿華協(xié)議離婚。

離婚協(xié)議約定，夫妻同意離婚，子女由女方撫養(yǎng)，財產(chǎn)大部分歸女方所有，其他債務(wù)包含公司債務(wù)由男方負擔(dān)。

離婚后一年不到，小霞接到了法院的傳票。原來，由于馬特公司未能按約定向其他公司支付合同價款，經(jīng)催告，仍不能支付，被起訴到法院，同時，也把小霞和阿華兩個股東一同送上了被告席。這個案件中，就涉及到公司人格與股東人格混同的問題。

那什么是公司人格與股東人格混同呢？

公司人格與股東人格混同，它又稱公司人格的形骸化、公司與股東關(guān)系不清，具體指公司成為股東的另一個自我、工具、同一體，因而失去獨立存在的價值，此時應(yīng)否定其公司人格，股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

我國《公司法》第20條規(guī)定“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。這一條被大家公認為是處理公司人格否認案件的主要法律依據(jù)。

實踐中，如何認定公司人格與股東人格是否存在混同，?根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)。這是因為，公司是企業(yè)法人，是獨立的民事主體，具有獨立于股東的意思和財產(chǎn)。如果公司不具有獨立于股東的意思，那么公司人格就形骸化了。公司作為獨立的民事主體，要求其必須擁有責(zé)任財產(chǎn)。如果沒有獨立的財產(chǎn)，那么也就沒有成為獨立民事主體的必要。

公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)的主要表現(xiàn)之一，就是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分，公司的財產(chǎn)是否獨立。

2019年9月11日經(jīng)最高人民法院審判委員會民事行政專業(yè)委員會第 319次會議原則通過的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（俗稱：九民紀要）有明確規(guī)定，在認定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當綜合考慮以下因素：

1、股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的;

2、股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的;

3、公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的;

4、股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的;

5、公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的;

6人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同;公司住所與股東住所混同。

本案中，小霞與阿華于2003年9月25日登記結(jié)婚，馬特公司成立于2010年3月12日，股東系阿華與小霞。小霞與阿華在設(shè)立有限責(zé)任公司時，并未能向工商登記部門提交分割財產(chǎn)證明，并且公司只有夫妻二人股東，經(jīng)常出現(xiàn)無償使用公司資金不作財務(wù)記載的，并且公司賬簿與股東賬簿不分的情況。由于該案所涉的債務(wù)糾紛發(fā)生在2014年，系在二人婚姻存續(xù)期間。雖然阿華與小霞于2015年12月1日協(xié)議離婚，但股東小霞不能證明其個人財產(chǎn)獨立于馬特公司，即不能證明公司財產(chǎn)獨立與股東自己的財產(chǎn)，所以，法院最后判決以“小霞系阿華妻子，涉案債務(wù)發(fā)生于雙方婚姻存續(xù)期間”為由，判決小霞承擔(dān)共同付款責(zé)任。

判決后，小霞不服，提出上訴，二審維持原判，小霞繼續(xù)提出再審申請，最終仍被駁回再審申請。

結(jié) 語

據(jù)此，我們可以得知，夫妻二人如果作為公司股東，在此后發(fā)生相關(guān)的公司債務(wù)糾紛時，需要證明自己的財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。如果公司發(fā)生對外的債務(wù)后，夫妻二人通過離婚的方式來對債務(wù)進行分擔(dān)，事后，公司債務(wù)人仍然可以對公司的夫妻二股東進行追究責(zé)任。如果夫妻股東能夠證明涉案的公司債務(wù)糾紛雖發(fā)生在雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間，但其在公司設(shè)立時向工商登記部門提交了分割財產(chǎn)證明，并且不存在上面所述的幾種人格混同情形，才可以排除自己的責(zé)任。

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