《金證研》北方資本中心 白澤/作者 庭初 惜海/風控

回顧萬豐股份的輔導上市過程，自2019年12月起，萬豐化工股份有限公司（以下簡稱“萬豐股份”）的保薦機構(gòu)換來換去，2021年7月重新“牽手”東興證券股份有限公司，開啟新一輪的輔導工作。

上市背后，萬豐股份的董事會秘書陳昌文的任職履歷現(xiàn)疑云。2016年7月起已從老東家上海安諾其化工股份有限公司(以下簡稱“安諾其”)離職的陳昌文，官宣顯示，陳昌文截至2021年6月“現(xiàn)身”安諾其子公司的監(jiān)事席位。此外，持有萬豐股份5%股份的股東，背后實控人孫永根控制的企業(yè)或不止招股披露的兩家公司，而“隱身表外”的關(guān)聯(lián)方，業(yè)務(wù)或涉足萬豐股份的下游領(lǐng)域。問題尚未結(jié)束，關(guān)于萬豐股份的募投項目投資額、產(chǎn)品產(chǎn)能，招股書與環(huán)評文件或存在出入，信披真實性疑霧重重。

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一、董秘履歷信披現(xiàn)“羅生門”，從老東家離職后卻現(xiàn)身其子公司監(jiān)事名單

董事會秘書作為上市公司與投資者交流互動的高級管理人員，是傳遞上市公司信息、維系投資者關(guān)系的重要環(huán)節(jié)，直接影響到上市公司的信息不對稱和市場估值水平。值得一提的是，關(guān)于萬豐股份董事會秘書陳昌文的“履歷”，疑團重重。

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1.1 招股書披露，董秘陳昌文于2016年7月離開安諾其

據(jù)萬豐股份簽署日為2023年3月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），陳昌文系萬豐股份董事會秘書，任期為2020年11月-2022年11月。

履歷顯示，陳昌文，2013年7月至2016年7月，任安諾其的董事會秘書；2016年8月至2020年3月，歷任浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“仁智股份”）董事會秘書、董事長助理；2020年3月至2020年11月，任萬豐股份董事長助理；2020年11月至招股書簽署日2023年3月1日，任萬豐股份董事會秘書。

然而，早在2016年7月就離開安諾其的陳昌文，卻出現(xiàn)在安諾其子公司2021年的監(jiān)事人員名單。

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1.2 官宣顯示，截至2021年5月陳昌文任安諾其子公司的監(jiān)事

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，江蘇安諾其化工有限公司（以下簡稱“江蘇安諾其”）成立于2002年11月22日，注銷于2021年5月6日，股東系安諾其。

并且，截至2021年5月6日，江蘇安諾其未發(fā)生監(jiān)事變更，陳昌文一直擔任江蘇安諾其監(jiān)事。

為何自2016年從安諾其離職的陳昌文，截至2021年還任安諾其子公司江西安諾其的監(jiān)事？個中是否工商登記存在滯后性？還是另有隱情？

值得注意的是，安諾其系萬豐股份的競爭對手。

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1.3 安諾其系萬豐股份的競爭對手，兩者的主要銷售區(qū)域均包括江蘇和浙江

據(jù)招股書，萬豐股份主要從事分散染料及其濾餅的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品以中高端分散染料為主，主要用于滌綸及其混紡織物的染色和印花。

此外，安諾其系萬豐股份的競爭對手，于2010年在深圳證券交易所上市，主要從事新型紡織染料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。2021年，安諾其實現(xiàn)染料產(chǎn)量3.04萬噸，染料收入9.2億元。

2019-2021年及2022年1-6月，萬豐股份分散染料的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為87.05%、90.22%、86.1%、86%。

2019-2021年及2022年1-6月，萬豐股份內(nèi)銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為73.17%、72.33%、69.34%、68.45%，外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為26.83%、27.67%、30.66%、31.55%。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，萬豐股份在浙江省的銷售收入占萬豐股份內(nèi)銷收入的比例分別為45.23%、46.07%、45.67%、45.86%；在江蘇省的銷售收入分別占萬豐股份內(nèi)銷收入的比例分別為20.42%、19.63%、19.66%、24.9%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，分散染料銷售收入占萬豐股份營業(yè)收入的比例分別為85.52%、89.14%、84.87%、83.97%，浙江省和江蘇省銷售收入占萬豐股份營業(yè)收入的比例分別為47.26%、46.95%、44.65%、47.29%。

據(jù)安諾其2020-2021年年度報告，2019-2021年，分散染料占安諾其營業(yè)收入的比例分別為78.8%、78.54%、80.27%，浙江省銷售收入占安諾其營業(yè)收入的比例分別為35.51%、33.8%、32.52%，江蘇省銷售收入占安諾其營業(yè)收入的比例分別為44.57%、40.64%、40.75%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，浙江省和江蘇省銷售收入占安諾其營業(yè)收入的比例分別為80.08%、74.44%、73.27%。

不難看出，分散染料均是萬豐股份和安諾其的第一大收入來源的產(chǎn)品，并且兩家企業(yè)均在浙江省和江蘇省均有銷售，兩者為競爭對手。

值得注意的是，2019年，江蘇安諾其停產(chǎn)。

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1.4 自2013年至2019年，江蘇安諾一直存在實際經(jīng)營活動

據(jù)安諾其2020年7月16日發(fā)布的公告，江蘇安諾其自2013年以來，一直從事單過硫酸氫鉀復合鹽的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有成熟的生產(chǎn)工藝，專業(yè)的技術(shù)團隊，穩(wěn)定的客戶資源。

據(jù)安諾其2021年年度報告，2019年，江蘇安諾其所屬的響水生態(tài)化工園區(qū)內(nèi)其他化工企業(yè)發(fā)生重大爆炸事故，致使園區(qū)整體關(guān)停整頓，受該事件影響，江蘇安諾其自園區(qū)關(guān)停整頓之日起處于停產(chǎn)狀態(tài)。

顯然，江蘇安諾其自2003年以來至2019年一直處于實際經(jīng)營，并直到2021年5月才注銷。結(jié)合招股書披露的陳昌文的履歷與市場監(jiān)督管理局的信息，2016年7月已從安諾其離職的陳昌文，截至江蘇安諾其注銷日2021年6月，是否在江蘇安諾其擔任監(jiān)事？還是工商信披存在近乎三年時間的滯后性？

并且安諾其系萬豐股份的競爭對手，安諾其子公司江蘇安諾其直到2019年才停產(chǎn)。而陳昌文離職之后，為何仍在安諾其子公司擔任監(jiān)事？

問題尚未結(jié)束。

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二、外部投資股東的實控人控制企業(yè)涉足下游，關(guān)聯(lián)方信披或“半遮面”

企業(yè)應該保證其信息披露的完整性和真實性。然而，萬豐股份招股書對于關(guān)聯(lián)方的情況，或未詳盡披露。

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2.1 股東怡賢的實控人為孫永根，萬豐股份與孫永根控制企業(yè)交易超300萬元

據(jù)招股書，2019 年 7 月，為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，浙江萬豐化工有限公司（萬豐股份的前身，以下簡稱“萬豐有限”）引入外部投資者，其中包括怡賢企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“怡賢”）。股轉(zhuǎn)完成后，彼時，怡賢持有萬豐股份5%的股權(quán)。

截至招股書簽署日2023年3月1日，怡賢對萬豐股份持股5%。

據(jù)招股書，怡賢成立于2019年8月16日，主營業(yè)務(wù)為企業(yè)管理咨詢。截至招股書簽署日2023年3月1日，孫永根、徐民豐對怡賢持股90%、10%。

此外，萬豐股份將怡賢實控人孫永根控制的浙江怡豐印染有限公司（以下簡稱“怡豐印染”）、浙江天圣生態(tài)食品有限公司（以下簡稱“天圣食品”）認定為關(guān)聯(lián)方。

并且，萬豐股份與怡豐印染發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，萬豐股份向怡豐印染銷售分散染料，銷售金額分別為13.77萬元、89.64萬元、158.06萬元、85.68萬元，占萬豐股份當期營業(yè)收入比例的0.02%、0.17%、0.28%、0.3%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，萬豐股份向怡豐印染累計銷售347.15萬元。

需要說明的是，怡豐印染和天圣食品是孫永根間接實施控制的企業(yè)。

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2.2 天圣控股等四家企業(yè)也受孫永根控制，招股書對該四家企業(yè)并未披露

招股書披露，怡豐印染和天圣食品由孫永根控制。

具體來看，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，天圣食品成立于2020年5月18日，經(jīng)營范圍為食品生產(chǎn)、食品經(jīng)營、食品互聯(lián)網(wǎng)銷售等。截至查詢?nèi)?023年3月30日，浙江天圣控股集團有限公司（以下簡稱“天圣控股”）對天圣食品持股100%。

另外，天圣控股成立于2003年8月1日，經(jīng)營范圍包括“控股公司服務(wù)；以自有資金從事投資活動；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；針紡織品及原料銷售；化工產(chǎn)品銷售、對外實業(yè)投資”等。截至查詢?nèi)?023年3月30日，禾元實業(yè)有限公司（以下簡稱“禾元實業(yè)”）對天圣控股持股100%。

另外，禾元實業(yè)成立于2013年12月5日，經(jīng)營范圍為實業(yè)投資，針紡織品的制造、加工等。截至查詢?nèi)?023年3月30日，禾元實業(yè)注冊資本4,900萬元，孫永根、禾毅貿(mào)易有限公司（以下簡稱“禾毅貿(mào)易”）分別出資4,875萬元、25萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年3月30日，孫永根、禾毅貿(mào)易分別對禾元實業(yè)持股99.49%、0.51%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，禾毅貿(mào)易成立于2018年11月15日，經(jīng)營范圍為紡織原料及產(chǎn)品、服裝、工藝品、消防設(shè)備、日用品、化工原料及產(chǎn)品等的批發(fā)。截至查詢?nèi)?023年3月30日，禾毅貿(mào)易注冊資本500萬元，孫永根、孫調(diào)娟分別出資497.5萬元、2.5萬元。此外，禾毅貿(mào)易無變更記錄。

即截至查詢?nèi)?023年3月30日，孫永根、孫調(diào)娟分別對禾毅貿(mào)易持股99.5%、0.5%。

顯然，孫永根通過控制禾毅貿(mào)易、禾元實業(yè)，從而控制天圣控股及其子公司天圣食品。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，怡豐印染成立于1999年12月17日，經(jīng)營范圍為面料印染加工、面料紡織加工、針紡織品及原料銷售等。截至查詢?nèi)?023年3月30日，禾元控股有限公司（以下簡稱“禾元控股”）對怡豐印染持股100%。

同樣地，孫永根也是間接對怡豐印染實施控制。

那么，孫永根控制的企業(yè)包括天圣控股、禾元實業(yè)、禾元控股和禾毅貿(mào)易等。而招股書披露，孫永根控制的企業(yè)為怡豐印染和天圣食品，并未包括上述另外四家企業(yè)。至此，招股書的關(guān)于其他關(guān)聯(lián)方的信披是否存在遺漏？

事實上，孫永根名下的企業(yè)或不止于此。

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2.3 孫永根還間接控制天圣化纖，且天圣控股產(chǎn)品包括化纖類面料、滌綸長絲等

據(jù)天圣控股官網(wǎng)2023年3月28發(fā)布的《集團簡介》，該簡介中提到，天圣控股是一家集化纖印染、房產(chǎn)開發(fā)、食品消費、物業(yè)經(jīng)營、綠電能源、新能源開發(fā)、投資貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)于一體的大型綜合性民營企業(yè)。

在化纖智造方面，浙江天圣化纖有限公司（以下簡稱“天圣化纖”）由“化纖制造”向“化纖智造”轉(zhuǎn)型發(fā)展，引進先進自動化包裝與絡(luò)筒設(shè)備，建成全流程互聯(lián)互通信息化智能工廠，采用超清潔排放燃煤鍋爐及蒸汽輪機空壓機，并實施“化纖+印染”循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園項目。

且天圣控股的產(chǎn)品包括化纖類面料、滌綸長絲等。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年3月30日，天圣化纖是由禾元實業(yè)間接控制的子公司。

顯然，天圣化纖也間接受孫永根控制。

據(jù)招股書，萬豐股份主要從事分散染料及其濾餅的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品以中高端分散染料為主，主要用于滌綸及其混紡織物的染色和印花。

以紡織物的染色和印花為代表的紡織印染行業(yè)是染料應用的主要下游領(lǐng)域，占據(jù)染料需求的90%以上，染料行業(yè)與下游紡織印染行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高。

顯然，天圣控股、天圣化纖的業(yè)務(wù)或涉及萬豐股份的下游領(lǐng)域。

也就是說，在招股書披露的其他關(guān)聯(lián)方中，關(guān)于股東寧波怡賢的實控人孫永根控制的企業(yè)，除了怡豐印染和天圣食品外，實際上孫永根或還控制天圣控股、天圣化纖、禾元實業(yè)、禾毅貿(mào)易及禾元控股。而關(guān)于該五家由孫永根控制的企業(yè)，招股書卻“避而不談”，招股書中對關(guān)聯(lián)方的披露是否完整？

且孫永根間接控制的天圣控股，業(yè)務(wù)或涉及萬豐股份的下游領(lǐng)域。個中，孫永根間接入股萬豐股份，是否潛藏其他利益安排？或該“打上問號”。

此外，籠罩在萬豐股份募投項目上的“疑云”，尚未散去。

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三、募投項目投資額或遭“催肥”五千萬元，助劑產(chǎn)能驚現(xiàn)“不同版本”

假亦真時真亦假，無為有處有還無。此番上市，萬豐股份擬募資投入3.59億元的項目，其總投資額與對應的環(huán)評文件數(shù)據(jù)或存“出入”。

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3.1 招股書稱，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”總投資額為3.6億元

據(jù)招股書，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”系萬豐股份此次的募投項目之一，投資總額3.6億元，使用募集資金投資金額3.59億元，項目備案文號2020-330603-26-03-102892，環(huán)保批復文號為紹市環(huán)審[2020]18號。

“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”利用現(xiàn)有的工藝技術(shù)對年產(chǎn)1萬噸分散染料項目進行技改提升擴建，購置各種反應釜、壓濾機、砂磨機、打漿泵、噴霧干燥塔等生產(chǎn)設(shè)備，新增1萬噸/年分散染料產(chǎn)能，技改后全廠達到年產(chǎn)2萬噸分散染料的生產(chǎn)能力。

該項目建設(shè)期為2年，生產(chǎn)期為10年，第4年達產(chǎn)，建設(shè)地點位于紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)園區(qū)萬豐股份現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)。

值得注意的是，萬豐股份對“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”投資額的披露，與環(huán)評存在“出入”。

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3.2 環(huán)評報告顯示，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”投資額為3.1億元

據(jù)紹興市生態(tài)環(huán)境局2020年4月9日發(fā)布的受理建設(shè)項目環(huán)評文件的公告，項目名稱為“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”的建設(shè)單位為萬豐股份，建設(shè)地點為紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)北部安濱路。

據(jù)編制日期為2020年4月的“浙江萬豐化工股份有限公司年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目環(huán)境影響報告書(報批稿)”（以下簡稱“環(huán)評報告”），“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”，該項目總投資為3.1億元。該項目實施后對萬豐股份現(xiàn)有1車間內(nèi)的分散染料生產(chǎn)線進行推倒重建（不含現(xiàn)有的氰轉(zhuǎn)移染料），拆除現(xiàn)有4車間，建設(shè)功能一體化標準的4車間，新購部分生產(chǎn)設(shè)備，新增1萬噸分散染料生產(chǎn)能力，新建1.7萬噸分散染料生產(chǎn)線。

此外，該環(huán)評報告又提到，氰化轉(zhuǎn)移系列染料現(xiàn)有產(chǎn)能3,000噸/年，新增1萬噸/年分散染料產(chǎn)品，技改后全廠達到年產(chǎn)1.7萬噸分散染料的生產(chǎn)能力（不含氰轉(zhuǎn)移系列染料）。該項目已于2020年1月由紹興市柯橋區(qū)行政審批局備案，項目代碼為2020-330603-26-03-102892。

也就是說，環(huán)評報告中關(guān)于“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”的建設(shè)地點、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)單位及項目代碼，與招股書中的一致，但是項目總投資卻存在5,000萬元的“缺口”。

存在“出入”的數(shù)據(jù)不止一處。

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3.3 環(huán)評報告稱該項目實施后助劑產(chǎn)能淘汰1,000噸，然而招股書稱產(chǎn)能不變

據(jù)招股書，萬豐股份的“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”實施前，分散染料、染料中間體、助劑的現(xiàn)有產(chǎn)能分別為10,000噸、13,452噸、7,000噸；實施后，分散染料、染料中間體、助劑的總產(chǎn)能分別為2,000噸、7,452噸、7,000噸。其中，分散染料新增10,000噸，染料中間體減少6,000噸。

招股書提到，染料中間體由于生產(chǎn)污染比較大，本次技改淘汰該產(chǎn)品生產(chǎn)線，以騰出排污及用能空間，供技改新增分散染料使用。

據(jù)環(huán)評報告，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”實施前，助劑產(chǎn)能7,000噸，實施后將淘汰1,000噸，剩余6,000噸助劑產(chǎn)能。

顯然，根據(jù)環(huán)評報告，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”實施后，助劑的產(chǎn)能將削減1,000噸，與招股書披露的不變產(chǎn)能或矛盾。

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換言之，招股書披露，此次萬豐股份欲募資3.59億元用于“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”，并稱該項目總投資額為3.6億元。但環(huán)評報告顯示，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”的投資額為3.1億元，比招股書披露的總投資少了5,000萬元。

此外，招股書稱該項目實施后助劑產(chǎn)能不變，但環(huán)評報告稱該項目實施后將淘汰1,000噸助劑產(chǎn)能。關(guān)于募投項目的信披矛盾，萬豐股份的募投項目數(shù)據(jù)真實性能否經(jīng)得起推敲？且該項目是否淘汰了助劑產(chǎn)能？存疑待解。

霧里看花花非花，水中望月月非月。擺在萬豐股份面前的接連拷問，其又將如何一一作答？