來源：壹財信

作者：周文思

最新公告顯示，江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司（下稱“協(xié)昌科技”）將于8月8日進行網上網下申購，此次闖關創(chuàng)業(yè)板，協(xié)昌科技的保薦機構是老搭檔國金證券，審計機構是大華所。

事實上，協(xié)昌科技此次IPO并不算順利，歷經近3年時間方取得注冊批復，IPO期間還因歷史上股權代持違規(guī)被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（下稱“新三板”）采取自律監(jiān)管措施。然而根據(jù)公開信息顯示，上市前夕協(xié)昌科技的一名核心人員選擇離職退股，另外募投項目的信披也存在疑點。

一核心人員上市前離職退股

協(xié)昌科技主要從事運動控制產品、功率芯片的研發(fā)、生產和銷售，2020年至2022年（下稱“報告期”）公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為48,412.69萬元、52,533.38萬元和53,706.02萬元。

據(jù)2023年7月26日披露的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書（下稱“招股意向書”），協(xié)昌科技憑借較強的研發(fā)設計能力、安全可靠的產品質量和高效的營銷服務體系，逐步構建了“上游功率芯片+下游運動控制產品”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務體系。報告期內，協(xié)昌科技投入的研發(fā)費用分別為1,418.76萬元、1,622.11萬元和2,040.24萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.93%、3.09%和3.80%。盡管公司研發(fā)費用及占營業(yè)收入的比例都有所提高，但整體上還是要低于可比公司均值。

（數(shù)據(jù)來自招股意向書）

深交所針對協(xié)昌科技研發(fā)費用、研發(fā)人員等情況也多次提出問詢。

更新2021年數(shù)據(jù)后的第二輪問詢回復（簽署日期為2022年3月29日）披露，2019年至2021年各期末，協(xié)昌科技研發(fā)技術人員分別為77人、74人和78人，占員工總數(shù)的比例分別為12.27%、14.04%和14.61%，與同行業(yè)可比公司存在較大差異主要是由于具體業(yè)務領域不同，以及自身業(yè)務經營規(guī)模等因素的影響。文件還顯示，同行可比公司中僅和而泰、新潔能披露了研發(fā)技術人員年齡及學歷的情況，并列表披露了和而泰2021年、新潔能2019年和2021年的對應數(shù)據(jù)。

和而泰2021年年度報告（發(fā)布于2022年2月22日）除了披露當年的研發(fā)人員年齡結構及學歷以外，還披露了2020年相應數(shù)據(jù)。但協(xié)昌科技問詢回復中僅披露了和而泰2021年數(shù)據(jù)。

（數(shù)據(jù)來自和而泰2021年年報）

國金證券是協(xié)昌科技在新三板掛牌的主辦券商，于2016年3月入股協(xié)昌科技，同年5月起為協(xié)昌科技提供做市報價服務。截至招股意向書簽署日，國金證券持有協(xié)昌科技49.20萬股股票，占公司發(fā)行前總股本的0.8945%。

值得注意的是，協(xié)昌科技于新三板掛牌期間曾因股權代持和信披違規(guī)被出具警示函，保薦機構國金證券或難辭其咎。

而此次IPO，協(xié)昌科技又被指出股東信息披露核查存在問題，其中提到了員工持股平臺蘇州友孚投資管理企業(yè)（有限合伙）（下稱“友孚投資”）。

值得一提的是，公司一名核心人員在上市前夕卻選擇了退出員工持股平臺。

據(jù)注冊稿招股書披露，丁磊2012年6月起任職于張家港凱思半導體有限公司（下稱“凱思半導體”）。2014年5月協(xié)昌科技收購凱思半導體為全資子公司，丁磊擔任凱思半導體副總經理，同時兼任協(xié)昌科技監(jiān)事，還被認定為協(xié)昌科技的核心技術人員。

2022年末，丁磊持有友孚投資100.00萬元的出資額。截至注冊稿招股書簽署日（2023年5月11日），丁磊間接持有協(xié)昌科技0.45%的股權。友孚投資還就相關人員離職后的股份處理、股份鎖定期等進行了相應安排。

企信網信息顯示，友孚投資2023年6月12日進行了投資人變更，變更后丁磊不再是友孚投資的合伙人，同時也不再持有友孚投資的出資額。目前協(xié)昌科技還未進行工商登記變更，主要人員信息顯示丁磊仍是公司監(jiān)事。

（截圖來自企信網）

對于丁磊退出友孚投資的情況，最新的招股意向書進行了補充說明：丁磊于2023年6月因個人原因離職后，普通合伙人顧挺按約定回購了其持有的友孚投資出資份額。公司即將上市但核心人員卻選擇離職退股，令人不解。

募投項目信披有疑點

此次IPO，協(xié)昌科技擬募資42,051.22萬元用于運動控制器生產基地建設項目（下稱“運動控制器項目”）、功率芯片封裝測試生產線建設項目（下稱“芯片封測項目”）、功率芯片研發(fā)升級及產業(yè)化項目（下稱“芯片研發(fā)項目”）以及補充流動資金。

除了直接補充流動資金11,000.00萬元以外，運動控制器項目、芯片封測項目、芯片研發(fā)項目還分別包括鋪底流動資金1,825.11萬元、390.00萬元和1,701.76萬元，重復補流合計金額14,916.87萬元，超過募資總額的三成以上。

招股意向書披露，報告期各期末協(xié)昌科技賬上貨幣資金分別有7,843.51萬元、19,918.19萬元和30,776.36萬元，賬上資金的持續(xù)增長主要系公司經營活動現(xiàn)金凈流入所致，報告期各期經營活動現(xiàn)金凈流入分別為6,994.08萬元、11,691.18萬元、11,140.79萬元。

此外，協(xié)昌科技的總體償債能力也較好，報告期內合并資產負債率分別為12.57%、14.52%和15.00%，流動比率（倍）分別為7.97、6.90和6.88，速動比率（倍）分別為7.15、6.20和6.00。相較同行業(yè)可比上市公司平均水平而言，協(xié)昌科技的各項償債指標均表現(xiàn)優(yōu)異。

綜上，協(xié)昌科技在賬上資金充裕、償債能力良好的情況下，募資重復補流的合理性有待商榷。

根據(jù)運動控制器項目環(huán)評文件顯示，該文件編制日期為2019年1月15日，預計項目投產日期為2019年3月，但招股意向書披露該項目的建設期長達24個月。另外環(huán)評文件還表示，經現(xiàn)場勘察，設備未進駐，本項目不屬于未批先建，項目為前期準備中。

同樣的情況還發(fā)生在了芯片封測項目上，環(huán)評文件編制日期為2018年12月29日，預計項目投產日期為2019年9月，招股意向書披露的項目進度為12個月。另外招股意向書披露芯片封測項目擬購置的生產設備包括4（臺/套）自動沖切系統(tǒng)，但環(huán)評文件顯示，該項目新增的自動沖切系統(tǒng)合計共7臺/套。

更值得注意的是，運動控制器項目環(huán)評文件顯示，該項目新增員工322人，擴建后員工2,032人。但根據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書披露的情況來看，協(xié)昌科技2017年至2022年各年末員工人數(shù)分別為676人、607人、628人、527人、534人和525人，總體呈下滑趨勢且遠不及環(huán)評文件披露的員工規(guī)模。

（數(shù)據(jù)來自運動控制器項目環(huán)評文件）

兩份環(huán)評文件的編制單位均是南京國環(huán)科技股份有限公司，2020年12月，該環(huán)評機構曾因編制的環(huán)境影響報告表存在“縮小環(huán)境影響評價范圍”、“環(huán)境影響預測與評價結果錯誤”的質量問題，被廣東省生態(tài)環(huán)境廳通報批評。