《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲/風控

有花堪折直須折，莫待無花空折枝。彼時年僅二十出頭的張友君，已經(jīng)做過農(nóng)民、小菜販、摩的司機、餐館雜工。為了改變現(xiàn)狀，張友君1999年來到深圳，后來成為一名外企銷售，用了七年的時間成為了跨國公司的采購經(jīng)理。此后開啟了創(chuàng)業(yè)之路，2012年，張友君在家鄉(xiāng)湖南創(chuàng)立了湖南飛沃新能源科技股份有限公司（以下簡稱“飛沃科技”）。

而張友軍“出身”采購業(yè)務，其控制的飛沃科技與其“新舊”主要鋼材貿(mào)易商的業(yè)務往來中，異象迭起。其中，新三板時期，飛沃科技在供應端對兩家供應商，存在一定依賴性的情形。通過股權(quán)穿透研究發(fā)現(xiàn)，該兩家供應商互為“自家人”，而公開轉(zhuǎn)讓說明書中并未將其對兩家供應商合并披露，是否為了“降低”依賴程度？不得而知。直到2017年該兩家主要貿(mào)易商退出前五供應商，次年雙雙注銷。

此外，潘玉釵、何金山夫婦控制的另外一家企業(yè)，在其成立次年即2017年入圍飛沃科技前五大供應商行列，至今交易額超億元。且就在這家新晉主要供應商成立的那一年，何金山父親間接入股飛沃科技，隨后2020年又將股份轉(zhuǎn)讓予何金山。個中的交易，是否存在其他利益安排？

且蹊蹺的是，上述新晉供應商的貨源與已注銷的供應商相同，采購價格現(xiàn)“兩套標準”。且飛沃科技向該新晉供應商的采購價格的合理性遭問詢，對比對象與該供應商或受同一控制，其回復難站住腳。

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一、新三板時期兩大供應商或互為“自家人”，采購占比曾超七成未合并披露

2016年10月27日，飛沃科技在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。早在新三板掛牌時期，飛沃科技即表示，其建立了較為完善的成本控制體系和服務流程控制體系，嚴格按照行業(yè)標準向原材料供應商提供指標參數(shù)，并根據(jù)多家供應商報價和產(chǎn)品質(zhì)量情況確定供應商及采購數(shù)量。

然而，飛沃科技在供應端對兩家供應商，存在一定依賴性的情形。通過股權(quán)穿透研究發(fā)現(xiàn)，該兩家供應商互為“自家人”。

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1.1 2014-2016年前五大供應商寶麥物資、鋼友物資，合計采購占比曾超七成

據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）于2016年10月28日公布的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2016】7796號文件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意飛沃科技股票在新三板掛牌。

據(jù)簽署日2016年10月17日的《湖南飛沃新能源科技股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”）及飛沃科技2016年年度報告（以下簡稱“2016年年報”），2014-2016年，杭州寶麥物資有限公司（以下簡稱“寶麥物資”）分別是飛沃科技第四大、第二大、第一大供應商；同期，飛沃科技對寶麥物資的采購金額分別為45.85萬元、1,679.04萬元、1,119.92萬元，占當年飛沃科技采購總額的比例分別為1.76%、40.21%、17.76%。

2014-2016年，杭州鋼友物資有限公司（以下簡稱“鋼友物資”）分別是飛沃科技的第一大、第一大、第二大供應商；同期，飛沃科技對鋼友物資的采購金額分別為1,176.65萬元、1,399.33萬元、559.83萬元，占當年飛沃科技采購總額的比例分別為45.2%、33.52%、8.88%。

經(jīng)計算，2014-2016年，飛沃科技對寶麥物資、鋼友物資兩家公司合計采購金額，占當年采購總金額的比例分別為46.96%、73.73%、26.64%。

不難看出，2014-2016年期間，飛沃科技對寶麥物資、鋼友物資的合計采購金額占比一度超過7成。

而彼時，飛沃科技亦表示其對兩大供應商存在一定的依賴。

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1.2 鋼友物資、寶麥物資作為二級經(jīng)銷商，飛沃科技曾表示其對兩者存在依賴

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2014-2015年及2016年1-3月，飛沃科技在采購層面，對鋼友物資、寶麥物資一直維持較大的比例，飛沃科技對兩者存在一定供應商依賴的情形。

具體而言，飛沃科技主要向鋼友物資采購圓鋼42CrMoA，向?qū)汒溛镔Y采購圓鋼42CrMoA、圓鋼H13、圓鋼17MnV6和圓鋼45#。

而2014-2015年及2016年1-3月，飛沃科技對兩家公司采購占比較高，主要原因之一系飛沃科技下游客戶對飛沃科技產(chǎn)品圓鋼質(zhì)量要求較為嚴格，包括抗拉強度、屈服強度、延伸率、硬度、沖擊等機械特性。而鋼友物資、寶麥物資作為二級經(jīng)銷商，最終采購來源為蕪湖新興鑄管有限責任公司（以下簡稱“新興鑄管”）、江陰興澄特種鋼鐵有限公司（以下簡稱“興澄特鋼”）及山東壽光巨能特鋼有限公司（以下簡稱“壽光特鋼”）。上述三家供應的圓鋼能夠滿足飛沃科技的生產(chǎn)技術要求。

事實上，寶麥物資與鋼友物資，或系同一控制下企業(yè)。

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1.3 截至注銷前，寶麥物資股東何金山與郭建生分別持股40%、10%

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寶麥物資于2009年12月15日成立，并于2018年8月13日注銷。

截至注銷前，寶麥物資的股東包括潘文芳、何金山、郭建生，持股比例分別為50%、40%、10%，且何金山是寶麥物資法定代表人，并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務，郭建生擔任監(jiān)事職務。且截至查詢?nèi)?022年10月10日，寶麥物資未發(fā)生股權(quán)、法定代表人及高級管理人員備案變更。

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1.4 鋼友物資股東潘玉釵與郭建生分別持股60%、20%，潘玉釵與何金山系配偶關系

另一方面，鋼友物資于2013年5月13日成立，并于2018年8月2日注銷。

截至注銷前，鋼友物資的股東包括潘玉釵、郭建生、何淑云，持股比例分別為60%、20%、20%。同時，潘玉釵均擔任經(jīng)理職務，郭建生系法定代表人，并擔任執(zhí)行董事一職。且截至查詢?nèi)?022年10月10日，鋼友物資未發(fā)生股權(quán)、法定代表人及高級管理人員備案變更。

由此可見，寶麥物資與鋼友物資的股東行列中，均出現(xiàn)郭建生的“身影”。

不僅如此，飛沃科技在簽署日2022年10月21日的（以下簡稱“招股書”）中指出，潘玉釵與何金山系配偶關系。

從持股比例來看，在寶麥物資、鋼友物資注銷前，潘玉釵是鋼友物資持股60%的控股股東，其配偶何金山是寶麥物資持股40%的第二大股東。湊巧的是，寶麥物資與鋼友物資均現(xiàn)一名“同人”股東，郭建生分別對寶麥物資、鋼友物資持股10%、20%；且除了何金山、潘玉釵夫婦與郭建生的其余股東，寶麥物資持股50%的潘文芳與潘玉釵同姓，鋼友物資持股20%的股東何淑云與何金山同姓。同時，何金山是寶麥物資的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，寶麥物資的股東兼監(jiān)事郭建生，也是鋼友物資的法定代表人及執(zhí)行董事。

可見，何金山、潘玉釵夫婦分別與郭建生，合計對寶麥物資、鋼友物資持股比例為50%、70%。至此，寶麥物資、鋼友物資是互為關聯(lián)方，還是受同一控制？而上述種種巧合之下，何金山、潘玉釵夫婦或均可對寶麥物資、鋼友物資施加重大影響。

而在2014-2016年的三年時間里，飛沃科技對供應商寶麥物資與鋼友物資存在一定依賴，尤其在2015年，飛沃科技對兩家公司合計采購金額占比逾7成。而公開轉(zhuǎn)讓說明書中并未將其對兩家供應商合并披露，是否為了“降低”依賴程度？不得而知。

而關于飛沃科技供應商的疑云并未消散。

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二、新舊前五供應商或受同一控制，其實控人親屬突擊入股飛沃科技累計交易超億元

2017年，寶麥物資、鋼友物資未再位列飛沃科技前五大供應商行列，取而代之的是一家名為杭州鋼爍物資有限公司（以下簡稱“鋼爍物資”）的鋼材貿(mào)易商。而關于昔日主要供應商寶麥物資和鋼友物資，與新晉供應商鋼爍物資的關系，疑團重重。

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2.1 供應商變動頻繁遭問詢，稱系在直接采購與向貿(mào)易商采購間調(diào)整所致

據(jù)出具日為2021年2月20日的首輪問詢回復（以下簡稱“2021年首輪問詢回復”）及出具日2022年10月21日的首輪問詢回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），飛沃科技前五大供應商主要有中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“中泰特鋼”）、新興鑄管、海南愛瑞升特殊鋼有限公司（以下簡稱“愛瑞升特鋼”）、江蘇南鋼通恒特材科技有限公司、鋼爍物資等。

因而，深交所要求飛沃科技披露，2017-2021年及2022年1-6月，飛沃科技各主要供應商采購金額、次序變動較大的原因及合理性。

對此，飛沃科技回復稱，2017-2021年及2022年1-6月，飛沃科技供應商鋼爍物資主要為對新興鑄管的貿(mào)易商，愛瑞升特鋼主要為中泰特鋼的貿(mào)易商。飛沃科技根據(jù)當期資金情況，在直接采購與通過貿(mào)易商采購之間進行選擇，對應出現(xiàn)供應商的排名變動。

同時，2017-2021年及2022年1-6月，飛沃科技對南京鋼鐵股份有限公司、西寧特殊鋼股份有限公司和中泰特鋼的采購提高。2017年，飛沃科技主要供應商壽光特鋼，由于鋼材品種無法滿足飛沃科技發(fā)展需要，并且運輸距離較遠，因此飛沃科技后續(xù)未再向其采購。

可以看出，飛沃科技將其2017年以來主要供應商次序變動的成因，歸結(jié)為直接采購與通過貿(mào)易商采購之間采購方式比重的正常調(diào)配。

然而，曾在新三板掛牌期間，“擔任”飛沃科技重要供應商的寶麥物資以及鋼友物資，已退出飛沃科技前五大供應商之列。

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2.2 2017年，寶麥物資、鋼友物資均退出飛沃科技前五供應商之列

據(jù)飛沃科技簽署日2021年2月20日的招股說明書（以下簡稱“2021年2月招股書”），2017年，飛沃科技的前五大供應商按交易額大小排列分別為新興鑄管、中泰特鋼、壽光特鋼、湖南新堡商貿(mào)有限公司、鋼爍物資。

可見，在飛沃科技2017年前五大供應商的科目中，并無寶麥物資、鋼友物資的“身影”。

在寶麥物資、鋼友物資兩大供應商“驟然離場”的當年，鋼爍物資首度“躋身”飛沃科技前五大供應商，是否系巧合？

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2.3 鋼爍物資系新興鑄管的貿(mào)易商，2017-2020年入圍飛沃科技前五大供應商

據(jù)2021年2月招股書，2017年，新興鑄管、鋼爍物資分別是飛沃科技第一大、第五大供應商，采購金額分別為2,608.49萬元、365.35萬元，占當年采購總金額比例分別為31.36%、4.36%。

據(jù)飛沃科技簽署日為2021年11月12日的招股說明書，2018年，新興鑄管、鋼爍物資分別是飛沃科技第二大、第三大供應商，采購金額分別為3,514.18萬元、1,583.05萬元，占當年采購總金額比例分別為22.59%、10.18%。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，飛沃科技對鋼爍物資的采購額分別為4,021.96萬元、8,039.5萬元、816.02萬元、142.78萬元。其中，2019-2020年，鋼爍物資分別系飛沃科技的第三大、第二大供應商，同期飛沃科技采購自鋼爍物資的金額占采購總額的比例分別為10.83%、10.78%。2021年，鋼爍物資“退出”飛沃科技的前五大供應商名單。

2019年，新興鑄管系飛沃科技的第二大供應商，同期飛沃科技對其的采購額為4,062.4萬元萬元，占當年采購總金額比例分別為10.94%。2020年，新興鑄管“退出”飛沃科技前五大供應商行列。

可見截至2021年，鋼爍物資、新興鑄管均不是飛沃科技前五大供應商。

其中在鋼爍物資成立當月，飛沃科技即與其展開合作。

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2.4 鋼爍物資成立當月即與飛沃科技合作，寶麥物資及鋼友物資同為新興鑄管的貿(mào)易商

據(jù)首輪問詢回復，飛沃科技通過鋼爍物資及其他貿(mào)易商采購的原因，主要是由于直接供應鋼材的廠商通常需要現(xiàn)款結(jié)算，而在飛沃科技資金緊張的情況下，其通過貿(mào)易商進行采購，可以獲得一定的賬期。

對于飛沃科技與鋼爍物資間的合作歷史，飛沃科技稱，2016年，飛沃科技經(jīng)由新興鑄管相關人員介紹與鋼爍物資建立合作關系。

具體而言，據(jù)出具日為2022年10月21日的《湖南飛沃新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第三輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“三輪問詢回復”），飛沃科技與鋼爍物資的開始合作時間為2016年11月。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鋼爍物資成立時間為2016年11月17日。

需要指出的是，鋼爍物資均由何金山、潘玉釵夫婦控制。

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2.5 自成立以來，鋼爍物資均由何金山、潘玉釵夫婦控制

據(jù)首輪問詢回復，飛沃科技供應商鋼爍物資的股權(quán)結(jié)構(gòu)為潘玉釵持股99%，唐劍青持股1%。同時，鋼爍物資的實際控制人為何金山、潘玉釵。

市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，鋼爍物資自成立以來，其控股股東均為潘玉釵。

這意味著，鋼爍物資自2016年11月17日成立以來，或均由潘玉釵及其配偶何金山控制。

至此不難發(fā)現(xiàn)，與前述寶麥物資、鋼友物資相同，鋼爍物資也是新興鑄管的貿(mào)易商。寶麥物資、鋼友物資均于2018年注銷，而鋼爍物資則在2016年成立后，次年即成為飛沃科技的前五供應商。而這是否意味著，鋼爍物資或“接替”寶麥物資、鋼友物資而成為飛沃科技的主要供應商？

事實上，首輪問詢回復中關于飛沃科技與鋼爍物資合作時間，信披矛盾。

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2.6關于與鋼爍物資合作時間，首輪問詢函回復前后矛盾

據(jù)首輪問詢回復，飛沃科技稱鋼爍物資注冊時間為2016年11月17日，但飛沃科技與之合作起始年份為2012年，早于鋼爍物資成立年份。

而首輪問詢函回復303頁顯示，飛沃科技2016年經(jīng)由新興鑄管相關人員介紹與鋼爍物資建立合作關系。

此外，需要指出的是，飛沃科技在首輪問詢回復披露其與新興鑄管的合作始于2014年，且鋼爍物資主要為對新興鑄管的貿(mào)易商。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寶麥物資成立于2009年12月15日；鋼友物資成立于2013年5月13日。

從上述合作歷史來看，飛沃科技一邊稱2016年由通過新興鑄管介紹與鋼爍物資建立合作關系，另一邊卻稱其與鋼爍物資的合作歷史追溯于2012年，是信披“手抖”還是真的從2012年開始？

倘若從2012年開始合作，鋼爍物資或非如飛沃科技所稱的作為新興鑄管貿(mào)易商的身份與飛沃科技展開合作。2012年，彼時受潘玉釵控制的鋼友物資尚未成立，但是與鋼友物資或為“自家人”的寶麥物資已經(jīng)成立。上述情形是否意味著，飛沃科技在首輪問詢回復稱其與何金山、潘玉釵夫婦控制的鋼爍物資于2012年開始合作，或基于其與寶麥物資合作的情形？

種種異象之下，新晉供應商鋼爍物資，與此前已經(jīng)注銷的主要供應商寶麥物資、鋼友物資的關系撲朔迷離。

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2.7 在鋼友物資2018年注銷后，鋼爍物資或沿用鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式

此外，在2018年鋼友物資注銷后，鋼爍物資沿用了鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)信息，截至查詢?nèi)?022年10月10日，域名chinagangshuo.com（以下簡稱“鋼爍物資官網(wǎng)”），該域名主辦單位為鋼爍物資，備案號為浙ICP備2022007791號-1。

據(jù)Internet archive回溯鋼爍物資官網(wǎng)，2018年8月24日，鋼爍物資的聯(lián)系電話包括0571-86020547與0571-86020549。

據(jù)Internet archive回溯網(wǎng)址http://www.hzgangyou.com，2016年7月30日，該網(wǎng)址版權(quán)所有為鋼友物資（以下簡稱“鋼友物資官網(wǎng)”），備案號為浙ICP備13023276號-1。Archive當日回溯數(shù)據(jù)顯示，鋼友物資的聯(lián)系電話包括0571-86020547與0571-86020549。

可見，鋼友物資已經(jīng)在2018年8月2日注銷，而在鋼友物資注銷后，鋼爍物資或曾沿用了鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式。

此外，鋼友物資的實控人何金山，還是飛沃科技的股東。

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2.8 2016年5月何金山之父成為間接股東，2020年8月何金山受讓股權(quán)成為間接股東

據(jù)招股書，主要供應商杭州鋼爍物資有限公司的實際控制人何金山通過常德沅沃投資中心（有限合伙）（以下簡稱“常德沅沃”）間接持有0.12%股份，系個人財務投資。

2016年5月，何金山之父何玉富從張友君受讓常德沅沃出資額 4.25萬元。2020年7月，何金山與何玉富簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由何金山直接作為常德沅沃的合伙人，2020 年8月，常德沅沃完成工商變更。

而2015年，常德沅沃成為飛沃科技的股東之一。

即2016年5月，何金山之父何玉富通過常德沅沃間接持有飛沃科技的股份；2020年8月，何金山受讓何玉富持有的常德沅沃股份，成為飛沃科技的間接股東。

也就是說，在鋼友物資、寶麥物資注銷前，何金山、潘玉釵夫婦控制鋼爍物資的同時，或均可對寶麥物資、鋼友物資施加重大影響。而2014年起，寶麥物資、鋼友物資“穩(wěn)居”飛沃科技前五大供應商之列，飛沃科技亦承認對兩者存在依賴。在二者注銷前的一年即2017年，寶麥物資、鋼友物資退出飛沃科技的前五大供應商隊列，并于2018年雙雙注銷。且在鋼友物資注銷后，鋼爍物資或曾沿用了鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式。

且通過上述分析，何金山、潘玉釵夫婦或均可對寶麥物資、鋼友物資施加重大影響，寶麥物資與鋼友物資或互為“自家人”，甚至或受同一控制。2017年，鋼爍物資是否接替寶麥物資與鋼友物資成為飛沃科技新增前五大供應商，隨后與飛沃科技的交易額攀升。至此，昔日主要供應商寶麥物資與鋼友物資，與新晉前五供應商鋼爍物資，受同一控制？

而進一步說明，新三板時期，飛沃科技對寶麥物資、鋼友物資的采購額或應合并披露？該并未并背后，是否為了降低與寶麥物資、鋼友物資的依賴程度？而鋼爍物資實控人入股飛沃科技，系為了財務投資背后是否潛藏別的利益安排？尚待解答。

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三、貨源相同的貿(mào)易商采購價格上演“兩套標準”，信披現(xiàn)疑云

言不由衷定有鬼。對于寶麥物資、鋼友物資等貿(mào)易商，飛沃科技稱與之業(yè)務往來，系此類貿(mào)易商能夠提供更具優(yōu)勢的鋼材價格。奇怪的是，鋼爍物資的采購來源與寶麥物資、鋼友物資相同，但飛沃科技與鋼爍物資的業(yè)務往來或需額外墊資，令人費解。

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3.1 為降低采購成本，飛沃科技與鋼爍物資等貿(mào)易商的交易采用費率模式

據(jù)三輪問詢回復，深交所要求飛沃科技說明，2019-2021年，飛沃科技向鋼爍物資采購鋼材的類別、價格以及向其他供應商采購同類鋼材的價格，以及飛沃科技與鋼爍物資的結(jié)算方式、結(jié)算政策以及與其他鋼材供應商的差異情況，并說明鋼爍物資是否存在替飛沃科技承擔成本費用或進行其他利益輸送的情形。

對此，飛沃科技表示，2019年至今，隨著鋼材采購規(guī)模的增加，飛沃科技逐步與海南愛瑞升特殊鋼有限公司、浙江斯壯達機械有限公司等資金實力更加雄厚、能提供較為優(yōu)惠的結(jié)算條件的鋼材貿(mào)易商建立起合作關系，并且，為降低采購成本及有效控制鋼材價格波動風險，飛沃科技較多采用約定每噸固定金額費用的結(jié)算政策。

與鋼爍物資同樣采用費率模式的鋼材貿(mào)易商主要為湖南展翔金屬材料有限公司、上海平璐實業(yè)有限公司，結(jié)算費率分別為每月2%及每月1.8%，與鋼爍物資結(jié)算費率不存在顯著差異。

因而，飛沃科技表示，2019-2021年，飛沃科技對鋼爍物資采購價格與向其他供應商采購同類鋼材價格的差異，主要系鋼材品種和采購時間差異，鋼材交易價格符合實際交易情況，飛沃科技與鋼爍物資的結(jié)算方式、結(jié)算政策與其他鋼材貿(mào)易商不存在顯著差異，鋼爍物資不存在替飛沃科技承擔成本費用或進行其他利益輸送的情形。

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3.2 新三板時期稱向?qū)汒溛镔Y、鋼友物資等貿(mào)易商采購，是因能獲得比直接采購更優(yōu)價格

在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，飛沃科技表示，其主要原材料為鋼材，相對鋼材廠商而言，飛沃科技規(guī)模小，采購量少，議價能力很低，而鋼材貿(mào)易公司匯集大量的小型下游公司集團采購，能一次大量采購，對鋼材生產(chǎn)商擁有較強的議價能力。因而，飛沃科技從該類貿(mào)易公司采購，能夠獲得比直接向鋼材生產(chǎn)商采購更優(yōu)的價格。

同時，飛沃科技內(nèi)銷以客戶驗收時點確認收入，客戶確認簽收單，產(chǎn)品驗收合格入庫后，發(fā)給飛沃科技對賬單，雙方確認金額一致后飛沃科技開票給客戶，開票后2-3個月才能收到客戶回款，且產(chǎn)品銷售越多，客戶經(jīng)營性占款就會越多，應收賬款也就越高，飛沃科技資金周轉(zhuǎn)壓力較大。

而飛沃科技系鋼友物資、寶麥物資的常年客戶，兩家經(jīng)銷商給飛沃科技提供了較為寬松的信用條件，雙方約定貨到3-4個月付款，信用期較長，減緩了飛沃科技資金周轉(zhuǎn)壓力。

然而，同樣為貿(mào)易商，鋼爍物資的結(jié)算情況或“大相徑庭”。

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3.3 向鋼爍物資采購價格高于直接采購，需承擔月息2%以上的墊資費用

據(jù)2021年首輪問詢回復，2017-2019年及2020年1-6月，鋼爍物資主要作為飛沃科技向新興鑄管采購鋼材的貿(mào)易商。飛沃科技向鋼爍物資采購金額約占其對外銷售金額的80%。飛沃科技通過鋼爍物資及其他貿(mào)易商采購，主要是由于直接供應鋼材的廠商通常需要現(xiàn)款結(jié)算，在飛沃科技資金緊張的情況下，通過貿(mào)易商進行采購，可以獲得一定的賬期。

據(jù)2021年首輪問詢回復及首輪問詢回復，2017-2020年，飛沃科技向鋼爍物資采購價格分別為4.27元/kg、4.75元/kg、4.31元/kg、4.03元/kg，向新興鑄管采購價格分別為3.87元/kg、4.45元/kg、4.05元/kg、3.99元/kg，差異率分別為10.39%、6.81%、6.42%、0.99%。

顯然，2017-2020年，飛沃科技向鋼爍物資采購鋼材的單價，均高出向新興鑄管直接采購鋼材的單價。

對此，招股書解釋稱，原因系飛沃科技向鋼爍物資采購價格，采取鋼材出廠價加墊資費用方式，以鋼爍物資向蕪湖新興鑄管采購價格為基礎，每噸額外按月收取3.5%（后隨飛沃科技采購規(guī)模增加及市場競爭影響降至2%）墊資費用。

上述情形看出，新三板時期飛沃科技稱，通過寶麥物資、鋼友物資等貿(mào)易商采購能夠獲得比直接向鋼材生產(chǎn)商采購更優(yōu)的價格。而實際上，此番上市，為降低采購成本，飛沃科技稱與鋼爍物資等貿(mào)易商的交易采用費率模式，飛沃科技即在出廠價格上進行墊資。且2017-2020年，飛沃科技向同為貿(mào)易商的鋼爍物資采購價格，高于直接向新興鑄管進行采購的價格。前后是否矛盾？

進一步來講，飛沃科技所稱的不存在承擔成本費用等情況的表述，又能否站得住腳？不得而知。

問題尚未結(jié)束。

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四、采購價格合理性遭問詢，對比對象與供應商或受同一控制回復顯“蹩腳”

公允的產(chǎn)品交易價格，是市場參與者公平競爭的有力保證。而關于飛沃科技與鋼爍物資的交易疑云尚未消散。其中，對于飛沃科技向鋼爍物資的采購價格是否公允合理，監(jiān)管層要求其作出補充說明。然而在回復中，飛沃科技通過列舉或系鋼爍物資“自己人”的客戶的交易價格，作為對比以自證，或有失偏頗。

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4.1 二輪問詢要求補充披露，鋼爍物資對飛沃科技和其他客戶的售價差異及原因

前述提及，2017-2020年，飛沃科技向鋼爍物資采購鋼材的單價，高于向新興鑄管直接采購鋼材的單價。

據(jù)出具日2021年9月22日的《湖南飛沃新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“2021年二輪問詢回復”），2020年，飛沃科技向供應商鋼爍物資采購價格為4.03元/kg，略高于向新興鑄管直接采購的價格3.99元/kg，差異率為0.99%，顯著低于2018年和2019年的差異率。

對此，深交所要求飛沃科技補充披露，其向鋼爍物資的采購價格與鋼爍物資向其他客戶銷售價格、銷售政策的差異及原因與合理性。

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4.2 通過列舉鋼爍物資對其客戶寶度物資的銷售單價，說明價格合理性

據(jù)2021年二輪問詢回復，2018年，飛沃科技向鋼爍物資采購價格分別為4,753.56元/噸。

同年，飛沃科技列舉了當年鋼爍物資對杭州寶度物資有限公司（以下簡稱“寶度物資”）銷售單價進行對比，對比產(chǎn)品為圓鋼，單價為5,000-5,500元/噸，銷售數(shù)量為50-100噸，銷售金額為40萬元。

需要指出的是，飛沃科技稱，該數(shù)據(jù)系由鋼爍物資提供，而鋼爍物資出于客戶數(shù)據(jù)保密性的考慮，提供了其客戶數(shù)據(jù)所在的區(qū)間。

2021年二輪問詢回復顯示，2018-2020年，飛沃科技主要向鋼爍物資采購40CrMoA、42CrMoA系列鋼材，鋼爍物資對外銷售鋼材種類較多，銷售價格受到產(chǎn)品差異、市場同期鋼材行情的影響。

基于此，飛沃科技稱，2018-2019年，鋼爍物資向其他客戶主要銷售圓鋼、合金鋼板，公司與其他客戶價格不存在顯著差異。

然而，選取寶度物資作為對比對象說明價格公允背后，寶度物資也存在一名為“何金山”的股東。

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4.3 寶度物資兩名大股東與寶麥物資“同人”，且曾經(jīng)的聯(lián)系電話機主系潘玉釵

據(jù)市場監(jiān)督管理局，寶度物資于2016年5月19日。

據(jù)寶度物資2021年年報，寶度物資的股東包括潘文芳、何金山、何淑梅，持股比例分別為45%、45%、10%。

需要指出的是，寶度物資自成立以來，未發(fā)生股權(quán)及高級管理人員備案變更。

同時，據(jù)寶度物資2016-2019年年報，2016-2017年，寶度物資的企業(yè)聯(lián)系電話均為186****3366。2018-2019年，寶度物資的企業(yè)聯(lián)系電話均為137****9317。

2020-2021年，寶度物資未披露其聯(lián)系電話。

經(jīng)《金證研》通過支付寶實名驗證，截至查詢?nèi)?022年10月10日，聯(lián)系電話186****3366的背后機主，系潘玉釵。

由此不難看出，潘玉釵曾系寶度物資聯(lián)系電話的機主，且寶度物資大股東，也包括寶麥物資的大股東潘文芳、何金山。是否意味著，寶度物資與寶麥物資互為“自家人”？進而，寶度物資與鋼爍物資關系匪淺，或也受同一控制？

在此情形下，二輪問詢要求飛沃科技補充披露“鋼爍物資對飛沃科技和其他客戶的售價差異及原因”。而鋼材貿(mào)易商選取了或與之受同一控制的寶度物資作為對比對象，來說明飛沃科技對鋼爍物資采購單價合理的行為，合理性存疑。個中的交易真實性或值得推敲。

凡事預則立，不預則廢。此番上市，飛沃科技將如何向資本市場釋放信心？或只能交給時間。