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《金證研》南方資本中心 槐夏/作者 易溪 南江/風(fēng)控

全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制平穩(wěn)落地，在準(zhǔn)入環(huán)節(jié)，2022年以來，深市新增上市公司226家，其收入和凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)17.4%和3.6%，其中主板和創(chuàng)業(yè)板分別新增53家和173家。對(duì)于同樣沖擊創(chuàng)業(yè)板的蕪湖福賽科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福賽科技”）而言，其面臨的考驗(yàn)或接踵而至。

上市背后，福賽科技2020年被列為重點(diǎn)排污單位，對(duì)此招股書未予披露。且2022年，福賽科技子公司則因生產(chǎn)時(shí)不使用污染防治設(shè)備被“點(diǎn)名”。值得一提的是，福賽科技披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)與交易對(duì)手方所披數(shù)據(jù)矛盾，信披真實(shí)性或該打上問號(hào)。

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一、關(guān)聯(lián)采購數(shù)據(jù)與關(guān)聯(lián)方“對(duì)不上”，信披真實(shí)性或遭拷問

信息披露應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。報(bào)告期內(nèi)，福賽科技所披露的向關(guān)聯(lián)方采購數(shù)據(jù)，與關(guān)聯(lián)方募集說明書披露數(shù)據(jù)矛盾。

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1.1 南京聚隆系福賽科技關(guān)聯(lián)方，2019-2021年均是福賽科技供應(yīng)商

據(jù)簽署日為2022年9月9日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年9月9日，陸體超持有福賽科技10.56%股權(quán)。陸體超作為福賽科技的主要股東，其擔(dān)任總裁的南京聚隆科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京聚隆”）及其子公司系福賽科技的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)簽署日為2023年3月24日的關(guān)于福賽科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”）及簽署日為2022年10月28日的《關(guān)于 蕪湖福賽科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2022年10月首輪問詢回復(fù)”），證監(jiān)會(huì)要求福賽科技結(jié)合市場(chǎng)同期同類產(chǎn)品的可比價(jià)格，說明關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售及的合理性、必要性與價(jià)格公允性。

對(duì)此，福賽科技回復(fù)，2019-2022年，福賽科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購及金額合計(jì)分別為326.09萬元、632.86萬元、1,402.34萬元、1,162.28萬元，占當(dāng)前營(yíng)業(yè)成本比例分別為1.14%、2.01%、3.4%、2.4%。

其中，2019-2022年，福賽科技向南京聚隆關(guān)聯(lián)采購的金額分別為62.02萬元、434.37萬元、1,196.94萬元、1,158.75萬元。

且2014年起，福賽科技與南京聚隆開展合作。

然而，上述福賽科技與南京聚隆披露的關(guān)聯(lián)交易金額，卻現(xiàn)不同版本。

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1.2 2019-2021年，南京聚隆披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)與福賽科技信披不一

據(jù)南京聚隆簽署日為2023年2月9日的向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡(jiǎn)稱“南京聚隆募集說明書”），南京聚隆總裁陸體超持有福賽科技10.56%的股權(quán)，但并未在福賽科技擔(dān)任任何職務(wù)；鑒于南京聚隆與福賽科技及其子公司交易額的逐步加大，基于謹(jǐn)慎性原則，將南京聚隆與福賽科技的交易視同關(guān)聯(lián)交易披露。

2019-2021年，南京聚隆對(duì)福賽科技的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為56.36萬元、325.78萬元、1,146.57萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019-2021年，福賽科技與南京聚隆的關(guān)聯(lián)交易金額差額分別為5.66萬元、108.59萬元、50.37萬元。

需要說明的是，上述數(shù)據(jù)差異或非因會(huì)計(jì)政策變更等影響所致。

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1.3 上述數(shù)據(jù)差異，或非因會(huì)計(jì)政策變更及差錯(cuò)更正等影響所致

據(jù)南京聚隆募集說明書，南京聚隆無重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更。同時(shí)，南京聚隆自2020年1月1日起執(zhí)行財(cái)政部修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》（以下簡(jiǎn)稱“新收入準(zhǔn)則”），根據(jù)相關(guān)新舊準(zhǔn)則銜接規(guī)定，對(duì)可比期間信息不予調(diào)整，首次執(zhí)行日?qǐng)?zhí)行新準(zhǔn)則的累積影響數(shù)追溯調(diào)整本報(bào)告期期初留存收益及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額。

值得說明的是，執(zhí)行新收入準(zhǔn)則會(huì)計(jì)政策、估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)，均未對(duì)南京聚隆營(yíng)業(yè)收入產(chǎn)生影響。

而南京聚隆的2019-2021年披露的各年度報(bào)告顯示，南京聚隆2019年合并報(bào)表范圍無變更，2020年新設(shè)立兩家子公司并納入合并報(bào)表范圍。2021年，南京聚隆合并報(bào)表范圍除了納入新設(shè)立的1家子公司外，還存在子公司被另一子公司吸收合并的情況，以及通過非同一控制下的企業(yè)合并納入1家子公司的情形。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年，福賽科技無重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

同時(shí)，福賽科技于2020年1月1日?qǐng)?zhí)行新收入準(zhǔn)則，對(duì)會(huì)計(jì)政策的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。其中，首次執(zhí)行新收入準(zhǔn)則調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年年初財(cái)務(wù)報(bào)表表相關(guān)項(xiàng)目情況中，福賽科技未對(duì)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行調(diào)整。

此外，福賽科技報(bào)告期內(nèi)無減少子公司，新增多家子公司。新增子公司納入合并報(bào)表范圍的原因均為新設(shè)立。

也就是說，關(guān)于兩者的交易數(shù)據(jù)存出入的情形，或并非因?yàn)槟暇┚勐〖案Ｙ惪萍嫉臅?huì)計(jì)政策變更、差錯(cuò)更正以及合并報(bào)表范圍變更等影響所致，信披現(xiàn)“羅生門”。

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二、被列為重點(diǎn)排污單位隱而未宣，子公司因踩雷環(huán)保問題被“點(diǎn)名”

企業(yè)是作為環(huán)境治理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，主動(dòng)承擔(dān)環(huán)境治理的主體責(zé)任，尤為重要。報(bào)告期內(nèi)，福賽科技及其子公司頻被處罰。2020年，福賽科技被列為重點(diǎn)排污單位卻未予披露。

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2.1 2018-2021年福賽科技及其子公司被處罰，涉及未批先建、安全隱患等問題

據(jù)福賽科技簽署日為2022年1月21日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2022年1月招股書”），2022年1月招股書的報(bào)告期為2018-2020年和2021年1-9月。

據(jù)2022年1月招股書，2018年11月16日，蕪湖市環(huán)境保護(hù)局對(duì)福賽科技出具了《責(zé)令改正違法行為決定書》，在2018年11月12日對(duì)福賽科技檢查過程中發(fā)現(xiàn)“新增2臺(tái)ABB機(jī)器人和包覆車間未重新報(bào)批環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件”的環(huán)境違規(guī)行為，責(zé)令福賽科技于2019年2月20日前改正。

據(jù)2022年1月招股書，武漢福賽汽車部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢福賽”）成立于2020年6月22日，系福賽科技的全資子公司。

2021年3月10日，武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)消防救援大隊(duì)對(duì)武漢福賽出具了《責(zé)令限期改正通知書》，責(zé)令武漢福賽就消防設(shè)施、器材、消防安全標(biāo)志配置或設(shè)置不符合標(biāo)準(zhǔn)、未保持完好有效等消防安全違法行為和火災(zāi)隱患于2021年9月30日前改正。在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，武漢福賽已完成整改。

據(jù)2022年1月招股書，天津福賽汽車部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津福賽”）成立于2018年1月15日，系福賽科技的全資子公司。

2018年11月20日，天津市北辰區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局（以下簡(jiǎn)稱“北辰市監(jiān)局”）對(duì)天津福賽出具了《行政處罰決定書》，因天津福賽2018年4月、5月在未取得強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書的情況下銷售和冒用需經(jīng)認(rèn)證的汽車內(nèi)飾件，北辰市監(jiān)局對(duì)天津福賽予以從輕處罰，根據(jù)《認(rèn)證認(rèn)可條例》，給予天津福賽罰款5萬元、沒收違法所得1,936.9元的處罰，根據(jù)《產(chǎn)品質(zhì)量法》給予天津福賽罰款5,000元的處罰。

2019年4月17日，天津市北辰區(qū)消防支隊(duì)（以下簡(jiǎn)稱“北辰消防支隊(duì)”）檢查發(fā)現(xiàn)，天津福賽存在“生產(chǎn)車間未按國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置消防設(shè)施，消防設(shè)施、器材、消防安全標(biāo)志配置、設(shè)置不符合標(biāo)準(zhǔn)”的違法違規(guī)情形，北辰消防支隊(duì)對(duì)天津福賽作出了《行政處罰決定書》（辰應(yīng)急（消）行罰決字〔2019〕0109號(hào)），給予天津福賽罰款5,000元的處罰。在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，天津福賽已繳納罰款并整改完畢。

2021年12月17日，蕪湖海關(guān)對(duì)福賽科技出具了《行政處罰決定書》（蕪關(guān)快辦違字[2021]0023號(hào)），就福賽科技商品編碼歸類申報(bào)錯(cuò)誤的違法違規(guī)行為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)福賽科技作出罰款8,000元的行政處罰。

問題尚未結(jié)束。

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2.2 2020年福賽科技被列為重點(diǎn)排污單位，招股書對(duì)此未予披露

據(jù)蕪湖市生態(tài)環(huán)境局，2020年，福賽科技被列為大氣環(huán)境重點(diǎn)排污單位。

值得說明的是，據(jù)招股書，福賽科技并未披露其于2020年被列為重點(diǎn)排污單位。

而據(jù)生態(tài)環(huán)境部于2014年4月25日發(fā)布的《環(huán)境保護(hù)法》，第五十五條規(guī)定，重點(diǎn)排污單位應(yīng)當(dāng)如實(shí)向社會(huì)公開其主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況，以及防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況，接受社會(huì)監(jiān)督。

據(jù)2023年2月修訂的深交所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理，被列入環(huán)保部門公布的重點(diǎn)排污單位的上市公司或其重要子公司，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況、執(zhí)行的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)、核定的排放總量）、防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)及其他環(huán)境保護(hù)行政許可情況、突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案、環(huán)境自行監(jiān)測(cè)方案及其他應(yīng)當(dāng)公開的環(huán)境信息。

值得關(guān)注的是，2022年福賽科技另一子公司也因環(huán)保問題被責(zé)令改正。

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2.3 2022年，子公司因生產(chǎn)時(shí)不使用污染防治設(shè)備被責(zé)令改正

據(jù)招股書，蕪湖福賽宏仁精密電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福賽宏仁”）成立于2019年6月5日，系福賽科技的控股子公司。

據(jù)蕪環(huán)責(zé)改〔2022〕106號(hào)文件，2022年6月9日，蕪湖市生態(tài)環(huán)境局對(duì)福賽宏仁進(jìn)行了檢查，因正在生產(chǎn)的注塑工序產(chǎn)生含揮發(fā)性有機(jī)物廢氣，車間未密閉，窗戶和大門呈敞開狀態(tài)，且配套的污染防治設(shè)備未使用的行為違反了《安徽省大氣污染防治條例》第四十五條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定。因此，2022年8月29日，福賽宏仁被蕪湖市生態(tài)環(huán)境局責(zé)令立即改正上述環(huán)境違法行為。

簡(jiǎn)而言之，2018-2021年，福賽科技及其子公司發(fā)生多項(xiàng)違規(guī)受處罰情形。除此之外，2020年，福賽科技被列為重點(diǎn)排污單位，而招股書對(duì)此并未披露；2022年，福賽科技控股子公司福賽宏仁因踩雷環(huán)保問題被責(zé)令改正。這其中，福賽科技的社會(huì)責(zé)任履行情況值得關(guān)注。

浮云難蔽日，霧散終有時(shí)。面對(duì)種種問題，福賽科技身后或“荊棘叢生”。

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