文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 余華豐

編：許輝

2022年7月18日江浙滬和安徽省的人力資源和社會保障廳共同印發(fā)《長三角地區(qū)勞務(wù)派遣合規(guī)用工指引》，再度對勞務(wù)派遣用工進(jìn)行規(guī)范，其中強(qiáng)調(diào)企業(yè)將其業(yè)務(wù)發(fā)包給其他單位，但承包單位的勞動者在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營場所使用企業(yè)的設(shè)施設(shè)備、按照企業(yè)的安排提供勞動，或者以企業(yè)的名義提供勞動，以及其他名為勞務(wù)外包實(shí)為勞務(wù)派遣的，其勞動者的人數(shù)納入本企業(yè)的用工比例計算。

勞務(wù)外包費(fèi)用數(shù)千萬元的無錫錫南科技股份有限公司（簡稱：錫南科技），擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。本次發(fā)行股票數(shù)量不低于2,500萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金4.996億元用于一廠渦輪增壓器核心部件產(chǎn)線升級擴(kuò)產(chǎn)技改項(xiàng)目、二廠渦輪增壓器核心部件產(chǎn)線升級技改項(xiàng)目、新能源汽車驅(qū)動電機(jī)殼體等關(guān)鍵部件制造建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。

錫南科技系村辦集體改制，股權(quán)集中于家族，關(guān)聯(lián)擔(dān)保近3億元；產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，凈利潤一路下滑，持續(xù)經(jīng)營能力屢遭問詢；研發(fā)費(fèi)用率低于同行，市場推廣費(fèi)高位運(yùn)轉(zhuǎn)，勞務(wù)用工超三成；前五大客戶占比9成，與供應(yīng)商及子公司轉(zhuǎn)貸金額超億元。

村辦集體改制，股權(quán)集中于家族，關(guān)聯(lián)擔(dān)保近3億元

錫南有限于2005年由無錫市忠良鑄造廠和李全生共同出資設(shè)立，其中無錫市忠良鑄造廠（以下簡稱“忠良鑄造廠”）為實(shí)物出資，李全生為貨幣出資。根據(jù)評估報告，截至2004年12月31日，忠良鑄造廠委托評估的機(jī)器設(shè)備的評估值為420.18萬元，其中105萬元作為實(shí)繳的注冊資本；李全生以現(xiàn)金方式繳納15萬元。忠良鑄造廠設(shè)立于1993年8月，最初為村辦集體企業(yè)，后改制為個人獨(dú)資企業(yè)，于2007年5月注銷。在錫南有限設(shè)立及2005年6月的增資中，忠良鑄造廠先后以設(shè)備和房產(chǎn)等實(shí)物作價出資共計285萬元。

而公司官網(wǎng)信息中描述的公司成立于1994年，并且設(shè)有三個廠區(qū)均坐落于無錫經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（胡埭），公司占地8萬多平方米，生產(chǎn)面積近10萬平方米，官網(wǎng)描述的應(yīng)該是無錫市忠良鑄造廠，唯一股東和法人為李忠良，李全生為李忠良之父，

不過從公司的環(huán)評報告中，錫南科技的廠區(qū)變動較大。一個廠區(qū)租約到期已停產(chǎn)，一個廠區(qū)已因環(huán)境保護(hù)而停產(chǎn)搬遷，現(xiàn)僅有兩個廠區(qū)。

2019年12月1日，李忠良將其所持有的公司1.10%的股權(quán)（對應(yīng)16.50萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給李全生，2.23%的股權(quán)（對應(yīng)33.50萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給李穎，3.33%的股權(quán)（對應(yīng)50.00萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給徐晴，13.33%的股權(quán)（對應(yīng)200.00萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給李明杰，3.00%的股權(quán)（對應(yīng)45.00萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給錫南融智。

截至招股說明書簽署日，李忠良直接持有公司68.20%的股份，并通過錫南融智間接控制公司2.66%的股份。公司控股股東為李忠良，李全生持股0.97%。公司的實(shí)際控制人為李忠良和李明杰，李忠良與李明杰分別直接持有公司68.20%、11.81%的股份，合計直接持有80.01%的股份。此外，李忠良通過錫南融智間接控制公司2.66%的股份。李忠良和李明杰二人為父子關(guān)系。

2020年3月公司增資，引入新股東金投信安、金控源悅、山水科技以及廣州瀚毅。新增股東增資價格皆為63.00元/出資額，其中，山水科技為國有股東，其持有錫南科技140.58萬股股份，占發(fā)行前總股本的1.8744%。值得注意的是，引進(jìn)的新股東與公司以及控股股東李忠良簽署投資協(xié)議書并約定了對賭條例。雖然雙方約定的‘盈利目標(biāo)’、‘合格上市’、‘估值調(diào)整’等可能對公司股權(quán)、管理權(quán)、控制權(quán)產(chǎn)生變更和/或不穩(wěn)定影響的條款，不涉及到錫南科技，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，但一旦上市失敗，對賭協(xié)議將恢復(fù)。

值得注意的是，公司作為被擔(dān)保方涉及擔(dān)保金額累計2.84億元，而公司的305臺加工中心分別于2017年和2018年進(jìn)行了抵押貸款1.896億元的操作。2019年，李忠良與公司資金往來主要是其占用公司廢料銷售款以及少量短期資金周轉(zhuǎn)，主要用于個人家庭生活支出，期初為1,116.00萬元，當(dāng)期拆出545.00萬元，后2019年，錫南科技以2018年未分配利潤為基礎(chǔ)向股東分配現(xiàn)金股利共計1.5億元。李忠良以其分紅款項(xiàng)抵減對公司拆借款項(xiàng)，對上述資金拆借完成了清理。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，凈利潤一路下滑，持續(xù)經(jīng)營能力屢遭問詢

錫南科技主要致力于汽車輕量化領(lǐng)域鋁合金零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為渦輪增壓器精密壓氣機(jī)殼組件，并開發(fā)了新能源汽車電機(jī)殼體、變速箱殼體等精密零部件產(chǎn)品，主要應(yīng)用于汽車動力系統(tǒng)領(lǐng)域。2019年-2021年，公司的營業(yè)收入分別為6.864億元、6.807億元和7.593億元，凈利潤分別為1.311億元、1.171億元和8,006.62萬元，凈利潤呈現(xiàn)下降態(tài)勢，2020年和2021年凈利潤分別下滑10.68%和31.63%。

2021年以來，主要原材料鋁型棒材價格上漲幅度較大，公司與客戶的調(diào)價機(jī)制存在一定滯后性，疊加人力成本上升等因素影響，公司2021年同比出現(xiàn)較大程度下滑。公司預(yù)計2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.914億元，同比增長4.22%；預(yù)計2022年歸母凈利潤為7,228.72萬元，同比下降9.72%。

證監(jiān)會要求公司，結(jié)合同行業(yè)可比公司2021年及2022年上半年業(yè)績變動趨勢及幅度等說明公司凈利潤大幅下降是否與行業(yè)變動情況趨勢一致；結(jié)合原材料價格變動、汽車行業(yè)景氣度變化、新能源汽車對傳統(tǒng)燃油車替代情況及行業(yè)政策變化等，分析說明公司經(jīng)營業(yè)績是否會持續(xù)下滑。

報告期內(nèi)，公司的主要產(chǎn)品為精密壓氣機(jī)殼組件和新能源汽車精密零部件。其中，精密壓氣機(jī)殼組件為公司的核心產(chǎn)品，報告期內(nèi)精密壓氣機(jī)殼組件收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為100.00%、99.96%和99.62%，為公司的主要收入來源。2020年和2021年公司新能源汽車精密零部件銷售收入主要為新能源汽車增壓電機(jī)殼體等產(chǎn)品的銷售收入。公司產(chǎn)品類型較為集中，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。

根據(jù)中汽協(xié)數(shù)據(jù)，2022年4月，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷分別達(dá)到120.5萬輛和118.1萬輛，環(huán)比下降46.2%和47.1%，同比下降46.1%和47.6%。2022年5月逐步恢復(fù)，汽車產(chǎn)銷分別達(dá)到192.6萬輛和186.2萬輛，環(huán)比增長明顯，但同比仍然下降5.7%和12.6%。

目前，渦輪增壓器國際市場和中國市場被少數(shù)國際巨頭壟斷，全球渦輪增壓器制造巨頭蓋瑞特、康明斯、博格華納、博馬科技、三菱重工、石川島和德國大陸等，占據(jù)了大部分市場份額。公司2021年的精密壓氣機(jī)殼組件銷量為663.79萬件，根據(jù)蓋瑞特2021年度報告，全球渦輪增壓器市場銷量約為4,400萬件，以渦輪增壓器與壓氣機(jī)殼1:1的配比關(guān)系估算，公司2021年度的市場占有率約為15.09%。

報告期內(nèi)，公司境內(nèi)銷售收入分別為3.834億元、3.943億元和3.264億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為59.32%、62.33%和49.36%；公司境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為40.68%、37.67%和50.64%。2021年境內(nèi)外收入基本平分秋色。

報告期內(nèi)，錫南科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.09%、31.61%和19.21%，2021年毛利率下降幅度較大。據(jù)測算，以2021年進(jìn)行敏感性分析為例，如公司鋁型棒材平均成本每上升10%，將導(dǎo)致毛利率下降2.81%。

2018-2020年，公司鋁型棒材的采購價格存在一定波動，總體較為穩(wěn)定。2021年，受鋁錠大宗商品原材料上漲影響，公司鋁型棒材采購均價上升至1.73萬元/噸，較2020年采購均價1.35萬元/噸上漲了28.82%，使得公司2021年毛利率出現(xiàn)較大下滑。

雖然目前公司已經(jīng)與部分主要客戶就原材料上漲協(xié)商定期進(jìn)行調(diào)價，但如果未來鋁價持續(xù)快速上漲，則公司業(yè)績?nèi)詫⒁蛘{(diào)價機(jī)制的滯后性而受到不利影響。

研發(fā)費(fèi)用率低于同行，市場推廣費(fèi)高位運(yùn)轉(zhuǎn)，勞務(wù)用工超三成

報告期內(nèi)，錫南科技研發(fā)投入金額分別為2,279.17萬元、2,825.48萬元和3,025.67萬元，占比分別為3.32%、4.15%和3.98%，低于同行平均值4.66%、4.55%和4.44%；截至2021年末，公司總?cè)藬?shù)為1087人，其中研發(fā)人員為187人，大學(xué)本科及以上學(xué)歷僅有97人，占比8.92%。

截至2022年4月30日，公司共有專利權(quán)79項(xiàng)，其中發(fā)明專利2項(xiàng)，實(shí)用新型專利77項(xiàng)。與同行相比，發(fā)明專利項(xiàng)數(shù)僅為可比同行的零頭。2019年-2021年，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員薪酬總額分別為378.98萬元、407.07萬元和436.17萬元，占當(dāng)年公司利潤總額的比重分別為2.50%、3.03%和4.87%。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位，證監(jiān)會要求結(jié)合公司的發(fā)明專利數(shù)量與同行業(yè)可比公司對比情況、研發(fā)投入及新產(chǎn)品開發(fā)情況，核心技術(shù)的先進(jìn)性指標(biāo)等，進(jìn)一步說明主要產(chǎn)品和技術(shù)的創(chuàng)新性情況，公司是否具備持續(xù)研發(fā)能力，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險和不利因素。結(jié)合所處行業(yè)及下游主要客戶特點(diǎn)、未來發(fā)展趨勢及主要影響因素，公司與主要競爭對手的市場競爭情況，公司業(yè)績成長性指標(biāo)等，進(jìn)一步說明公司業(yè)務(wù)成長性情況，是否存在未來業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險；結(jié)合上述情況，簡要說明公司業(yè)務(wù)發(fā)展是否存在重大不確定性，相關(guān)依據(jù)是否充分，并揭示相關(guān)風(fēng)險和不利因素。

錫南科技的產(chǎn)品競爭力，或可從其銷售費(fèi)用來看，報告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為3,168.46萬元、1,049.17萬元和2,104.06萬元，占營業(yè)收入比例分別為4.62%、1.54%和2.77%。市場推廣費(fèi)系核算公司為獲取客戶特定項(xiàng)目的供貨權(quán)而向下游客戶支付的費(fèi)用。報告期內(nèi)，公司市場推廣費(fèi)金額分別為1,999.65萬元、657.84萬元和1,176.85萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為63.11%、62.70%和55.93%，為銷售費(fèi)用的主要構(gòu)成，并維持高位。

錫南科技解釋，根據(jù)行業(yè)慣例，下游渦輪增壓器制造商為緩解其自身采購成本壓力，在將某一系列產(chǎn)品授予其供應(yīng)商研發(fā)生產(chǎn)時，通常存在向其供應(yīng)商收取約定費(fèi)用的情況。供應(yīng)商與渦輪增壓器制造商就市場推廣費(fèi)進(jìn)行投標(biāo)或協(xié)商，對某一系列產(chǎn)品的關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)、年供貨數(shù)量、市場推廣費(fèi)金額等進(jìn)行具體約定。

為壓縮人力成本，錫南科技大量采用勞務(wù)外包，報告期內(nèi)，公司將部分輔助性工作發(fā)包給勞務(wù)外包公司。公司提供生產(chǎn)場地、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)指導(dǎo)文件及原材料等重要生產(chǎn)要素，由勞務(wù)外包公司自行安排其員工按照公司的要求完成相應(yīng)的生產(chǎn)工作。

2019年和2020年錫南科技勞務(wù)外包的總金額分別為1,330.39萬元和1,491.06萬元，2021年甚至高達(dá)3,553.95萬元。占營業(yè)成本的比例高達(dá)5.98%。原因錫南科技也很直接，由于采用勞務(wù)外包模式能較好地應(yīng)對用工難題，故公司在生產(chǎn)線中輔助性崗位使用勞務(wù)外包模式的比例在報告期內(nèi)呈上升趨勢；拿報告期公司一線生產(chǎn)人員平均薪酬福利8.76、8.98和10.43（萬元/人/年）作對照，相當(dāng)于2021年勞務(wù)外包用工數(shù)高達(dá)340人，或占2021年員工人數(shù)1,087人的31.28%。

查閱企信網(wǎng)年報，錫南科技的社保人數(shù)也與招股書不一，招股書顯示參保人數(shù)分別為1,296人、1,213人和1,075人，而年報顯示，其參保人數(shù)分別為1329人、1243人和1113人，要超過招股書所披露的。

前五大客戶占比9成，與供應(yīng)商及子公司轉(zhuǎn)貸金額超億元

錫南科技主要產(chǎn)品為渦輪增壓器精密壓氣機(jī)殼組件，主要客戶包括蓋瑞特、康明斯、石川島、博格華納、博馬科技、德國大陸等全球知名渦輪增壓器整機(jī)制造商。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品銷售前五大客戶（按照同一實(shí)際控制人進(jìn)行合并）的收入占營業(yè)收入的比例分別為90.94%、88.14%和89.34%，客戶集中度較高，主要原因在于下游市場集中度較高，公司的客戶結(jié)構(gòu)與下游市場的競爭格局相一致。

報告期各期末，公司應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項(xiàng)融資合計凈額為2.296億元、2.448億元和2.347億元，占各期營收的比例分別為33.45%、35.96%和30.91%；報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1.138億元、1.333億元和1.788億元，占總資產(chǎn)的比重分別為14.88%、16.43%和19.43%。

報告期內(nèi)，公司的供應(yīng)商比較集中，前五大供應(yīng)商采購占比分別為68.55%、66.06%和63.35%。云鼎鋁業(yè)為公司2019年-2021年第一大供應(yīng)商，包括江蘇云鼎鋁業(yè)有限公司、蘇州市蘭泰鋁業(yè)有限公司，該等公司系同一控制下合并口徑披露，公司向其采購鋁型棒材金額分別為1.81億元、1.158億元和1.476億元，占采購總額比例分別為53.45%、33.09%和29.81%。

云鼎鋁業(yè)為山東創(chuàng)新工貿(mào)有限公司的國內(nèi)一級代理商，山東創(chuàng)新工貿(mào)有限公司系山東創(chuàng)新集團(tuán)的下屬子公司，即云鼎鋁業(yè)的鋁型棒材的最終來源為山東創(chuàng)新集團(tuán)。值得注意的是，蘇州市蘭泰鋁業(yè)有限公司成立于2002年6月22日，于2019年8月5日注銷，參保人數(shù)一路為0人，實(shí)繳一路為0萬元，其2019年營收為732.97萬元，凈利潤虧損13.17萬元；云鼎鋁業(yè)2019年-2021年凈利潤也均未超過10萬元，有著數(shù)億元的營收，卻僅有數(shù)萬的凈利潤。

此外，權(quán)衡財經(jīng)注意到，公司與供應(yīng)商蘭泰鋁業(yè)、子公司卡斯汀之間存在轉(zhuǎn)貸行為。2018年-2020年，公司通過供應(yīng)商蘭泰鋁業(yè)和子公司卡斯汀進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)的金額分別為8,372.94萬元、1.25億元和3,500萬元。其中，2018年公司與蘭泰鋁業(yè)之間的受托支付累計金額9,740萬元，受托支付后轉(zhuǎn)回金額7,772.94萬元，公司當(dāng)期實(shí)際向蘭泰鋁業(yè)的采購金額1.794億元，明顯超過受托支付累計金額。

錫南科技是否借助供應(yīng)商之間的交易往來，而進(jìn)行無真實(shí)交易的資金來往，或須更進(jìn)一步的解釋。

超6成資金用于新領(lǐng)域，分紅1.5億補(bǔ)流1.757億元

錫南科技布局新能源汽車領(lǐng)域的技術(shù)路線主要為氫燃料電池領(lǐng)域，不過錫南科技的此次募投新能源汽車驅(qū)動電機(jī)殼體等關(guān)鍵部件制造建設(shè)項(xiàng)目，原總投資金額為3.08億元，后調(diào)整為2.098億元。項(xiàng)目保留機(jī)加工相關(guān)內(nèi)容，不再將高壓鑄造相關(guān)內(nèi)容納入募投項(xiàng)目的建設(shè)范圍，錫南科技為此進(jìn)行了二次審批。

但是值得注意的是，公司于2020年開始正式介入新能源汽車精密零部件業(yè)務(wù)，目前相關(guān)業(yè)務(wù)尚處于拓展初期。公司雖然在渦輪增壓器壓氣機(jī)殼領(lǐng)域得到業(yè)內(nèi)知名客戶認(rèn)可，但進(jìn)入新能源汽車零部件的時間較短，目前已經(jīng)獲得的定點(diǎn)信和新開發(fā)的客戶仍然有限，2020年和2021年新能源汽車零部件等新產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入僅27.53萬元和253.23萬元，截至2022年5月底，公司根據(jù)項(xiàng)目定點(diǎn)信中產(chǎn)品單價以及未來需求量測算，已取得變速箱殼體等非精密壓氣機(jī)殼組件項(xiàng)目定點(diǎn)信金額合計4.18億元。

2019年-2021年，錫南科技精密壓氣機(jī)殼組件產(chǎn)能利用率分別為98.66%、90.65%和80.64%，產(chǎn)能利用率一路下滑。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，2019年，公司現(xiàn)金分紅金額為1.5億元。此次募投項(xiàng)目中，一廠渦輪增壓器核心部件產(chǎn)線升級擴(kuò)產(chǎn)技改項(xiàng)目流動資金額為1300萬元；二廠渦輪增壓器核心部件產(chǎn)線升級技改項(xiàng)目流動資金770萬元；新能源汽車驅(qū)動電機(jī)殼體等關(guān)鍵部件制造建設(shè)項(xiàng)目流動資金為3500萬元；此外單獨(dú)補(bǔ)流1.2億元，合計金額為1.757億元。

2019年3月，無錫市濱湖區(qū)城市管理行政執(zhí)法大隊對公司不當(dāng)張貼“招聘簡章”等宣傳品的行為進(jìn)行了處罰，罰款200元。2021年5月，公司因名下廂式貨車未按照規(guī)定參加年度審驗(yàn)而被無錫市濱湖區(qū)交通運(yùn)輸綜合行政執(zhí)法大隊處以1,600元罰款并責(zé)令限期改正。早在2017年，錫南科技曾因水污染事故被濱湖區(qū)環(huán)保局責(zé)令改正違法行為并處以罰款人民幣貳萬元整。